KTC — Governance Information 2022

Aug 9, 2022

京城建設股份有限公司

背書保證作業程序 修訂對照表

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	修訂說明
第 二 條：法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會證 券期貨局（以下簡稱證期局）頒「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定之。 本作業程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議通過 後，提報股東會同意。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 本公司依前項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		第 二 條：法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會證 券期貨局（以下簡稱證期局）頒「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定之。	參考證券交易法 第十四條之三規 定，新增第二項 文字。 另依證券交易法 第十四條之五規 定，審計委員會 之職權包括訂定 或修正背書保證 之重大財務業務 行為之處理程 序，爰參酌公開 發行公司取得或 處分資產處理準 則第六條規定， 增訂第三項。
	之一以上同意，並提董事會決議通過
	後，提報股東會同意。如未經審計委員
	會全體成員二分之一以上同意者，得由
	全體董事三分之二以上同意行之，並應
	於董事會議事錄載明審計委員會之決
	議。 本公司依前項規定將本作業程序提報董
	事會討論時，應充分考量各獨立董事之
	意見，獨立董事如有反對意見或保留意
	見，應於董事會議事錄載明。
第 五 條：背書保證額度及評估標準 本公司對外背書保證之總額及對單一企 業背書保證之限額如下： 一、 本公司及子公司整體得對外背書保 證總金額以未達本公司淨值之百分 之五十為限。 若整體得對外背書保證總額度有超 過公司財務報表淨值百分之五十以 上之必要時，應先提請審計委員會 及董事會通過，並於下次股東會說 明其必要性及合理性。 二、本公司及子公司整體對單一企業背 書保證時，最高額度不得超過本公 司淨值之百之之三十，且不超過該 企業實收資本額之百分之五十。惟 本公司百分之百持有股權之子公司 除外。 三、本公司及子公司對單一企業背書保 證之金額，其因業務往來關係從事 背書保證者，不得超過被保證公司 與本公司最近年度業務往來金額之 百分之三十或最近三個月業務往來 金額之百分之一百二十孰高者。 四、本公司及子公司對於因承攬工程需 要之同業間或共同起造人間依合約 規定互保，或因共同投資關係由各 出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約之 履約保證連帶擔保者，不受本條規 定之限制，得為背書保證。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券		第 五 條：背書保證額度及評估標準 本公司對外背書保證之總額及對單一企 業背書保證之限額如下： 一、本公司及子公司整體得對外背書保 證總金額以未達本公司淨值之百分 之五十為限。 二、本公司及子公司整體對單一企業背 書保證時，最高額度不得超過本公 司淨值之百之之三十，且不超過該 企業實收資本額之百分之五十。惟 本公司百分之百持有股權之子公司 除外。 三、對單一企業背書保證之金額，其因 業務往來關係從事背書保證者，不 得超過被保證公司與本公司最近年 度業務往來金額之百分之三十或最 近三個月業務往來金額之百分之一 百二十孰高者，且不得超過本公司 淨值之百分之三十；另對於因承攬 工程需要之同業間依合約規定互 保，或因共同投資關係由各出資股 東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不得超過本公司淨值之百 分五十。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之規定認定 之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。	修正對外背書保 證之限額，以符 合本公司實際運 作之需求。

第 1 頁，共 3 頁

京城建設股份有限公司 背書保證作業程序 修訂對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
發行人財務報告編製準則之規定認定 之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。
第 九 條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘 額。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前款第四目應 公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 五、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定背書保證對象及交易 金額之日等日期孰前者。	第 九 條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘 額。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前款第四目應 公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 五、本程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。	為明確長期性質 投資之定義，爰 參酌證券發行人 財務報告編製準 則第九條第四項 第一款規定，修 訂第二款文字。 考量資金貸尚非 屬交易性質，爰 酌修訂第五款文 字。
第十六條：修訂日期 本作業程序經中華民國92 年06 月25 日 股東常會同意施行。 第一次修訂於中華民國95年06月14日。 第二次修訂於中華民國98年06月16日。 第三次修訂於中華民國99年06月25日。 第四次修訂於中華民國102 年06 月25 日。 第五次修訂於中華民國106 年06 月28	第十六條：修訂日期 本作業程序經中華民國92 年06 月25 日 股東常會同意施行。 第一次修訂於中華民國95年06月14日。 第二次修訂於中華民國98年06月16日。 第三次修訂於中華民國99年06月25日。 第四次修訂於中華民國102 年06 月25 日。 第五次修訂於中華民國106 年06 月28	本作業程序修訂 需要。

第 2 頁，共 3 頁

京城建設股份有限公司 背書保證作業程序 修訂對照表

	修訂後條文	現行條文	修訂說明
	日。 第六次修訂於中華民國111 年06 月23	日。
	日。

第 3 頁，共 3 頁

京城建設股份有限公司

資金貸與他人作業程序 修訂對照表

修正條文	修正條文	現行條文	修訂說明
第 二 條：法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會證 券期貨局（以下簡稱證期局）頒「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定之。 本作業程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議通過 後，提報股東會同意。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 本公司依前項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		第 二 條：法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會證 券期貨局（以下簡稱證期局）頒「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定之。	參考證券交易法 第十四條之三規 定，新增第二項 文字。 另依證券交易法 第十四條之五規 定，審計委員會 之職權包括訂定 或修正資金貸與 他人之重大財務 業務行為之處理 程序，爰參酌公 開發行公司取得 或處分資產處理 準則第六條規 定，增訂第三項。
	之一以上同意，並提董事會決議通過
	後，提報股東會同意。如未經審計委員
	會全體成員二分之一以上同意者，得由
	全體董事三分之二以上同意行之，並應
	於董事會議事錄載明審計委員會之決
	議。 本公司依前項規定將本作業程序提報董
	事會討論時，應充分考量各獨立董事之
	意見，獨立董事如有反對意見或保留意
	見，應於董事會議事錄載明。
第 十 條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且 達該本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有本條第一項第 二款第三目應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、前款子公司資金貸與餘額占淨值比 例之計算，以該子公司資金貸與餘 額占本公司淨值比例計算之。 五、本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 六、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及交易 金額之日等日期孰前者。		第 十 條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且 達該本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有本條第一項第 二款第三目應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、前款子公司資金貸與餘額占淨值比 例之計算，以該子公司資金貸與餘 額占本公司淨值比例計算之。 五、本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 六、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。	考量資金貸尚非 屬交易性質，爰 酌修第六款文 字。
第十九條：修訂日期		第十九條：修訂日期	條文修訂需要

第1頁，共2頁

京城建設股份有限公司

資金貸與他人作業程序 修訂對照表

	修正條文	現行條文	修訂說明
	本作業程序經中華民國92 年6 月25 日 股東常會同意施行。 第一次修訂於中華民國98 年6 月16 日。 第二次修訂於中華民國99 年6 月25 日。 第三次修訂於中華民國102年6月25日。 第四次修訂於中華民國106年6月28日。 第五次修訂於中華民國111年6月23日。	本作業程序經中華民國92 年6 月25 日 股東常會同意施行。 第一次修訂於中華民國98 年6 月16 日。 第二次修訂於中華民國99 年6 月25 日。 第三次修訂於中華民國102年6月25日。 第四次修訂於中華民國106年6月28日。

第2頁，共2頁