KTC — Annual Report 2020

Aug 23, 2021

股票代號2524

King's Town Construction Co., LTD. 国京城建設股份有限公司 110年股東常會議事手冊

日期:中華民國110年06月25日 地點:高雄市鼓山區明華路366號 (H2O Hotel水京棧國際酒店2樓)

の世界の

目錄
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	壹、會議程序………………………………………………………………………01
	貳、會議議程………………………………………………………………………02
	一、報告事項…………………………………………………………………03
	二、承認事項…………………………………………………………………05
	三、討論暨選舉事項…………………………………………………………07
	四、臨時動議…………………………………………………………………07
參、附	件
	一、109 年度營業報告及 110 年度營業計劃概要……………………………08
	二、109 年度決算表冊審計委員會審查報告書………………………………12
	三、109 年度會計師查核報告書………………………………………………13
	四、109 年度財務報表…………………………………………………………19
	五、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表………………………………24
	六、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表………………………………26
	七、獨立董事候選人名單 ……………………………………………………31
肆、附	錄
	一、股東會議事規則…………………………………………………………32
	二、公司章程…………………………………………………………………36
	三、董事選舉辦法……………………………………………………………42
	四、全體董事持股情形………………………………………………………44

壹、會議程序

京城建設股份有限公司

110 年股東常會會議程序

• 一、宣布開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論暨選舉事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

貳、會議議程

京城建設股份有限公司

110 年股東常會會議議程

時間:中華民國 110 年 6 月 25 日(星期五)上午九時

地點:高雄市鼓山區明華路 366 號

(H2O HOTEL 水京棧國際酒店 2 樓)

• 一、宣布開會(報告出席股數)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一)109 年度營業報告書

(二)審計委員會審查 109 年度決算表冊報告

(三)109 年度員工及董事酬勞分配情形報告

(四)第五次買回本公司股份執行情形報告

(五)修訂「董事會議事規範」部分條文報告

四、承認事項

(一)109 年度營業報告書及財務報表案

(二)109 年度盈餘分配案

• 五、討論暨選舉事項
• (一)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。 (二)補選獨立董事一席案。
• 六、臨時動議

七、散會

報告事項

• 一、109 年度營業報告書,提請 公鑒。
• 說明:本公司 109 年度營業報告及 110 年度營業計劃概要,請參閱本手 冊第 8 頁附件一。
• 二、審計委員會審查 109 年度決算表冊報告,提請 公鑒。
• 說明:109 年度決算表冊審計委員會審查報告書,請參閱本手冊第 12 頁 附件二。
• 三、109 年度員工及董事酬勞分配情形報告,提請 公鑒。

說明:(一)依據本公司章程第 25 條規定及相關規定辦理。

• (二)提列員工酬勞百分之一計新台幣 19,524,435 元,不發放董事 酬勞。
• (三)本次員工酬勞分派新台幣 19,524,435 元,以發行新股方式為 之,其發行股數以 3 月 24 日董事會決議發行新股前一日(即 3 月 23 日)收盤價 34.50 元計算之,共發行 565,925 股,計 算不足一股之員工酬勞 23 元以現金發放。
• 四、第五次買回本公司股份執行情形報告,提請 公鑒。
• 說明:(一)依證券交易法第 28 條之 2 規定,本公司於 109 年 06 月 19 日經董事會決議買回本公司記名式普通股股份 5,000,000 股。
  • (二)買回股份主要內容如下:
  • 1.買回股份之目的:維護公司信用及股東權益。
  • 2.買回股份之種類:本公司記名式普通股。
  • 3.買回股份之數量:本次買回股份之數量為 4,189,000 股, 占當時本公司已發行股份總數 1.12%。
  • 4.買回股份之總金額:新台幣 152,968,949 元。
  • 5.買回期間:109 年 06 月 22 日至 109 年 08 月 21 日,於 109 年 08 月 21 日執行完畢。
  • 6.買回價格:本公司本次買回股份之平均價格為 36.52 元。
  • 7.影響評估:本次買回公司股份總數,占當時本公司已發行 股份總數 1.12%,且買回股份總金額僅占本公司 109 年 3 月底流動資產 0.45%,本次買回之股份業已考慮公司財務 狀況,並不影響公司資本之維持。
  • 8.本次買回公司股份,於 109 年 10 月 21 日經經濟部核准完 成辦理銷除股份。

五、修訂「董事會議事規範」部分條文報告,提請 公鑒。

• 說明:(一)依據 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理 字第 1090009468 號公告修訂第 7 條、第 11 條、第 12 條、第 15 條條文規定辦理。

• (二)請參見第 24 頁附件五「董事會議事規範」修訂前後條文對照 表。

• 第一案、案由:109 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 (董事會提案)

• 說明:(一)本公司 109 年度合併及個體財務報表:資產負債表、綜合損 益表、權益變動表及現金流量表,經董事會決議通過並經信 永中和聯合會計師事務所莊淑媛、張瑞玲會計師查核完竣, 並出具書面查核報告在案,連同營業報告書送請審計委員會 審查竣事。
  • (二)109 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表, 請參閱本手冊第 8 頁附件一、第 13 頁附件三及第 19 頁附件 四。

決議:

• 第二案、案由:109 年度盈餘分配案,提請 承認。 (董事會提案)
• 說明:(一)本公司 109 年度盈餘分配案於 110 年 03 月 24 日經董事會決 議通過不分配在案,內容已公告於公開資訊觀測站。
  • (二)109 年度盈餘分配表,請參閱下表。

決議:

京城建設股份有限公司

109 年度盈餘分配表

單位:新台幣 元

			金 額
項目	小 計		合 計
期初未分配盈餘			8,162,871,093
本期稅後淨利	1,684,892,462
確定福利計劃之再衡量數		(216,000)
本期綜合損益總額			1,684,676,462
註銷庫藏股借記保留盈餘			(268,699,560)
提列項目
提列法定公積			(168,467,646)
可供分配盈餘			9,410,380,349
分配項目
分配現金股利		0	每股新台幣0元
分配股票紅利		0	每股新台幣0元
分配項目合計				0
期末未分配盈餘			9,410,380,349

負責人: 經理人: 會計主管:

決議:

討論暨選舉事項

第一案、案由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。

(董事會提案)

• 說明:(一)依據 109 年 1 月 2 日、6 月 3 日及 110 年 1 月 28 日臺灣證券 交易所股股份有限公司臺證治理字第 1080024221、
• 1090009468、1100001446 號公告規定辦理。
• (二)請參見第 26 頁附件六「股東會議事規則」修訂前後條文對照 表。

決議:

• 第二案、案由:補選獨立董事一席案,提請 選舉。 (董事會提案)
• 說明:(一)本公司原獨立董事莊伊麗於 109 年 07 月 22 日因故解任,依 據證券交易法第 14 條之 2 第 6 項規定於本次股東常會辦理補 選。
  • (二)依本公司章程第 16 條規定,董事採候選人提名制度。本次補 選獨立董事 1 人,獨立董事候選人名單業經本公司 110 年 3 月 24 日董事會決議通過,候選人名單請參閱本手冊第 31 頁 附件七。
  • (三)新任獨立董事任期自 110 年 6 月 25 日起至 112 年 6 月 23 日 止。
  • (四)董事選舉辦法請參閱本手冊第 42 頁附錄三。

選舉結果:

臨時動議

散會

參、附件

附件一:109 年度營業報告及 110 年度營業計劃概要

109 年初爆發新冠肺炎,台灣是在農曆過年後才陸續傳出確診病例,目前台灣 共有 1062 人確診,累計 11 例死亡,台灣的防疫措施作得不錯,讓台灣可以在 這波災情中,經濟活動不致受到大影響。話雖如此,房地產市場還是受到了程 度不一的影響,而高雄大致影響不大,首購市場成交仍有一定數量,隨著總價 帶拉高,成交數量相對下降,這和疫情爆發前沒什麼太大改變。

從 109 年土地標售情形就可以知道新冠肺炎疫情對房地產市場影響不大,3 月份高雄市政府標售抵費地結果讓大家驚呼連連,不但百分之百脫標,特別是 位於高雄大學生活圈的第六標「住三」基地,面積約 1,219.73 坪,每坪底價 20.49 億元,最後以每坪 29.51 萬元、總價 3.59 億元得標,溢價高達 43.96%。標售 土地的高溢價率,可以看出大家對未來市場的信心仍高。

時空轉換至 110 年 3 月,高雄市政府的土地標售,共有 9 筆土地,總標售面 積 3,915 坪,底價 1,252,850 仟元,其中台北建商以 8 億 88 萬元取得高雄大學 1,861 坪土地為最高價,溢價率 53.11%;岡山 87 期重劃區 1,115 坪土地則由在 地建商以總價 6 億 5898.8 萬元購入,溢價率 47%,均創該區新高。2021 年初就 在政府打房的氛圍下,土地標售市場還是非常暢旺。

高雄市第一季土地及房屋的移轉筆數及棟數各成長了 26.79%、20.11%,在政 府打房的背景下,這成長數字頗令人意外。而建商在營建成本愈來愈難控制的 情形下,多個預售個案喊出封盤,等成屋再銷售,可以看出房地產市場仍熱絡, 但也因成本因素,讓預售個案的數量變少。

雖然房地合一 2.0 確定在 7 月 1 日上路,就公司立場將還是會陸續推出迎合 市場的產品。最近因看好台南發展,在台南已取得不少土地,仁德取得的 1 萬 6 千多坪乙種工業土地,是看好大台南科技廠之廠辦需求,將開發智慧科技園區, 這在中北部已有多處成功個案,南台灣尚鮮有這類個案推出,這園區的開發進 度已頗讓市場注目。

而本公司今年推案狀況,110 年並無個案完工,公司將以餘屋銷售為主要入帳 來源。

(以上數據資料來源:行政院主計處、內政部營建署、高雄市政府地政處)

茲就 109 年度營業報告及 110 年度營業計劃概要報告如下:

一、109 年度營業結果:

(一)109 年度營業計劃實施成果:

109 年度本公司合併報表營業收入淨額為新台幣 8,667,849 仟元,較 108 年度營業收入淨額新台幣5,990,199仟元,增加新台幣2,677,650仟元, 稅前淨利為新台幣 1,932,924 仟元,稅前純益率為 22.31%。

(二)預算執行情形:

本公司 110 年度並未對外公開財務預測,因此不作本項分析報告。

(三)財務收支及獲利能力分析:

單位:新台幣 仟元

	項目		109年度	108年度	增減率
	營業收入		8,667,849	5,990,199	44.70%
	營業毛利		2,983,725	2,591,376	15.14%
財 務	營業利益		2,174,701	1,944,932	11.81%
收	財務成本		245,689	203,514	20.72%
支	稅前損益		1,932,924	1,803,234	7.19%
	稅後損益		1,684,892	1,656,570	1.71%
	綜合損益總額		1,684,676	1,655,840	1.74%
	資產報酬率(%)		5.50	5.26	4.56%
獲	股東權益報酬率(%)		12.00	13.16	-8.81%
利	佔實收資	營業利益	58.59	50.54	15.93%
能	本比率(%)	稅前利益	52.07	46.86	11.12%
力	純益率(%)		19.45	27.65	-29.66%
	每股盈餘(元)		4.48	4.31	3.94%

1.財務收支

109 年度營業收入大幅成長,致使存貨金額大幅下降,營業活動淨現 金流入新台幣 5,126,007 仟元,投資活動淨現金流出新台幣 33,134 仟元,籌資活動淨現金流出新台幣 4,862,626 仟元,總負債比率從 108 年 62.78%下降至 109 年 54.71%。109 年度之利息支出為新台幣 245,689 仟元,較 108 年度新台幣 203,514 仟元增加新台幣 42,175 仟元 (+20.72%),最主要原因為在建工程陸續完工致使資本化利息比重減少 所致。

2.獲利能力分析:

109 年度營業利益為新台幣 2,174,701 仟元,營業利益佔實收資本比 率為 58.59%,較 108 年度新台幣 1,944,932 仟元增加新台幣 229,769 仟元;稅後淨利為新台幣 1,684,892 仟元,純益率為 19.45%,較 108 年度新台幣 1,656,570 仟元增加新台幣 28,322 仟元;資產報酬率較 108 年上升 0.24%,股東權益報酬率較 108 年下降 1.16%。

(四)研究發展狀況:

在土地開發方面將朝專業、積極路線發展,選定具有開發潛力之區域, 進行資料蒐集及土地取得等工作,並由本公司專業土地開發人員配合建 築師及代書隨時因應、研究相關法令,以契合市場變化莫測之脈動;目 前土地開發區域集中於高雄市、台南市。

在營建技術及住宅品質方面,將朝提升工地管理品質、興建高附加價值 住宅產品方向努力,以期能縮短工期、提升毛利及創造更佳之口碑;軟 體部份將加強與樓管公司之合作,提升大樓居住品質。

• 二、110 年度營業計劃概要:
• (一)經營方針:
  • 1.主要經營方針為維持穩定推案規模,審慎選擇建地推出個案銷售。
  • 2.提高個案毛利,提升整體之競爭能力,一直是公司的重要方針。
  • 3.尋找適合本公司進入之房地產市場。
  • 4.基於本公司對一個城市的使命感,蓋出來的房子應該要與城市結合, 要能彰顯城市的精神。
• (二)預期銷售數量及其依據:

本公司未公佈 110 年財務預測,且 110 年亦無完工推出之新個案。

• (三)重要之產銷政策:
• 1.積極整合市場資訊發掘具潛力、抗跌性強之地區,主動進行土地開發 工作,並掌握土地交易市場之買方優勢,創造土地最大成本效益及產 品附加價值,來因應市場不景氣帶來之衝擊。
• 2.發展優質住宅,提升公司產品之附加價值及競爭能力,因應目前消費 走向,並可減緩成屋價格之折舊修正幅度。
• 3.加強個案售後維修服務及樓管工作,與住戶間建立更密切之互動關係, 提升建築物管理之附加價值。
• 三、未來公司發展策略:
• (一)密切觀察新冠肺炎疫情對台灣政經環境之影響層面,是否進而對房地產 市場發展帶來影響。
• (二)重點開發台南地區、北高雄橋頭科學園區、楠梓及高雄大學區域、多功 能經貿園區附近土地,藉由公共建設及景觀帶動建案銷售及提高利潤。
• (三)看好台南廠辦需求,重點開發台南智慧科技園區。
• (四)投資休閒飯店及觀光產業,目前已成立子公司水京棧國際酒店股份有限 公司。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:

(一)外部競爭環境影響

本公司主要推案區域為大高雄地區,外部競爭對手多為中小型建商,且 本公司在主要推案區域具有優勢,主導市場價格及產品走向,因此外部 競爭環境對本公司之影響不大。

(二)法規環境影響

近來政府打房動作頻頻,房地合一 2.0 版將於 110 年 7 月上路,預期對 房地產市場投資買盤將造成一定程度之影響。

(三)總體經營環境影響

根據主計處統計資料,109 年國內經濟全年度成長率 3.11%,較 108 年的 2.96%小幅度增加,109 年雖然新冠疫情蔓延全球,台灣仍有這樣的成績 表現難能可貴。也因此,109 年台灣房市表現強勁就不難理解。

本公司 110 年未有任何個案完工銷售。

雖 110 年無新完工個案,但就本公司 1-3 月份營收來看,累計有新台幣 1,464,233 仟元,僅比去年同期小幅衰退 15.12%,看起來 109 年至今新冠肺炎 疫情對房地產市場未有太大的影響。本公司 110 年將以餘屋銷售為主,線上銷 售個案有 12 個,將是 110 年營收的主要來源。預期 110 年在政府持續打壓房市 的背景因素下,房地產市場短期內也應該難以擺脫政府政策影響,但本公司仍 會加強線上個案銷售力度,維持營業收入水平。今年預計的經濟成長率可達 4.64%,加上目前市場資金仍寬鬆、利率仍在低檔,對今年房地產市場還是有利 的,等疫苗注射達到集體免稅水平時,年底應可望恢復正常經濟活動,重新開 放國門,這對房地產市場會有巨大的正面影響。

以上報告希望能獲得股東之支持。

敬祝

身體健康、萬事如意

附件二:109年度決算表冊審計委員會審查報告書

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司109年度營業報告書、財務報表及 盈餘分派議案等,其中財務報表業經委請信永中和聯合會 計師事務查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無 不合, 筹依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十 九條之規定報告如上,敬請鑒察。

此致

本公司民國 110年股東常會

京城建設股份有限公司 審計委員會召集人:張明得

$A$

中 華 民 國 110 年 03 月 24 $\mathbf B$

附件三:109年度會計師查核報告書

信永中和聯合會計師事務所 | ShineWing CPAs (Taiwan) | T +886 7 332 2003 | F +886 7 335 3691 高雄市前鎮區中山 [路91號21F-2 | 21F/2, 91, Chung Shan 2nd Road, 80661 Kaohsiung, Talwan | www.swtw.com.tw

會計師查核報告

中華民國 110年3月24日 (110)信永中和財簽字第 017號

京城建設股份有限公司 公鑒

杏核 意見

京城建設股份有限公司及其子公司民國109年及108年12月31日之合併 資產負債表,暨民國109及108年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達京城建設股份有限公司及其子公司民 國 109年及 108年12月31日之合併財務狀況,暨民國 109年及 108年1月1 日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核答證財務報表規則暨一般公認審計準則執行查 核工作,本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明 。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範,與京城建設股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵杳核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對京城建設股份有限公司及其 子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對京城建設股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下:

存貨評價

有關存貨評價之會計政策,請詳合併財務報表附註四(十);存貨評價之會 計估計及假設之不確定性,請詳合併財務報表附註五(一);存貨會計項目說明 請詳合併財務報表附註六(五)。

京城建設股份有限公司及其子公司之存貨佔合併資產負債表具有重大性, 存貨評價係依金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製規定處理,存貨係待售房地、在建土地及工程 與營建用地、預付土地款,財務報表中存貨金額以成本與淨變現價值孰低來表 達,因國內不動產市場供需狀況,天然災害、政府政策及經濟情勢等因素而重 大影響不動產價值,其淨變現價值認定不易,因此,本會計師將存貨評價列為 本年度關鍵查核事項之一。

本會計師之查核程序包括(但不限於),考量銷售價格易受外部市場因素 變化的影響,查詢鄰近地區售價或已銷售單位之售價評估是否有跌價之情形; 待售房地依據實際銷售價格與原存貨成本比較,以評估存貨價值減損情形;檢 視新取得待開發土地之市場分析比較資訊,以評估存貨之淨變現價值是否允當 表達。

房地銷貨收入之認列

有關收入及成本認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十九),收入認 列說明請詳合併財務報表附註六(廿一)。

建設業之房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶及實際交尾時認列,收 入認列時點之適當性對財務報表整體係屬重大,由於房地銷售對象眾多,考量 因部門間彙總及傳遞過戶與交屋資訊,需涉及許多人工作業且期間可能存有落 差,因此,本會計師將京城建設股份有限公司及其子公司房地銷貨收入認列作 為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師已執行之查核程序包含測試京城建設股份有限公司及其子公司房 地銷貨收入及收款作業流程之內部控制制度設計及執行之有效性,並抽核土地 及房屋所有權狀所載之過戶日期及客戶簽署之交屋資料收執表日期與入帳日期 核對,及期末截止日前後一定期間房地銷售收入交易歸屬期間之適當性,確定 房地銷貨收入符合認列收入之條件。

其他事項一個體財務報告

京城建設股份有限公司業已編製民國 109 年度及 108 年度之個體財務報 表,業經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

其他事項一採用其他會計師

列入京城建設股份有限公司及其子公司合併財務報表採用權益法之被投資 公司,其財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計 師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等公司財務報表所列之金額 及附註十三所揭露之相關資訊,係依據其他會計師之查核報告。民國 109 年及 108年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣15,566千元 及 14,786 千元,分別占合併資產總額之 0.05%及 0.04%,民國 109 年度及 108 年度對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣 5,777 千元及 5,552 千元,占合 併綜合捐益均為 0.34%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員 會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估京城建設股份有限公 司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採 用,除非管理階層意圖清算京城建設股份有限公司及其子公司或停止營業,或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

京城建設股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高 度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能值出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對京城建設股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使京城建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致京城建設股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於京城建設股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查 核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對京城建設股份有限公司及其 子公司民國 109年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之自面 影響大於所增進之公眾利益。

信永中和聯合會計師事務所

會計師:莊淑媛

$PIR$

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1070345892號

會計師:張瑞玲

强病症

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1070345892號

單位:新臺幣千元 108年12月31日 \$36,052,603 \$1,216,606 576,566 38,594 56,710 195 96 \$82 14,786 52,000 87,400 $\approx$ 325 33, 672, 307 2,069 862,082 64, 245 173,523 11,294 55, 657 \$34, 845, 997 \$394,662 严 潮 0.19 0.05 0.11 3.40 2, 48 0.52 100.00 90.13 1.46 0.00 0.05 0.00 0.28 0.12 0.33 0.00 0.00 2.32 0.00 0.02 96.60 1.93 0.01 X 109年12月31日 \$32, 379, 214 29, 186, 432 Ņ 750,063 2,556 \$82 15,566 802, 258 169,290 16,959 34,307 \$1,101,193 \$624,909 89,930 40,159 277 471, 217 6,479 62,731 105, 997 $\overline{\phantom{0}}$ \$31, 278, 021 严 $= 1 - 5$ 潮 田、六(三) 十七 日、六(回)、七 四、六(五)、八 (大中)、长·冒 六(七)へ 大中)、长,图 四、六.(三) 四、六, (十一 四、六(四) 四、六(三) (人)六、六、日 四、六、六、日 四、六(二) (川)·大,国 四、六(三) (1),太、国 四、六、(一) 民國一〇九 六(六) 候 提案 $\ddot{\phantom{0}}$ $\frac{1}{2}$	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 透過損益按公允償值衡量之金融資產-流動 制 應收帳款淨額-關係人 篆 長期應收票據及款項 不動產、廢房及設備 其他金融資產一流動 其他應收款一關係人 應收分期快款淨額 採用權益法之投資 現金及約當現金 使用横育產淨額 营期所得税資產 遥延所得税資產 魏 應收帳款淨额 非流動資產合計 滌 應收票據淨額 其他流動資產 存出保證金 其他應收款 流動資產合計 非流動資產 無形資產 槬 流動資產 存買 猴

附件四:109 年度合併財務報表

單位:新臺幣千元	X	13.71	1.30		3823335333 Sederade						10.08	$\frac{0.25}{42.23}$		$\frac{19.67}{0.20}$	2538 000		$\frac{20.50}{62.78}$	$\frac{10.67}{0.11}$		$3800$ $-28$	26.44	37.22 100.00	URBE- 300333
108年12月31日	歷 ₩		$4, 278, 153$ $4, 278, 153$ $490, 496$		$\begin{array}{r} 15.041 \ 120.652 \ 120.952 \ 14.405,606 \ 1.405,606 \ \end{array}$			78,990	31,504 1,044	193	3,634,000 89, 489	\$15,246,621	\$7,094,055		$\begin{array}{c} 73.275 \ 63.690 \ 24.632 \end{array}$	37,544	\$7,393,196 \$22,639,817	\$3, 848, 464 40, 015	1, 205, 779	$\Rightarrow$	8, 328, 528 \$9, 534, 307	\$13, 422, 786 \$36,062,603	會計主管:號索英
	$\mathbb{S}^2_0$				8888522888 888852288				$18800000000000000000000000000000000000$		0.42 0.27	33, 13	21.19	0.12	0.19 $0.07$ $0.01$		21.58 54.71	11.46 0.00		$\begin{array}{c} 4.21 \ 0.00 \end{array}$	$\frac{29.59}{33.83}$	45.29 100.00
109年12月31日 m I $\frac{1}{11}$	灐 41		$\begin{array}{c} $4,488,806 \ 4,208,307 \ 515,086 \end{array}$		$\begin{array}{r} 80.309 \ 120.006 \ 40.901 \end{array}$	784,797	72,930 208	680 156,	1,062 35, 817	066	135, 833 87, 243	\$10,728,951	\$6,862,034	38, 408	62, 628 21, 586 3, 586		86, 988, 048	\$3,711,931	\$1,371,436	Φ	9, 578, 848 \$10,950,284	\$14,662,215 832, 379, 214	漆道
Ξi 办 民國一	附註	ヘ・ナ・ 四、六(十二)	六.(十二)、セ、人 $\ddot{ }$ 六.(廿一)	g	四、七	目、七 Ø	4	$\mathbf{g}$	四、六(十三) 六.(十六)		六. (十五)、七、八 六(十四) セ		$\hat{\mathbf{y}}$ 六、(十五)、七	六十六	四、六.(廿四)	四、六(十七)、七		くー・(十九)		六、十一	六. ( +五)		(請參閱後附財務報告附註) 經理人:陳添進
	淵 貞情及股東耀	短期借款 流動自債	合约負債一流動 應付短期票券		感激探测,不能说:"我的事情,我们的事情,我们的生活,我们的生活,我们的生活,我们在我们的生活,我们在生活,我们的生活,我们的生活,我们的生活,我们的生活,我们的生活,我们的生活。						一營業週期內型期之長期借款 代收款	流動負債合計	長期借款 非流動負債	避延所得税負債	净確定福利負債一非流動 纽货负债-非流动		存入保證金 非流動員債合計 负债機計	普通股股末 賣本公債-普通股股票溢價 保留盈餘 胡德	法定盈餘公務	将别趾鲸公镇	未分配盈餘	保留盈餘合計 權益總計 負情及權益總計	REENDING 董事長:天籟投資股份有限公司
		21XX	2110 2130	2150	2160 2170	2180	2200 2220	2230	2280 2250	2399	2322 2335	ZIXX	2540 25 N	2570	2640 2580	2645	$25xx$ $23XX$	3110 3XXX 3211	3310 3300	3320	3350 3300	SXXX

	單位;新臺幣千元	≫	100.00	100.00 0.00	(56.74) 43.26		$(7.79)$ $(3.00)$	(10.79)	32.47	0.37	$0.67$	(3, 40)	$\frac{0.00}{(2.37)}$	30.10	(2.45) 27.65			(0.02) (0.02)	$\frac{8}{3}$ 27.		环运 雅那
	108年度	鎭 溯	\$5,990,199		$\frac{$5,990,199}{{$2,398,823}}$ $\frac{$3,398,823}{{$2,591,376}}$		$(466, 879)$ $(179, 565)$	(8646, 444)	\$1,944,932	\$285	40,073 15,906	(203, 514)	(8141, 698) 5.552	\$1,803,234	(146, 664) \$1,656,570		(3912)	( \$730) (182)	\$1,555,840	\$4.30 \$4.31	會計主管:樂案
		$\frac{96}{2}$	100.02	(0.02) 100.00	(65.38) 34.42		$(7.59)$ $(1.74)$	(9, 33)	43, 76	$0.00$ $0.19$	(0, 21)	(2, 83)	(8) 0.07 рj	40.98	(2.86) 38, 12			$0.00$ $0.00$ 0.00	$\frac{8}{1}$ 38.
$\square$ $^+$	109年度	澀 ¢.	\$8,660,611	$L_{162}$	$\frac{$8,667,849}{(5,684,124)}$ \$2,980,725		(3657, 796) 228 $\overline{c}$	(380), 024	82, 174, 701		8218 16,426 (18,509)	(245, 689)	GLZ 5,777 (S241)	\$1,932,924	(248, 032) \$1,684,892		(3270)	(54) (3216)	684,676 SI.	组.48 $\frac{48}{3}$ 4	溪漢
嵌 ūΙ 0 45 2 和		附註		$75. (4 - 1)$		ド(キャ)					六.( )	六十二	$\star$ . $(\lambda)$		(大中) 大,曰			四、六, (十四)		日、六(十九)日、九	(請參閱後附財務報告附註) 經理人:陳添進
民國一〇九		項目 松伽											合资损益之份额								HALANDHU
		警兼收入	結實收入	铺货人沙漠 精介退回	警案成本	营养毛利 禁紫费用	推銷費用 脊理費用	答案费用合計	營業利益 營業外收入及支出	利息收入	其他利益及损失	时務成本	採用權益法認列之關聯企業及 营業外收入及支出合計	视前淨利	所得稅費用 天洗器样	其他综合损益	不重分额至损益之项目 確定福利计畫之再衡量数	與不重分類之項目相關之所得稅費用(利益) 其他综合損益(概後淨額)	本期综合損益總額	基本每股盈餘(元) 稀释每股盈餘(元)	董事長:天崩投資股份有限公司
		代碼 4000	4110	4170 4100	5000 5900	6000	6200 6100	6000	6900 7000	7100 7010	7020	7050	7060	7000	7950 8200	8300	8310 8311	8349 8300	8500	9750 9850

\$1,205,778 \$1,205,778 165,658 \$1,371,436 \$1,156,054 49,724 法定雇餘公積 (52, 873) \$40,015 \$40,015 \$36, 474 12,858 S 3,541 資本公積	(141, 890) \$3,846,549 1,915 \$3,848,464 5, 357 \$3, 848, 464 ₩ 寰 ST.	# 109年度綜合捐益總額 108年度其他综合捐益 108年度综合損益總額 109年度其他综合损益 108年12月31日徐额 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公務 108年1月1日 餘額 109年1月1日徐颖 員工酬勞轉增資 員工酬勞轉增資 榔 108年度淨利 109年度净利 庫藏股註銷 庫藏股買回 搞 代码
	\$3,711,931	109年12月31日餘額

	单位:新臺幣千元 $\begin{array}{l} (11) \ (18) \ (19) \ (19) \ (19) \ (19) \ 540 \ \end{array}$ 596) (347, 465) $2, 432$ $4, 819$ 89 \$59.	(4,096,035) (1, 026) 573) $\begin{array}{l} 822, 997, 052\ (27, 006, 481)\ 25, 841, 800\ (26, 047, 800)\ (26, 047, 800)\ 8, 465, 487 \end{array}$ 2, 554 244.588 \$154,978 \$150,074 \$394,662	JAJE 删 我 → 计主管: 學學
	(4.581) (4, 410) $(8183, 079)$ 159, 987 (17.037) ИIJ 4,997 134 8,871 .533.	$\begin{array}{c} (24, \, 801, \, 914) \ 28, \, 279, \, 200 \ (28, \, 346, \, 200) \ \phantom{00}3, \, 962, \, 000 \ \phantom{0}3, \, 962, \, 188 \ (7, \, 692, \, 188) \end{array}$ (1, 044) (133, 958) 163, 162 0 (\$4,862,626 3230, 247 394, 662 \$624,909 \$24, 334, 940
ш 二月三十 医会	投资物业规会流量; 肌分媒培捕益按公允偿值附量之金融资金 原分媒培捕益按公允偿值衡量之金融资金 收利排根益法之免约投资理金股利 取样机勤益法之免约投资理金股利 *******	本期礼 长约背现金徐额增加能 期抑礼 水地背现金徐额 期札礼 水底约當现金徐额 38、辛辛素、生姜、生姜、生姜、生姜、生姜、生姜、牛姜、牛姜、牛姜、牛姜、姜、姜、姜、姜、姜	Ш (對你是我的話的話, 树排入:陕洲封
R 图-O九年與氏 京城	ebr Bor \$1,403,234 ₹ IV, Tal Ξ 2006.014 108年1月1日 至12月11日	$\frac{(2,101,201)}{(32,101,101)}$ $(3101, 710)$ $(40, 010)$ (188, 1188) 1883, COMB X Ē ś .007 ĴН a Alexis Alexis 毒 ž CINN, $\overline{\mathbf{S}}$ (32, 鉤
	្រុះ ស្រុក មាន និង ដែល មាន និង 69, 482 \$1,932,924 109年1月1日 至12月31日	$\begin{array}{c} 868, 351\ (-50, 114)\ (-749, 919)\ 4, 483, 875 \end{array}$ (218) (710) $\frac{5}{10}$ $(644, 860) \n(644, 860) \n24, 690$ $\frac{3}{5}$ $\frac{8}{18}$ 218 $\frac{1}{10}$ 1.365 \$336,984 349 33, 315, 624 \$5,385,532 \$3,859,742 g. B 105. (3514)	$(252, 078)$ $(208, 375)$ \$5,126,007
	不彩響現金漁量之收益費損項目 折舊費用 $\pm$ 赞案活动之现金流量 本期税前净利 調整項目	发防暴、肠房及致情损失(含粮液从食物及糖人糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖、糖 與誉業活動相關之负债之谬變勉合計 與普票活動相關之資產及負債之滲雙物合計 劳運建生之现金流入(出) 收取之利息 收取之股利 净確定福利負債減少	董事長:天崩投資股份有限公司 替案活動之冷現金液入(出) 支付之所得税 支付之利息

附件五:「董事會議事規範修訂對照表」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第 七 條:董事會主席及代理人	第 七 條:董事會主席及代理人	第一項配合公開發
本公司董事會由董事長召集者,由董事	本公司董事會應由董事長召集並擔任主	行公司董事會議事 辦法第十條修正調
長擔任主席。但每屆第一次董事會,由	席。但每屆第一次董事會,由股東會所	整文字。
股東會所得選票代表選舉權最多之董事	得選票代表選舉權最多之董事召集,會
召集者,會議主席由該召集權人擔任	議主席由該召集權人擔任之,召集權人
之,召集權人有二人以上時,應互推一	有二人以上時,應互推一人擔任之。
人擔任之。	董事長請假或因故不能行使職權時,由	配合公司法二百零
依公司法第二百零三條第四項或第二百	副董事長代理之,無副董事長或副董事	三條第四項及第二
零三條之一第三項規定董事會由過半數	長亦請假或因故不能行使職權時,由董	百零三條之一修
之董事自行召集者,由董事互推一人擔	事長指定常務董事一人代理之;其未設	正,調整並增訂第 二項,明定董事會
任主席。	常務董事者,指定董事一人代理之,董	由過半數之董事自
董事長請假或因故不能行使職權時,由	事長未指定代理人者,由常務董事或董	行召集時(包括每
副董事長代理之,無副董事長或副董事	事互推一人代理之。	屆第一次董事會由
長亦請假或因故不能行使職權時,由董		過半數當選之董事 自行召集時),由董
事長指定常務董事一人代理之;其未設		事互推一人擔任主
常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董		席。
事互推一人代理之。
第十一條:議案討論	第十一條:議案討論	項次調整。
本公司董事會應依會議通知所排定之議	本公司董事會應依會議通知所排定之議
事程序進行。但經出席董事過半數同意	事程序進行。但經出席董事過半數同意
者,得變更之。	者,得變更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得	非經出席董事過半數同意者,主席不得
逕行宣布散會。	逕行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出	董事會議事進行中,若在席董事未達出
席董事過半數者,經在席董事提議,主	席董事過半數者,經在席董事提議,主
席應宣布暫停開會,並準用第八條第五 項規定。	席應宣布暫停開會,並準用第八條第四 項規定。
第十二條:應經董事會討論事項	第十二條:應經董事會討論事項	配合證券交易法第
下列事項應提本公司董事會討論:	下列事項應提本公司董事會討論:	十四條之五修正,
一、本公司之營運計畫。	一、本公司之營運計畫。	調整第一項第二 款。
二、年度財務報告須經會計師查核簽證	二、年度財務報告及半年度財務報告。
之第二季財務報告。	但半年度財務報告依法令規定無須經會
以下略。	計師查核簽證者,不在此限。
	以下略。
第十五條:董事之利益迴避制度	第十五條:董事之利益迴避制度	配合公司法第二百 零六條第三項,增
第一項略。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事	第一項略。 本公司董事會之決議,對依前項規定不	訂第二項,將原第
具有控制從屬關係之公司,就會議之事	得行使表決權之董事,依公司法第二百	二項調整為第三項 並做文字修正。
項有利害關係者,視為董事就該事項有	零六條第二項準用第一百八十條第二項
自身利害關係。	規定辦理。
本公司董事會之決議,對依規定不得行
使表決權之董事,依公司法第二百零六
條第四項準用第一百八十條第二項規定
辦理。		本議事規範修訂
第十八條:附則	第十八條:附則	需要。

本議事規範之訂定應經董事會同意,並	本議事規範之訂定應經董事會同意,並
提股東會報告。未來如有修正得授權董	提股東會報告。未來如有修正得授權董
事會決議之。	事會決議之。
第一次修訂於中華民國 97年 03月 28日。	第一次修訂於中華民國 97年 03月 28日。
第二次修訂於中華民國 99年 03月 31日。	第二次修訂於中華民國 99年 03月 31日。
第三次修訂於中華民國 100 年 12 月 22	第三次修訂於中華民國 100 年 12 月 22
日。	日。
第四次修訂於中華民國 102 年 05 月 10	第四次修訂於中華民國 102 年 05 月 10
日。	日。
第五次修訂於中華民國 107 年 06 月 22	第五次修訂於中華民國 107 年 06 月 22
日。	日。
第六次修訂於中華民國 107 年 08 月 10	第六次修訂於中華民國 107 年 08 月 10
日。	日。
第七次修訂於中華民國 110 年 03 月 24
日。

附件六:「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第 二 條:	第 二 條:
第一、二、三項略。	第一、二、三項略。
選任或解任董事、變更章程、	選任或解任董事、變更章程、	配合公司法第一百 七十二條第五項修
減資、申請停止公開發行、董	公司解散、合併、分割或公司	正,修正第四項。
事競業許可、盈餘轉增資、公	法第一百八十五第一項各款、
積轉增資、公司解散、合併、	證券交易法第二十六條之一、
分割或公司法第一百八十五條	第四十三條之六、發行人募集
第一項各款之事項、證券交易	與發行有價證券處理準則第五
法第二十六條之一、第四十三	十六條之一及第六十條之二之
條之六、發行人募集與發行有	事項應在召集事由中列舉,不
價證券處理準則第五十六條之	得以臨時動議提出。
一及第六十條之二之事項,應
在召集事由中列舉並說明其主
要內容,不得以臨時動議提
出;其主要內容得置於證券主
管機關或公司指定之網站,並
應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改	(新增第五項,原第五項後項次遞增)	配合 107 年 8 月 6
選董事,並載明就任日期,該		日經商字第 10702417500 號
次股東會改選完成後,同次會		函,增訂本條第五
議不得再以臨時動議或其他方		項。
式變更其就任日期
。 持有已發行股份總數百分之一	持有已發行股份總數百分之一	配合新修正公司法
以上股份之股東,得向本公司	以上股份之股東,得以書面向	第一百七十二條之
提出股東常會議案。以一項為	本公司提出股東常會議案。但	一第一項及增訂第
限,提案超過一項者,均不列	以一項為限,提案超過一項	五項,修正相關文 字。
入議案。另股東所提議案有公	者,均不列入議案。另股東所
司法第 172 條之 1 第 4 項各款	提議案有公司法第 172 條之 1
情形之一,董事會得不列為議	第 4 項各款情形之一,董事會
案。股東得提出為敦促公司增	得不列為議案。
進公共利益或善盡社會責任之	本公司應於股東常會召開前之
建議性提案,程序上應依公司	停止股票過戶日前公告受理股
法第 172 條之 1 之相關規定	東之提案、受理處所及受理期
以 1 項為限,提案超過 1 項	間;其受理期間不得少於十日。
者,均不列入議案。	股東所提議案以三百字為限,
本公司應於股東常會召開前之	超過三百字者,不予列入議
停止股票過戶日前公告受理股	案;提案股東應親自或委託他
東之提案、受理處所及受理期	人出席股東常會,並參與該項 議案討論。
間;其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限,	本公司應於股東會召集通知日
超過三百字者,不予列入議	前,將處理結果通知提案股
案;提案股東應親自或委託他	東,並將合於本條規定之議案
人出席股東常會,並參與該項	列於開會通知。對於未列入議
議案討論。	案之股東提案,董事會應於股
本公司應於股東會召集通知日	東會說明未列入之理由。
前,將處理結果通知提案股

東,並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議
案之股東提案,董事會應於股
東會說明未列入之理由。
第 五 條:本公司應於開會通知書載明受	第 五 條:本公司應設簽名簿供出席股東	新增第一、二項, 新增報到時間地點
理股東報到時間、報到處地	本人或股東所委託之代理人	等事項。
點,及其他應注意事項。	(以下稱股東)簽到,或由出席	項次調整。
前項受理股東報到時間至少應	股東繳交簽到卡以代簽到。
於會議開始前三十分鐘辦理	本公司應將議事手冊、年報、
之;報到處應有明確標示,並	出席證、發言條、表決票及其
派適足適任人員辦理之。	他會議資料,交付予出席股東
股東本人或股東所委託之代理	會之股東;有選舉董事者,應
人(以下稱股東)應憑出席證、	另附選舉票。
出席簽到卡或其他出席證件出	股東應憑出席證、出席簽到卡
席股東會,本公司對股東出席	或其他出席證件出席股東會,
所憑依之證明文件不得任意增	本公司對股東出席所憑依之證
列要求提供其他證明文件;屬	明文件不得任意增列要求提供
徵求委託書之徵求人並應攜帶	其他證明文件;屬徵求委託書
身分證明文件,以備核對。	之徵求人並應攜帶身分證明文
本公司應設簽名簿供出席股東	件,以備核對。
簽到,或由出席股東繳交簽到	政府或法人為股東時,出席股
卡以代簽到。	東會之代表人不限於一人。法
本公司應將議事手冊、年報、	人受託出席股東會時,僅得指
出席證、發言條、表決票及其	派一人代表出席。
他會議資料,交付予出席股東
會之股東;有選舉董事者,應
另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股
東會之代表人不限於一人。法
人受託出席股東會時,僅得指
派一人代表出席。
第 六 條:股東會如由董事會召集者,其	第 六 條:股東會如由董事會召集者,其	新增第二項,代理
主席由董事長擔任之,董事長	主席由董事長擔任之,董事長	主席之資格。
請假或因故不能行使職權時,	請假或因故不能行使職權時,	修正第三項之監察
由副董事長代理之,無副董事	由副董事長代理之,無副董事	人為獨立董事以符 現況。
長或副董事長亦請假或因故不	長或副董事長亦請假或因故不
能行使職權時,由董事長指定	能行使職權時,由董事長指定
常務董事一人代理之;其未設	常務董事一人代理之;其未設
常務董事者,指定董事一人代	常務董事者,指定董事一人代
理之,董事長未指定代理人	理之,董事長未指定代理人
者,由常務董事或董事互推一	者,由常務董事或董事互推一
人代理之。	人代理之。
前項主席係由常務董事或董事	董事會所召集之股東會董事長
代理者,以任職六個月以上,	宜親自主持,且宜有董事會過
並瞭解公司財務業務狀況之常	半數之董事、至少一席監察人
務董事或董事擔任之。主席如	親自出席,及各類功能性委員
為法人董事之代表人者,亦	會成員至少一人代表出席,並
同。	將出席情形記載於股東會議事
董事會所召集之股東會董事長	錄。
宜親自主持,且宜有董事會過	股東會如由董事會以外之其他

半數之董事、至少一席獨立董	召集權人召集者,主席由該召
事親自出席,及各類功能性委	集權人擔任之,召集權人有二
員會成員至少一人代表出席,	人以上時,應互推一人擔任之。
並將出席情形記載於股東會議	本公司得指派所委任之律師、
事錄。	會計師或相關人員列席股東
股東會如由董事會以外之其他	會。
召集權人召集者,主席由該召
集權人擔任之,召集權人有二
人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、
會計師或相關人員列席股東
會。
第 七 條:本公司應於受理股東報到時起	第 七 條:本公司應將股東會之開會過程	修訂全程錄影之範
將股東報到過程、會議進行過	全程錄音或錄影,並至少保存	圍以資明確。
程、投票計票過程全程連續不	一年。但經股東依公司法第一
間斷錄音及錄影。	百八十九條提起訴訟者,應保
前項影音資料應至少保存一	存至訴訟終結為止。
年。但經股東依公司法第一百
八十九條提起訴訟者,應保存
至訴訟終結為止。
第 八 條:	第 八 條:	為提升公司治理並 維護股東之權益,
第一項略。	第一項略。	修正第二項。
已屆開會時間,主席應即宣布	已屆開會時間,主席應即宣布
開會,並同時公布無表決權數	開會,惟未有代表已發行股份
及出席股份數等相關資訊。	總數過半數之股東出席時,主
惟未有代表已發行股份總數過	席得宣布延後開會,其延後次
半數之股東出席時,主席得宣	數以二次為限,延後時間合計
布延後開會,其延後次數以二	不得超過一小時。延後二次仍
次為限,延後時間合計不得超	不足有代表已發行股份總數三
過一小時。延後二次仍不足有	分之一以上股東出席時,由主
代表已發行股份總數三分之一	席宣布流會。
以上股東出席時,由主席宣布	前項延後二次仍不足額而有代
流會。 前項延後二次仍不足額而有代	表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時,得依公司法第
表已發行股份總數三分之一以	一百七十五條第一項規定為假
	決議,並將假決議通知各股東
上股東出席時,得依公司法第
一百七十五條第一項規定為假	於一個月內再行召集股東會。
決議,並將假決議通知各股東	於當次會議未結束前,如出席
於一個月內再行召集股東會。	股東所代表股數達已發行股份
於當次會議未結束前,如出席	總數過半數時,主席得將作成
股東所代表股數達已發行股份	之假決議,依公司法第一百七
總數過半數時,主席得將作成	十四條規定重新提請股東會表
之假決議,依公司法第一百七	決。
十四條規定重新提請股東會表
決。 第 九 條:股東會如由董事會召集者,其	第 九 條:股東會如由董事會召集者,其	配合 107 年起上市
議程由董事會訂定之,相關議	議程由董事會訂定之,會議應	上櫃公司全面採行
案(包括臨時動議及原議案修	依排定之議程進行,非經股東	電子投票,並落實
		逐案票決精神,修
正)均應採逐案票決,會議應 依排定之議程進行,非經股東	會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他	正第一項。

28 King's Town Construction Co., LTD. | 京城建設

會決議不得變更之。	有召集權人召集者,準用前項
股東會如由董事會以外之其他	之規定。
有召集權人召集者,準用前項	前二項排定之議程於議事 (含
之規定。	臨時動議) 未終結前,非經決
前二項排定之議程於議事 (含	議,主席不得逕行宣布散會;
臨時動議) 未終結前,非經決	主席違反議事規則,宣布散會
議,主席不得逕行宣布散會;	者,董事會其他成員應迅速協
主席違反議事規則,宣布散會	助出席股東依法定程序,以出
者,董事會其他成員應迅速協	席股東表決權過半數之同意推
助出席股東依法定程序,以出	選一人擔任主席,繼續開會。
席股東表決權過半數之同意推	主席對於議案及股東所提之修
選一人擔任主席,繼續開會。	正案或臨時動議,應給予充分	為免股東會召集權
主席對於議案及股東所提之修	說明及討論之機會,認為已達	人過度限縮股東投
正案或臨時動議,應給予充分	可付表決之程度時,得宣布停	票時間,致股東因
說明及討論之機會,認為已達	止討論,提付表決。	來不及投票而影響
可付表決之程度時,得宣布停		股東行使投票權
止討論,提付表決,並安排		利,修正第四項。
適足之投票時間。。
第十二條:股東每股有一表決權;但受限	第十二條:股東每股有一表決權;但受限
制或公司法第一百七十九條第	制或公司法第一百七十九條第
二項所列無表決權者,不在此	二項所列無表決權者,不在此
限。	限。
本公司召開股東會時,應採行	本公司召開股東會時,得採行	配合 107 年起上市
以電子方式並得採行以書面方	以書面或電子方式行使其表決	上櫃公司全面採行
式行使其表決權;其以書面或	權;其以書面或電子方式行使	電子投票,修正第
電子方式行使表決權時,其行	表決權時,其行使方法應載明	二項。
使方法應載明於股東會召集通	於股東會召集通知。以書面或
知。以書面或電子方式行使表	電子方式行使表決權之股東,
決權之股東,視為親自出席股	視為親自出席股東會。但就該
東會。但就該次股東會之臨時	次股東會之臨時動議及原議案
動議及原議案之修正,視為棄	之修正,視為棄權,故本公司
權,故本公司宜避免提出臨時	宜避免提出臨時動議及原議案
動議及原議案之修正。	之修正。
前項以書面或電子方式行使表	前項以書面或電子方式行使表
決權者,其意思表示應於股東	決權者,其意思表示應於股東
會開會二日前送達公司,意思	會開會二日前送達公司,意思
表示有重複時,以最先送達者	表示有重複時,以最先送達者
為準。但聲明撤銷前意思表示	為準。但聲明撤銷前意思表示
者,不在此限。	者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表	股東以書面或電子方式行使表
決權後,如欲親自出席股東會	決權後,如欲親自出席股東會
者,應於股東會開會二日前以	者,至遲應於股東會開會二日
與行使表決權相同之方式撤銷	前以與行使表決權相同之方式
前項行使表決權之意思表示;	撤銷前項行使表決權之意思表
逾期撤銷者,以書面或電子方	示;逾期撤銷者,以書面或電
式行使之表決權為準。如以書	子方式行使之表決權為準。如
面或電子方式行使表決權並以	以書面或電子方式行使表決權
委託書委託代理人出席股東會	並以委託書委託代理人出席股
者,以委託代理人出席行使之	東會者,以委託代理人出席行
表決權為準。	使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公	議案之表決,除公司法及本公
司章程另有規定外,以出席股	司章程另有規定外,以出席股
東表決權過半數之同意通過	東表決權過半數之同意通過
之。表決時,應逐案由主席或	之。表決時,應逐案由主席或
其指定人員宣佈出席股東之表	其指定人員宣佈出席股東之表
決權總數後,由股東逐案進行	決權總數後,由股東逐案進行
投票表決,並於股東會召開後	投票表決,並於股東會召開後
當日,將股東同意、反對及棄	當日,將股東同意、反對及棄
權之結果輸入公開資訊觀測	權之結果輸入公開資訊觀測
站。	站。
同一議案有修正案或替代案	同一議案有修正案或替代案
時,由主席併同原案定其表決	時,由主席併同原案定其表決
之順序。如其中一案已獲通過	之順序。如其中一案已獲通過
時,其他議案即視為否決,勿	時,其他議案即視為否決,勿
庸再行表決。	庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,	議案表決之監票及計票人員,
由主席指定之,但監票人員應	由主席指定之,但監票人員應
具有股東身分。	具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票	計票應於股東會場內公開為
作業應於股東會場內公開處為	之,表決之結果,應當場報告,
之,且應於計票完成後,當場	並作成紀錄。
宣布表決結果,包含統計之權
數,並作成紀錄。
第十三條:股東會有選舉董事時,應依本	第十三條:股東會有選舉董事時,應依本	為提升公司治理並 維護股東之權益,
公司所訂相關選任規範辦理,	公司所訂相關選任規範辦理,	修正第一項。
並應當場宣布選舉結果,包含	並應當場宣布選舉結果。
當選董事之名單與其當選權數	前項選舉事項之選舉票,應由
及落選董事名單及其獲得之選	監票員密封簽字後,妥善保
舉權數。	管,並至少保存一年。但經股
前項選舉事項之選舉票,應由	東依公司法第一百八十九條提
監票員密封簽字後,妥善保	起訴訟者,應保存至訴訟終結
管,並至少保存一年。但經股	為止。
東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者,應保存至訴訟終結
為止。
第十四條:股東會之議決事項,應作成議	第十四條:股東會之議決事項,應作成議	為落實逐案票決精 神,參考亞洲公司
事錄,由主席簽名或蓋章,並	事錄,由主席簽名或蓋章,並	治理協會建議修正
於會後二十日內,將議事錄分	於會後二十日內,將議事錄分	第三項。
發各股東。議事錄之製作及分	發各股東。議事錄之製作及分
發,得以電子方式為之。	發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,本公司得	前項議事錄之分發,本公司得
以輸入公開資訊觀測站之公告	以輸入公開資訊觀測站之公告
方式為之。	方式為之。
議事錄應確實依會議之年、	議事錄應確實依會議之年、
月、日、場所、主席姓名、決	月、日、場所、主席姓名、決
議方法、議事經過之要領及表	議方法、議事經過之要領及其
決結果(包含統計之權數)記	結果記載之,在本公司存續期
載之,有選舉董事時,應揭露	間,應永久保存。
每位候選人之得票權數,在本
公司存續期間,應永久保存。

附件七:獨立董事候選人名單

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額(單 位:股)	所代表之政府或法 人名稱
獨立董事 莊啟雄		中山大學企經班	高雄市獸醫師公會理事長 高雄市啟智協會會長 高雄市立高雄中學家長會長 全國網協副理事長	土地開發		0無

肆、附錄

附錄一:

京城建設股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規 定。
• 第 二 條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊 及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發 放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172條之 1第 4項各款情形之一,董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應 親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第 三 條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達 本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 四 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地 點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第 五 條:本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽 到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。

第 六 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者, 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一 人代理之。 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 七 條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 八 條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第 九 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第 十 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條:股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十二條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人

出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。

計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

第十三條:股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。

• 第十四條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 第十五條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼 續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。

第十八條:本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

附錄二:

京城建設股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織,定名為「京城建設股份有限公司」。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• (1)H701010 住宅及大樓開發租售業。
• (2)H701040 特定專業區開發業。
• (3)H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• (4)I503010 景觀、室內設計業。
• (5)J701020 遊樂園業。
• (6)J701040 休閒活動場館業。
• (7)E605010 電腦設備安裝業。
• (8)I103060 管理顧問業。
• (9)I301010 資訊軟體服務業。
• (10)I301020 資料處理服務業。
• (11)I301030 電子資訊供應服務業。
• (12)F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
• (13)F301010 百貨公司業。
• (14)F301020 超級市場業。
• (15)H703090 不動產買賣業。
• (16)E801010 室內裝潢業。
• (17)F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• (18)F111090 建材批發業。
• (19)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
• 第 三 條:本公司設總公司於高雄市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。
• 第 四 條:本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
• 第 五 條:本公司因業務需要,經董事會決議得對外背書保證。
• 第 六 條:本公司轉投資,除法令另有規定外,得不受公司法第十三條有關轉投資不 得超過本公司實收股本百分之四十之限制,有關轉投資事宜應先經董事會 決議為之。

第二章 股份

第 七 條:本公司資本總額為新台幣肆拾伍億元,分為肆億伍仟萬股,每股金額新台 幣壹拾元,分次發行,未發行股份授權董事會視實際需要議決發行。

前項資本額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證,共計貳仟萬股, 每股新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。

本公司發行之員工認股權憑證認股價格如低於發行日本公司普通股股票 收盤價,應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,出席股東表 決權三分之二以上同意後,始得發行。

第七條之一:本公司得依公司法第一六七條之一及證券交易法第二八條之二規定經董 事會決議後收買本公司股份。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉讓前,提經最 近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權 三分之二以上同意。

• 第 八 條:本公司發行之股份,得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 九 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
• 第 十 條:本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與、及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項,除依法及政令規章另有規定外,悉依「公 開發行股票公司股務處理準則」處理。

第三章 股東會

第十一條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六 個月內由董事會召開之,臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集程序 依公司法規定辦理。

股東會通知應載明開會日期、地點及召集事由。

股東會除依公司法另有規定外,由董事會召集之。

第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名 或蓋章委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決 權不得超過已發行股份總數之百分之三,超過時其超過之表決權不予計 算。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外,悉依「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條:本公司股東,除有公司法第一七九條所規定之特別情形外,每股有一表決 權。
• 第十四條:股東會之決議,除依公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為 親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一 人代理之,未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第十五條之一:股東會之決議事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定 辦理。

第四章 董事、監察人及審計委員會

第十六條:本公司設董事 5 至 9 人,採候選人提名制度,任期三年,由股東會就有行 為能力之人選任之,連選得連任。

股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中 選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。

本公司上述董事名額中,設置之獨立董事席次不得少於 3 人,且不得少於 董事席次五分之一。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。

董事之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。董事之車馬費,其數額 由董事會決議之。董事因執行職務之報酬,不論盈餘虧損均應支付。

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。

全體董事持有本公司記名式股票之股份總額,不得少於證券主管機關所規 定之成數。

第十七條:董事任期屆滿不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。

第十八條:董事遇有缺額達三分之一時,應即行補選,但補選就任之任期,以補足原

任期為限。

• 第十九條:董事會由董事組織,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意 互選一人為董事長,依照法令、章程、股東會及董事會之決議,執行本公 司一切事務。
• 第十九條之一:董事會之職權如下:
• 01.各項辦事細則之審定。
• 02.業務方針之決定。
• 03.預算決算之審查。
• 04.盈餘分配或虧損彌補案之擬定。
• 05.資本增減之擬定。
• 06.重要人事之決定。
• 07.執行股東會議決事項。
• 08.對外投資之議決事項。
• 09.其他依照法令及股東會所賦予職權。

除前項及公司法規定應由股東會決議之事項外,均由董事會決議行之。

第 廿 條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有董事過半數出席,並以出席董 事過半數之同意行之。

董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委託其他董 事代理出席,但以一人受一人之委託為限。

董事會之召集應於七日前通知,如遇緊急事由時,得不於七日前通知。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

董事會如以視訊會議方式召開時,其董事以視訊參與會議者,視為親自出 席。

董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

第廿一條:本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董 事組成,其中一人為召集人,且至少一人具備會計或財務專長;審計委員 會之職權行使及其他應遵行事項,除本章程規定外,依相關法令或公司規 章之規定辦理。

第 五 章 經 理 人

第廿二條:本公司得設總經理一人,副總經理、協理及經理各若干人,其委任、解任

及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第廿三條:本公司得經董事會決議,聘請顧問或重要職員。

第六章 會計

• 第廿四條:本公司以每年 1 月 1 日至 12 月 31 日為會計年度,每會計年度終了應造具 下列各項書表,經董事會審定,依法定程序提請股東會承認,並呈報主管 機關核備:
• (1)營業報告書
• (2)財務報表
• (3)盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第廿五條:本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利,應先提撥不低於 百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 (包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票 或現金為之。

前項所稱員工,包括本公司全體員工及符合一定條件之從屬公司全體員工。 所稱一定條件之從屬公司,係指與本公司具有公司法第三百六十九條之二 及第三百六十九條之三規定之關係企業。

員工或董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數之決議行之,並報告股東會。

本公司審計委員會設置前,監察人酬勞併同董事酬勞依前項第一款比率分 派。

第廿六條:本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額)、次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達實收 資本總額時不在此限,次依法令、主管機關規定及公司營運需要提撥或迴 轉特別盈餘公積後,如尚有盈餘,連同期初未分配盈餘(包括調整未分配 盈餘金額),由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分配之。

前項盈餘分配案中,現金股利之分配比例不得低於分配總額百分之十,其 比例由董事會綜合考量公司財務狀況決定,惟當年度財務報表之負債比率 高於百分之五十時,得不派發現金股利。前項股票股利與現金股利之比率, 仍得依相關法令及規定適度予以調整,由董事會擬具議案並提請股東會決 議。

決議不分派股利時,不受本條款之限制。

第七章 附則

第廿七條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第廿八條:本章程未訂事項,悉依公司法及其他相關法令規定辦理。

第廿九條:本章程訂立於民國七十四年九月三日。 第一次修定於民國七十四年九月二十四日。 第二次修定於民國七十九年三月二十日。 第三次修定於民國七十九年五月二十一日。 第四次修定於民國七十九年六月三十日。 第五次修定於民國七十九年十二月二十六日。 第六次修定於民國八十年一月二十二日。 第七次修定於民國八十年六月八日。 第八次修定於民國八十一年四月十三日。 第九次修定於民國八十二年四月九日。 第十次修定於民國八十二年十二月二十四日。 第十一次修定於民國八十四年六月十六日。 第十二次修定於民國八十五年五月二十九日。 第十三次修定於民國八十六年六月二十一日。 第十四次修定於民國八十八年五月二十五日。 第十五次修定於民國八十九年五月三十日。 第十六次修定於民國九十年五月二十二日。 第十七次修定於民國九十一年六月二十六日。 第十八次修定於民國九十四年五月二十六日。 第十九次修定於民國九十五年六月十四日。 第二十次修定於民國九十六年六月十三日。 第二十一次修定於民國九十七年六月十九日。 第二十二次修定於民國九十九年六月廿五日。 第二十三次修定於民國一百年六月九日。 第二十四次修定於民國一O一年六月廿二日。 第二十五次修定於民國一O五年六月二十四日。 第二十六次修定於民國一O六年六月二十八日。 附錄三:

京城建設股份有限公司

董事選舉辦法

中華民國九十一年六月廿六日修訂 中華民國一O六年六月廿八日修訂

• 第 一 條:本公司董事之選舉,依本辦法規定辦理之。
• 第 二 條:本公司董事之選舉,選舉人之計名,得以在選舉票上所印出席編號代之, 本公司董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中 選舉一人,或分配選舉數人。
• 第 三 條:本公司董事,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所規定 之名額,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選為董事,如有二 人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代抽籤。 當選之董事經查核確認其個人資料不符當選資格或依相關法令規定不適 任者,其缺額由原選次多數之被選舉人遞補。
• 第 四 條:選舉開始前,應由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
• 第 五 條:董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席 股東會之股東。 董事之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第 六 條:被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號;如非股東身份者,選舉人須在選票「被選舉人」欄填明 被選舉人姓名及統一編號,惟政府或法人股東為被選舉人時,選票之被選 舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第 七 條:選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、不用本辦法規定之選票。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身份者,其姓名、統一編號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(統一編號)及選舉權數外, 夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(統一編號)及選舉權數之 任何一項缺項或塗改者。
• 七、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 第 八 條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

第 九 條:(刪除)。

第 十 條:本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及相關法令辦理。

第十一條:本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄四:

全體董事持股情形

一、全體董事最低應持有股數,以及截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數:

停止過戶日:110 年 04 月 27 日

職	名 姓			股 有 持 時 任 選	數	東 股 次 本	日 戶 過 止 停 會	數 股 有 持	註
稱		期 日 任 選	類 種	數 股	% 行 發 時 當 佔	類 種	數 股	% 行 發 時 當 佔	備
長 事 董	司 公 限 贊 有 份 天 股 蔡 資 人: 投 籟 表 天 代
事 董	司 公 雲 限 有 美 份 薛 股 蔡 資 人: 投 籟 表 天 代			072	90% 12.		072	38% 13.
事 董	司 公 限 進 有 份 添 股 陳 資 人: 投 籟 表 天 代	109/06/24	股 通 普	652, 49,		股 通 普	652, 49,
事 董	司 公 限 雄 有 份 詩 股 李 資 人: 投 籟 表 天 代
事 董 立 獨	得 明 張		股 通 普	582 386, 1,	36% 0.	股 通 普	582 386, 1,	37% 0.
事 董 立 獨	國 耀 吳		股 通 普		00% 0. 0	股 通 普		00% 0. 0
	計 合		股 通 普	654 038, 51,	26% 13.	股 通 普	654 038, 51,	75% 13.
事 董 體 全	股 有 持 應 低 最 定 法	數:						393, 15,	股 854

全體董事持有股數: 51,038,654 股

二、110 年 04 月 27 日發行總股數:371,193,098 股,109 年 06 月 24 日發行總股數:384,846,372 股。 三.獨立董事莊伊麗因故於 109 年 07 月 22 日解任,解任時持數為 0 股。

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