KTC — AGM Information 2023

Jul 5, 2023

京城建設股份有限公司

112年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國112年6月28日（星期三）上午九時

地點：高雄市鼓山區明華路366 號(H2O HOTEL 水京棧國際酒店2 樓)

承認事項

• 第一案、案由：111 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 (董事會提案)

• 說明：(一)本公司111 年度合併及個體財務報表：資產負債表、綜合損 益表、權益變動表及現金流量表，經董事會決議通過並經信 永中和聯合會計師事務所張瑞玲、卓傳陣會計師查核完竣， 並出具書面查核報告在案，連同營業報告書送請審計委員會 審查竣事。

  • (二)111 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表， 請參閱本手冊第10 頁附件一、第15 頁附件三及第19 頁附 件四。

• 第二案、案由：111 年度盈餘分配案，提請 承認。 (董事會提案)

• 說明：(一)本公司111 年度盈餘分配案於112 年03 月29 日經董事會決 議通過不分配在案，內容已公告於公開資訊觀測站。

• (二)111 年度盈餘分配表，請參閱下表。

京城建設股份有限公司

111 年度盈餘分配表

			單位：新台幣 元 合 計 10,926,076,386 1,009,921,408 (59,849,636) (100,992,141) 11,775,156,017 每股新台幣0元 每股新台幣0元 0 11,775,156,017 額
	項目	金	額
		小 計	合 計
	期初未分配盈餘		10,926,076,386
	本期稅後淨利	1,009,674,105
	確定福利計劃之再衡量數	309,129
	與不重分類之項目相關之所得 稅費用(利益)	(61,826)
	本期綜合損益總額		1,009,921,408
	註銷庫藏股借記保留盈餘 提列項目 提列法定公積		(59,849,636)
			(100,992,141)
	可供分配盈餘		11,775,156,017
	分配項目 分配現金股利 分配股票紅利
		0	每股新台幣0元
		0	每股新台幣0元
	分配項目合計		0
	期末未分配盈餘		11,775,156,017
3.本次盈餘分配數額以104 年度4.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之 零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利 分配總 額。 負責人： 經理人： 會計主管：

期末未分配盈餘 11,775,156,017	期末未分配盈餘 11,775,156,017
3.本次盈餘分配數額以104 年度4.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之
零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利	分配總
額。
負責人： 經理人： 會計主管：

討論事項

• 第一案、案由：與本公司關係人簽訂營造契約案，提請 討論。 (董事會提案)

• 說明：(一)本公司因業務需要，與本公司關係人百鋐營造股份有限公司 及建誌營造股份有限公司簽訂高雄市鼓山區龍中段 191 地 號、台南市安平區漁光段879 地號及高雄市苓雅區福河段 698-1 地號等三個案工程營造契約。

  • (二)依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱 取處準則)第十五條第一項及第五項規定，向董事會提出以 下說明：

    • 1.取得資產之目的、必要性及預計效益：

      • (1)目的：為高雄市鼓山區龍中段 191 地號、台南市安平 區漁光段879 地號及高雄市苓雅區福河段698-1 地號 住宅大樓工程之興建，將分別與百鋐營造股份有限公 司及建誌營造股份有限公司簽訂工程營造契約。

      • (2)必要性：為興建住宅大樓完工銷售，增加營業收入及 獲利。

      • (3)預計效益：已評估合理承攬價格簽訂工程合約，得有 效控制成本支出。

    • 2.選定關係人為交易對象之原因：

      • 有效掌握工程進度及品質，並如期完工。

    • 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依據取處準則第十 六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料：

本案不適用。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• (1)關係人原取得日期及價格：不適用。

• (2)交易對象及其與公司和關係人之關係：百鋐營造股份 有限公司、建誌營造股份有限公司，本公司之關係企 業。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表請參 見第29 頁附件五。本契約訂定有其必要性，為興建住宅 大樓出售，資金運用並無不合理之處。

• 6.依取處準則第十四條規定取得之專業估價者出具之估價報

告，或會計師意見：

高雄市苓雅區福河段698-1 地號住宅大樓工程之專業估價 者出具之估價報告，經中誠不動產估價師事務所不動產估 價師李福山出具報告，本案建築物合理工程造價評估金額 新台幣 4,875,178,420 元，約每坪 217,000 元。

7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項：

a. 高雄市鼓山區龍中段191 地號個案工程，由百鋐營造股 份有限公司承攬

• (1)合約總價：新台幣1,072,320 仟元(含稅)。

• (2)工程概要：營建面積6,702 坪，興建地上14 層、地下 3 層。

(3)合約單價：新台幣160 仟元。

• (4)興建用途：供營業銷售。

• b. 台南市安平區漁光段879 地號個案工程，由百鋐營造股 份有限公司承攬

• (1)合約總價：新台幣 1,377,360 仟元(含稅)。

• (2)工程概要：營建面積 7,652 坪，興建地上 20 層、地下 5 層。

(3)合約單價：新台幣 180 仟元。

• (4)興建用途：供營業銷售。

• c. 高雄市苓雅區福河段698-1 地號個案工程，由百鋐營造 股份有限公司及建誌營造股份有限公司聯合承攬

(1)合約總價：新台幣 4,493,200 仟元(含稅)。

• (2)工程概要：營建面積 22,466 坪，興建地上 33 層、地 下 6 層。

• (3)合約單價：新台幣 200 仟元。 (4)興建用途：供營業銷售。

• 8.本案依據取處準則第十五條第四項規定已經審計委員會同意及 董事會通過決議在案。

第二案、案由：全面改選董事案，提請 選舉。 (董事會提案)

• 說明：(一)本公司現任董事任期於112 年06 月23 日屆滿，配合本次股 東常會辦理全面改選。

• (二)依本公司章程第十六條規定，董事採候選人提名制度。本次 應選董事8 人(含獨立董事4 人)，董事候選人名單請參閱本 手冊第30 頁附件六。

• (三)新任董事及獨立董事任期三年，自112 年6 月28 日起至 115 年6 月27 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時

止。

• (四)董事選舉辦法請參閱本手冊第42 頁附錄三。

第三案、案由：解除新任董事及其代表人競業之限制案，提請 公 決。

(董事會提案)

• 說明：(一)依據公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得 其許可。

• (二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解 除112 年股東常會選任之董事及其代表人競業之限制。

• (三)新任董事擬解除競業限制之明細如下：

姓名	兼任情形
天籟投資股份有限公司 代表人：蔡天贊	天剛投資股份有限公司董事、京成建設股份有 限公司董事長(法人代表)、百鋐營造股份有限 公司監察人
天籟投資股份有限公司 代表人：蔡薛美雲	天剛投資股份有限公司董事長、富高投資有限 公司董事
天籟投資股份有限公司 代表人：李詩雄	建誌營造股份有限公司董事(法人代表)
天籟投資股份有限公司 代表人：陳進興	金城建設股份有限公司董事、南京建設股份有 限公司董事(法人代表)、天籟投資股份有限公 司董事、新銳投資股份有限公司董事
天籟投資股份有限公司	京成建設股份有限公司監察人