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京城建設股份有限公司

110 年股東常會議事錄

時間：中華民國110 年8 月12 日（星期四）上午九時

地點：高雄市鼓山區明華路366 號，H2O HOTEL 水京棧國際酒店2 樓
出席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計294,909,988 股(親自出席3,722 股、委託出席0 股、電子方式出席294,906,266 股)，共計佔本公司發行股份總數 371,193,098 股之79.44%。
主席：蔡董事長天贊紀錄：蔡汶瑾
出席董事：蔡董事長天贊、蔡薛美雲董事、陳董事添進、李董事詩雄、張獨立董事明得、吳獨立董事耀國，共四席董事、二席獨立董事
列席：信永中和聯合會計師事務所莊淑媛、張瑞玲會計師。
壹、宣佈開會：到會股東代表股份總數已達法定數額，主席依法宣佈開會。
貳、主席致詞：（略）。

參、報告事項：

一、109 年度營業報告書（請參閱附件一）。

全體出席股東洽悉。

二、審計委員會審查109 年度決算表冊報告（請參閱附件二）。全體出席股東洽悉。
三、109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

說明：

(一)依據本公司章程第25 條規定及相關規定辦理。
(二)提列員工酬勞百分之一計新台幣19,524,435 元，不發放董事酬勞。
(三)本次員工酬勞分派新台幣19,524,435 元，以發行新股方式為之，其發行股數以3 月24 日董事會決議發行新股前一日(即3 月23 日)收盤價34.50 元計算之，共發行565,925 股，計算不足一股之員工酬勞23 元以現金發放。

全體出席股東洽悉。

四、第五次買回本公司股份執行情形報告。

說明：

(一)依證券交易法第28 條之2 規定，本公司於109 年06 月19 日經董事會決議買回本公司記名式普通股股份5,000,000 股。

1 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

(二)買回股份主要內容如下：

1.買回股份之目的：維護公司信用及股東權益。
2.買回股份之種類：本公司記名式普通股。
3.買回股份之數量：本次買回股份之數量為4,189,000 股，占當時本公司已發行股份總數1.12％。
4.買回股份之總金額：新台幣152,968,949 元。
5.買回期間：109 年06 月22 日至109 年08 月21 日，於109 年 08 月21 日執行完畢。
6.買回價格：本公司本次買回股份之平均價格為36.52 元。
7.影響評估：本次買回公司股份總數，占當時本公司已發行股份總數1.12％，且買回股份總金額僅占本公司109 年3 月底流動資產0.45％，本次買回之股份業已考慮公司財務狀況，並不影響公司資本之維持。
8.本次買回公司股份，於109 年10 月21 日經經濟部核准完成辦理銷除股份。

全體出席股東洽悉。

五、修訂「董事會議事規範」部分條文報告。

說明：

(一)依據109 年6 月3 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1090009468 號公告修訂第7 條、第11 條、第12 條、第15 條條文規定辦理。
(二)請參見附件三「董事會議事規範」修訂前後條文對照表。

全體出席股東洽悉。

肆、承認事項：

【今年因為疫情因素股東會延到8 月12 日召開，依據集保公司的股東會延期召開之相關疑義問答集，本公司新任獨立董事之任期應以實際改選日起算，即任期係自110 年8 月12 日至112 年6 月23 日止】

第一案、案由：109 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提案)

說明：

(一)本公司109 年度合併及個體財務報表：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，經董事會決議通過並經信永中和聯合會計師事務所莊淑媛、張瑞玲會計師查核完竣，並出具書面查核報告在案，連同營業報告書送請審計委員會審查竣事。
(二)109 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱附件一、附件四及附件五。

決議：本案經投票表決,表決結果如下:

2 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

出席股東表決權數(含電子投票):294,909,988 權	出席股東表決權數(含電子投票):294,909,988 權
表決結果	占出席表決總權數%
贊成權數: 294,454,003權	99.84 %
反對權數: 3,500權	0.00 %
無效權數: 0權	0.00 %
棄權/未投票權數: 452,485權	0.15 %

本案照原案表決通過｡

第二案、案由：109 年度盈餘分配案，提請承認。(董事會提案)

說明：

(一)本公司109 年度盈餘分配案於110 年03 月24 日經董事會決議通過不分配在案，內容已公告於公開資訊觀測站。
(二)109 年度盈餘分配表，請參閱下表。

京城建設股份有限公司

109 年度盈餘分配表


項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		8,162,871,093
本期稅後淨利	1,684,892,462 (216,000)
確定福利計劃之再衡量數
本期綜合損益總額		1,684,676,462
註銷庫藏股借記保留盈餘		(268,699,560)
提列項目提列法定公積
		(168,467,646)
可供分配盈餘		9,410,380,349
分配項目分配現金股利分配股票紅利	0 0	每股新台幣0元每股新台幣0元
分配項目合計		0
期末未分配盈餘		9,410,380,349

決議：本案經投票表決,表決結果如下:

3 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

出席股東表決權數(含電子投票): 294,909,988 權

表決結果	占出席表決總權數%
贊成權數: 294,592,712權	99.89 %
反對權數: 3,500權	0.00 %
無效權數: 0權	0.00 %
棄權/未投票權數: 313,776權	0.10 %

本案照原案表決通過｡

伍、討論暨選舉事項：

第一案、案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請公決。(董事會提案)

說明：

(一)依據109 年1 月2 日、6 月3 日及110 年1 月28 日臺灣證券交易所股股份有限公司臺證治理字第1080024221、1090009468、1100001446 號公告規定辦理。
(二)請參見附件六「股東會議事規則」修訂前後條文對照表。

決議：本案經投票表決,表決結果如下:

出席股東表決權數(含電子投票): 294,909,988 權

表決結果	占出席表決總權數%
贊成權數: 294,586,335權	99.89 %
反對權數: 9,877權	0.00 %
無效權數: 0權	0.00 %
棄權/未投票權數: 313,776權	0.10 %

本案照原案表決通過｡

第二案、案由：補選獨立董事一席案，提請選舉。(董事會提案)

說明：

(一)本公司原獨立董事莊伊麗於109 年07 月22 日因故解任，依據證券交易法第14 條之2 第6 項規定於本次股東常會辦理補選。
(二)依本公司章程第16 條規定，董事採候選人提名制度。本次補選獨立董事 1 人，獨立董事候選人名單業經本公司110 年3 月24 日董事會決議通過。
(三)新任獨立董事任期自110 年8 月12 日起至112 年6 月23 日止。

選舉結果：

獨立董事當選名單：

序號	戶號或身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數	備註

4 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

莊啟雄

１ S10089**** 莊啟雄 294,243,616 當選

陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

柒、散會：同日上午九時二十三分，主席宣布散會。

主席：蔡天贊記錄：蔡汶瑾

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本股東會議事錄係依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行之內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準

5 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

附件一：109 年度營業報告及110 年度營業計劃概要

109 年初爆發新冠肺炎，台灣是在農曆過年後才陸續傳出確診病例，目前台灣共有1062 人確診，累計11 例死亡，台灣的防疫措施作得不錯，讓台灣可以在這波災情中，經濟活動不致受到大影響。話雖如此，房地產市場還是受到了程度不一的影響，而高雄大致影響不大，首購市場成交仍有一定數量，隨著總價帶拉高，成交數量相對下降，這和疫情爆發前沒什麼太大改變。

從109 年土地標售情形就可以知道新冠肺炎疫情對房地產市場影響不大，3 月份高雄市政府標售抵費地結果讓大家驚呼連連，不但百分之百脫標，特別是位於高雄大學生活圈的第六標「住三」基地，面積約1,219.73 坪，每坪底價 20.49 億元，最後以每坪29.51 萬元、總價3.59 億元得標，溢價高達43.96 ％。標售土地的高溢價率，可以看出大家對未來市場的信心仍高。

時空轉換至110 年3 月，高雄市政府的土地標售，共有9 筆土地，總標售面積3,915 坪，底價1,252,850 仟元，其中台北建商以8 億88 萬元取得高雄大學1,861 坪土地為最高價，溢價率53.11%；岡山87 期重劃區1,115 坪土地則由在地建商以總價6 億5898.8 萬元購入，溢價率47%，均創該區新高。2021 年初就在政府打房的氛圍下，土地標售市場還是非常暢旺。

高雄市第一季土地及房屋的移轉筆數及棟數各成長了26.79%、20.11%，在政府打房的背景下，這成長數字頗令人意外。而建商在營建成本愈來愈難控制的情形下，多個預售個案喊出封盤，等成屋再銷售，可以看出房地產市場仍熱絡，但也因成本因素，讓預售個案的數量變少。

雖然房地合一2.0 確定在7 月1 日上路，就公司立場將還是會陸續推出迎合市場的產品。最近因看好台南發展，在台南已取得不少土地，仁德取得的1 萬 6 千多坪乙種工業土地，是看好大台南科技廠之廠辦需求，將開發智慧科技園區，這在中北部已有多處成功個案，南台灣尚鮮有這類個案推出，這園區的開發進度已頗讓市場注目。

而本公司今年推案狀況，110 年並無個案完工，公司將以餘屋銷售為主要入帳來源。

(以上數據資料來源：行政院主計處、內政部營建署、高雄市政府地政處)

茲就109 年度營業報告及110 年度營業計劃概要報告如下：

一、109 年度營業結果：

(一)109 年度營業計劃實施成果：

6 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

109 年度本公司合併報表營業收入淨額為新台幣 8,667,849 仟元，較 108 年度營業收入淨額新台幣 5,990,199 仟元，增加新台幣 2,677,650 仟元，稅前淨利為新台幣 1,932,924 仟元，稅前純益率為 22.31%。

(二)預算執行情形：

本公司110 年度並未對外公開財務預測，因此不作本項分析報告。

(三)財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

	項目	項目	109年度	108年度	增減率
財務收支	營業收入		8,667,849	5,990,199	44.70%
	營業毛利		2,983,725	2,591,376	15.14%
	營業利益		2,174,701	1,944,932	11.81%
	財務成本		245,689	203,514	20.72%
	稅前損益		1,932,924	1,803,234	7.19%
	稅後損益		1,684,892	1,656,570	1.71%
	綜合損益總額		1,684,676	1,655,840	1.74%
獲利能力	資產報酬率(%)		5.50	5.26	4.56%
	股東權益報酬率(%)		12.00	13.16	-8.81%
	佔實收資本比率(%)	營業利益	58.59	50.54	15.93%
		稅前利益	52.07	46.86	11.12%
	純益率(%)		19.45	27.65	-29.66%
	每股盈餘(元)		4.48	4.31	3.94%

1.財務收支

109 年度營業收入大幅成長，致使存貨金額大幅下降，營業活動淨現金流入新台幣 5,126,007 仟元，投資活動淨現金流出新台幣 33,134 仟元，籌資活動淨現金流出新台幣 4,862,626 仟元，總負債比率從 108 年 62.78%下降至109 年 54.71%。109 年度之利息支出為新台幣 245,689 仟元，較108 年度新台幣 203,514 仟元增加新台幣 42,175 仟元(+20.72%)，最主要原因為在建工程陸續完工致使資本化利息比重減少所致。

2.獲利能力分析：

109 年度營業利益為新台幣 2,174,701 仟元，營業利益佔實收資本比率為 58.59%，較108 年度新台幣 1,944,932 仟元增加新台幣 229,769 仟元；稅後淨利為新台幣 1,684,892 仟元，純益率為 19.45%，較108 年度新台幣 1,656,570 仟元增加新台幣 28,322 仟元；資產報酬率較 108 年上升 0.24%，股東權益報酬率較108 年下降 1.16%。

(四)研究發展狀況：

在土地開發方面將朝專業、積極路線發展，選定具有開發潛力之區域，

7 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

進行資料蒐集及土地取得等工作，並由本公司專業土地開發人員配合建築師及代書隨時因應、研究相關法令，以契合市場變化莫測之脈動；目前土地開發區域集中於高雄市、台南市。

在營建技術及住宅品質方面，將朝提升工地管理品質、興建高附加價值住宅產品方向努力，以期能縮短工期、提升毛利及創造更佳之口碑；軟體部份將加強與樓管公司之合作，提升大樓居住品質。

二、110 年度營業計劃概要：

(一)經營方針：

1.主要經營方針為維持穩定推案規模，審慎選擇建地推出個案銷售。
2.提高個案毛利，提升整體之競爭能力，一直是公司的重要方針。
3.尋找適合本公司進入之房地產市場。
4.基於本公司對一個城市的使命感，蓋出來的房子應該要與城市結合，要能彰顯城市的精神。

(二)預期銷售數量及其依據：

本公司未公佈110 年財務預測，且110 年亦無完工推出之新個案。

(三)重要之產銷政策：

1.積極整合市場資訊發掘具潛力、抗跌性強之地區，主動進行土地開發工作，並掌握土地交易市場之買方優勢，創造土地最大成本效益及產品附加價值，來因應市場不景氣帶來之衝擊。
2.發展優質住宅，提升公司產品之附加價值及競爭能力，因應目前消費走向，並可減緩成屋價格之折舊修正幅度。
3.加強個案售後維修服務及樓管工作，與住戶間建立更密切之互動關係，提升建築物管理之附加價值。

三、未來公司發展策略：

(一)密切觀察新冠肺炎疫情對台灣政經環境之影響層面，是否進而對房地產市場發展帶來影響。
(二)重點開發台南地區、北高雄橋頭科學園區、楠梓及高雄大學區域、多功能經貿園區附近土地，藉由公共建設及景觀帶動建案銷售及提高利潤。
(三)看好台南廠辦需求，重點開發台南智慧科技園區。
(四)投資休閒飯店及觀光產業，目前已成立子公司水京棧國際酒店股份有限公司。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

8 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

(一)外部競爭環境影響

本公司主要推案區域為大高雄地區，外部競爭對手多為中小型建商，且本公司在主要推案區域具有優勢，主導市場價格及產品走向，因此外部競爭環境對本公司之影響不大。

(二)法規環境影響

近來政府打房動作頻頻，房地合一2.0 版將於110 年7 月上路，預期對房地產市場投資買盤將造成一定程度之影響。

(三)總體經營環境影響

根據主計處統計資料，109 年國內經濟全年度成長率 3.11%，較108 年的 2.96%小幅度增加，109 年雖然新冠疫情蔓延全球，台灣仍有這樣的成績表現難能可貴。也因此，109 年台灣房市表現強勁就不難理解。

本公司110 年未有任何個案完工銷售。

雖110 年無新完工個案，但就本公司1-3 月份營收來看，累計有新台幣 1,464,233 仟元，僅比去年同期小幅衰退 15.12%，看起來109 年至今新冠肺炎疫情對房地產市場未有太大的影響。本公司110 年將以餘屋銷售為主，線上銷售個案有12 個，將是110 年營收的主要來源。預期110 年在政府持續打壓房市的背景因素下，房地產市場短期內也應該難以擺脫政府政策影響，但本公司仍會加強線上個案銷售力度，維持營業收入水平。今年預計的經濟成長率可達 4.64%，加上目前市場資金仍寬鬆、利率仍在低檔，對今年房地產市場還是有利的，等疫苗注射達到集體免稅水平時，年底應可望恢復正常經濟活動，重新開放國門，這對房地產市場會有巨大的正面影響。

以上報告希望能獲得股東之支持。

敬祝

身體健康、萬事如意

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經理人：陳添進

會計主管：梁素英

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9 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

附件二：109 年度決算表冊審計委員會審查報告書

10 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

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附件三：「董事會議事規範修訂對照表」修訂前後條文對照表 11 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	修訂說明
第七條：董事會主席及代理人本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。		第七條：董事會主席及代理人本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。		第一項配合公開發行公司董事會議事辦法第十條修正調整文字。配合公司法二百零三條第四項及第二百零三條之一修正，調整並增訂第二項，明定董事會由過半數之董事自行召集時(包括每屆第一次董事會由過半數當選之董事自行召集時)，由董事互推一人擔任主席。
	零三條之一第三項規定董事會由過半數
	之董事自行召集者，由董事互推一人擔
	任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第十一條：議案討論本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第五項規定。		第十一條：議案討論本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第四項規定。		項次調整。

第十二條：應經董事會討論事項下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告須經會計師查核簽證之第二季財務報告。以下略。		第十二條：應經董事會討論事項下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。以下略。		配合證券交易法第十四條之五修正，調整第一項第二款。
			師查核簽證者，不在此限。以下略。
第十五條：董事之利益迴避制度第一項略。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。		第十五條：董事之利益迴避制度第一項略。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。		配合公司法第二百零六條第三項，增訂第二項，將原第二項調整為第三項並做文字修正。
	有控制從屬關係之公司，就會議之事項
	有利害關係者，視為董事就該事項有自
	身利害關係。本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十八條：附則本議事規範之訂定應經董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董		第十八條：附則本議事規範之訂定應經董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董		本議事規範修訂需要。

12 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.

事會決議之。事會決議之。第一次修訂於中華民國97 年03 月28 日。第一次修訂於中華民國97 年03 月28 日。第二次修訂於中華民國99 年03 月31 日。第二次修訂於中華民國99 年03 月31 日。第三次修訂於中華民國100 年12 月22 第三次修訂於中華民國100 年12 月22 日。日。第四次修訂於中華民國102 年05 月10 第四次修訂於中華民國102 年05 月10 日。日。第五次修訂於中華民國107 年06 月22 第五次修訂於中華民國107 年06 月22 日。日。第六次修訂於中華民國107 年08 月10 第六次修訂於中華民國107 年08 月10 日。日。第七次修訂於中華民國110 年03 月24 日。

13 京城建設股份有限公司 King's Town Construction Co.,LTD.