KST — Annual Report 2018

Jun 18, 2019

股票代號：3 0 0 3

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健和興端子股份有限公司 K.S. TERMINALS INC.

一○八年股東常會 議事手冊

中 華 民 國 一○八 年 六 月 十二 日

目 錄

會議議程 --------------------------------------------------- 1 報告事項 --------------------------------------------------- 2 承認事項 --------------------------------------------------- 3 討論事項 --------------------------------------------------- 3 臨時動議 --------------------------------------------------- 4 附 件 一、107年度營業報告書 --------------------------------------- 5 二、審計委員會審查報告書 ------------------------------------ 8 三、會計師查核報告書暨107年度個體及合併財務報表 ------------- 9 四、盈餘分配表 ---------------------------------------------- 27 五、「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表 ----------------------- 28 六、「背書保證作業辦法」修訂對照表 --------------------------- 30 七、「取得或處分資產作業辦法」修訂對照表 --------------------- 31 八、公司章程 ------------------------------------------------ 44 九、股東會議事規則 ------------------------------------------ 48 十、資金貸與他人作業辦法(修訂前) --------------------------- 52 十一、背書保證作業辦法(修訂前) ----------------------------- 54 十二、取得或處分資產作業辦法(修訂前) ----------------------- 57 十三、董事持股情形 ----------------------------------------- 63 十四、其他說明事項 ----------------------------------------- 64

健和興端子股份有限公司 108 年股東常會會議議程

時間： 民國一０八年六月十二日(星期三) 上午九時 地點： 本公司會議室(彰化縣線西鄉彰濱東三路八號) 開會程序：

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、107 年度營業報告書

二、審計委員會審查107 年度決算表冊報告 三、107 年度員工及董事酬勞分派情形報告

肆、承認事項

一、107 年度決算表冊承認案

二、107 年度盈餘分配案

伍、討論事項

一、資本公積發放現金案

二、修訂本公司『資金貸與他人作業辦法』案 三、修訂本公司『背書保證作業辦法』案

四、修訂本公司『取得或處分資產作業辦法』案

陸、臨時動議

柒、散 會

1

參、報告事項

一、107年度營業報告書

說明：(一)107年度營業報告書，詳附件一(本手冊第5-7頁)。

• (二)敬請 鑒核。

二、審計委員會審查107年度決算表冊報告

• 說明：(一)審計委員會審查報告書，詳附件二(本手冊第8頁)。 (二)敬請 鑒核。

三、107年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 說明：(一)公司章程所載員工酬勞及董事酬勞有關資訊：

  • 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞、不高於百分之三 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• (二)董事會通過之決議分派107年度員工酬勞及董事酬勞如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分派項目	董事會決議 分派金額(A)	認列費用107年 度估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	22,000,000	22,000,000	0	無
董事酬勞	5,250,000	5,250,000	0

• (三)上述分派金額均以現金方式發放。

• (四)敬請 鑒核。

2

肆、承認事項

一、107年度決算表冊承認案（董事會提）

• 說明：(一)本公司107年度個體及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所黃子評及凃 清淵會計師查核完竣並出具查核報告，連同營業報告書經審計委員會審查竣 事。

• (二)107年度營業報告書，詳附件一(本手冊第5-7頁)。

• (三)107年度各項財務報表，詳附件三(本手冊第9-26頁)。

• (四)敬請 承認。

決議：

• 二、107年度盈餘分配案（董事會提）

• 說明：(一)本公司107 年度稅後純益新台幣478,911,570 元，依本公司章程規定，擬具 盈餘分配表，詳附件四(本手冊第27 頁)。

  • (二)股東紅利每股分配現金股利1 元，俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息 基準日及發放日辦理，現金股利計算至元為止，元以下捨去，配發未滿一元 之畸零數額，列入公司之其他收入。

  • (三)如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配發現金比率因此發生變 動時，擬授權董事長全權處理之。

  • (四)本次盈餘分配，以107 年度盈餘先行分配。

  • (五)敬請 承認。

決議：

伍、討論事項

一、資本公積發放現金案（董事會提）

• 說明：(一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 124,523,912 元，按發放現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份， 每股配發新台幣現金0.8 元。

• (二)本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂發放現金基準日。

• (三)如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配發現金比率因此發生變 動時，擬授權董事長全權處理之。

• (四)本次現金分配至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零款合計數，列入 公司之其他收入。

• (五)敬請 公決。

決議：

• 二、修訂本公司『資金貸與他人作業辦法』案（董事會提）

• 說明：(一)因應中華民國108 年3 月7 日金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」部份條文，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部分內容， 詳如附件五(本手冊第28-29 頁)。

  • (二)敬請 公決。

決議：

3

• 三、修訂本公司『背書保證作業辦法』案（董事會提）

• 說明：(一)因應中華民國108 年3 月7 日金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」部份條文，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分內容，詳 如附件六(本手冊第30 頁)。

  • (二)敬請 公決。

決議：

• 四、修訂本公司『取得或處分資產作業辦法』案（董事會提）

• 說明：(一)因應中華民國107 年11 月26 日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部 分條文，擬修訂本公司「取得或處分資產作業辦法」部份內容，詳 如附件七(本手冊第31-43 頁)。

  • (二)敬請 公決。

決議：

陸、臨時動議

柒、散 會

4

【附件一】

健和興端子股份有限公司

107 年度營業報告

去年(107 年)七月初，美國大規模對中國貨品徵收關稅，中國續以同等價值關稅還擊， 中美貿易戰開打，頓時讓全球經濟陷入恐慌；加上法國黃衫軍運動、英國脫歐談判未決，亦 牽動整個歐洲經濟體的穩定性。台灣與全球供應鏈密切關聯，國內經濟受主要經濟體、地緣 政治和兩岸關係的影響程度高，從十二月的對外出口年增率、整體CPI 年增率、工業生產指 數等指標開始出現負成長，即可看出這些國際事件的衝擊正在發酵。面對大環境的變動，本 公司持續專注市場與客戶需求，逐步提升新產品的銷售比重，在107 年仍繳出穩健經營的成 績，整體營收與稅前純益分別較106 年增加6.77%與4.77%；惟自107 年開始，營業所得稅率 從17%調升到20%，導致稅後純益反而較106 年略減3.81%。

一、107 年度營業報告

本公司107 年度營收為35.35 億元，較106 年度營收33.10 億元增加6.77%。 營業利益為6.56 億元，較106 年6.97 億元減少5.86%。 稅後純益為4.85 億元，較106 年5.05 億元減少3.81%。 每股稅後純益為新台幣3.08 元。

（一）營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項目	107年度實際數	106年度實際數	增(減)百分比(%)
營業收入淨額	3,534,677	3,310,475	6.77%
營業成本	2,359,241	2,113,748	11.61%
營業毛利	1,175,436	1,196,727	(1.78%)
營業費用	519,678	500,125	3.91%
營業利益	655,758	696,602	(5.86%)
稅前純益	744,692	710,820	4.77%
稅後純益	485,416	504,656	(3.81%)

（二）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

分	析 項 目	107年度	106年度
財務 收支	利息收入	44,611	40,498
	利息支出	11,005	10,705
獲 利 能 力 分 析	資產報酬率(%)	7.93	8.59
	股東權益報酬率(%)	10.69	11.48
	營業利益占實收資本比率(%)	42.13	44.75
	稅前純益占實收資本比率(%)	47.84	45.67
	純益率(%)	13.73	15.24
	每股稅後盈餘(元)	3.08	3.20

5

（三）研究發展狀況

• 1.持續開發電動車輛專用連接器產品：包括小型化多孔連接器、電子燃油噴射系 統連接器、電動馬達控制線組與電池組連接器，並已陸續切入台灣、中國與東 南亞的車用市場。

• 2.陸續推出新一代AC、DC 規格及台灣共通充電標準的電動車(電動機車)充電槍產 品。

• 3.強化性能及延伸開發綠能、智能電網、電動車產業需求的產品：包括高壓連接 器、高電壓大電流端子，以及換電系統的電池接頭。

二、108 年度營業計畫概要

• （一）經營方針

• 1.開發新客戶新產品，優化產品組合，提高附加價值。

• 2.持續導入自動化生產與自動檢測設備，提升製程穩定性與生產量，並降低製造 成本與品質風險。

• 3.拓展行動通訊、軌道交通、綠色能源產業、電動車輛與充(換)電系統的連接器 產品商機。

• 4.積極招募與培育模具設計、大型模具加工、專利工程、材料工程等研發相關人 才。

• （二）重要之產銷政策

• 1.擴充塑膠射出廠產能，提升各廠區產能支援調度彈性。

• 2.積極拓展一、二線車廠，資通訊品牌廠、機電設備大廠的Design-In 開發案與 新產品訂單。

三、未來公司發展策略

• （一）強化高階連接器產品專案的設計與接案能力，持續提升KST 產品技術與品質水準 。

• （二）針對電動車輛與充(換)電系統產業，投入整體性的新產品研發，以及策略性的新 客戶開發資源。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

「IHS Markit」今年一月發佈經濟預測，將全球經濟成長率由去年的3.2%緩降為今 年的2.9%，「國際貨幣基金」(IMF)隨後也將全球經濟成長率從3.7%微幅下修至3.5%， 國際主要經濟預測機構對今年全球經濟成長均轉為保守。

儘管全球經濟擴張力道趨緩，但許多產業的成長態勢依然強勁，尤其是電動車(包括 電動機車)市場，在主要國家相繼訂出燃油新車停售大限之後，各大車廠紛紛投入更多資 源推出電動車款，同步帶動充(換)電設備、電源管理模組、電池材料等產業蓬勃發展； 106 年的全球電動車總銷售超過 100 萬輛，到了去年(107 年)已經大幅成長到171 萬輛

6

，預計未來還會繼續跳躍式成長。

本公司的出口銷售佔比超過60%，對國際政經情勢與原物料價格波動必須格外關注 ，以面對未來可能的衝擊；另一方面，則積極投入具成長潛力的新興產業，建立優質產 品與專業服務的價值鏈，不管大環境與產業競爭如何變動，營收與獲利才能繼續穩健成 長。

健和興端子股份有限公司

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董 事 長：鄭克彬 總 經 理：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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7

【附件二】

健和興端子股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司107 年度財務報表、盈餘分派議案及營業報告書，其中財務報表業經 安永聯合會計師事務所簽證會計師查核完竣，並出具查核報告意見書。上述營業報告書、財 務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四 及公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司108 年股東常會

健和興端子股份有限公司

審計委員會召集人：賴瑞華

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中 華

民 國 一 ０ 八 年 三 月 二 十 日

8

【附件三】

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司 公鑒：

查核意見

健和興端子股份有限公司民國一０七年十二月三十一日及民國一０六年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一０七年一月一日至十二月三十一日及民國一０六年一月一日至 十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，上開個體財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達健和興端子股份有限公司民國一０七年 十二月三十一日及民國一０六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０七年一月一日至十 二月三十一日及民國一０六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與健和興端子股份有限公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健和興端子股份有限公司民國一０七年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

9

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

健和興端子股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對財務報表係屬重大。存貨 主要原料為青銅及紅銅，因原料受國際銅價波動影響，可能導致存貨價格變動幅度大，且由 於國際原料價格波動，相關製成品可能因為原料價格過低影響出售價格，基於該等備抵存貨 跌價金額對於財務報表係屬重大，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程 序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，評估提列備 抵跌價方法的合理性，執行觀察存貨盤點程序，並抽核測試存貨最近一季平均進價和銷售價 格相關文件，以驗證存貨之淨變現價值正確性及合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及 附註六與存貨有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允 當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健和興端子股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算健和興端 子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

健和興端子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

10

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對健和興端子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使健和興 端子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致健和興端子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

11

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健和興端子股份有限公司民國一０七年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第1030025503號

金管證六字第0950104133號

黃 子 評 會 計 師：

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中華民國一０八年三月二十日

12

健和興端子股份有限公司 個體資產負債表

民國一０七年十二月三十一日及一０六年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	資 產	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1136 1147 1150 1170 1180 130x 1410 1470 11xx 1517 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 無活絡市場之債務工具投資-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.16 四、六.5 及六.16 四、六.5、六.16 及七 四及六.6 四及六.13 八 四及六.7 四及六.8 四及六.9 四、六.10 及八 四 四 四及六.20	$1,174,036 246,591 34,419 - 47,397 325,527 88,177 904,247 29,142 128,035 2,977,571 365,977 - 1,918,213 882,034 7,096 4,363 17,000 22,639 3,217,322 $6,194,893	19 4 1 - 1 4 1 15 1 2 48 6 - 31 14 - - - 1 52 100	$1,333,834 309,196 - 32,887 55,034 289,961 97,184 693,252 34,213 109,855 2,955,416 - 366,902 1,761,394 842,353 - 5,174 24,083 37,723 3,037,629 $5,993,045	22 5 - - 1 4 2 12 1 2 49 - 6 30 14 - - - 1 51 100
(請參閱個體財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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13

健和興端子股份有限公司 個體資產負債表(續)

民國一０七年十二月三十一日及一０六年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負債及權益	負債及權益	負債及權益	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2320 21xx 2540 2570 2600 25xx 2xxx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3xxx	流動負債 短期借款 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債小計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債小計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現評價損益 其他權益小計 權益合計 負債及權益總計	四及六.11 四及六.15 四 四及六.12 四及六.12 四及六.20 四 六.14 六.14 六.14 十二	$650,000 3,114 5,614 67,426 1,077 264,734 80,257 2,647 70,104 1,144,973 244,755 268,690 8,463 521,908 1,666,881 1,556,549 385,287 520,252 48,141 2,232,225 2,800,618 (64,965) (149,477) (214,442) 4,528,012 $6,194,893	11 - - 1 - 5 1 - 1 19 4 4 - 8 27 25 6 8 1 36 45 (1) (2) (3) 73 100	$510,000 - 9,123 62,755 562 243,157 78,231 12,713 54,720 971,261 314,165 197,075 9,871 521,111 1,492,372 1,556,549 540,942 470,450 40,008 1,940,865 2,451,323 (48,141) - (48,141) 4,500,673 $5,993,045	9 - - 1 - 4 1 - 1 16 5 4 - 9 25 26 9 8 1 32 41 (1) - (1) 75 100
(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬				會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司 個體綜合損益表

民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	會 計 項目	附註	一０七年度	一０七年度	一０六年度	一０六年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評價利益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四、六.15 及七 六.6、六.17 及七 六.17 及七 六.16 四及六.18 六.18 六.18 四及六.9 四及六.20 六.19 及六.20 四及六.21	$2,697,376 (1,918,530) 778,846 (38,407) 35,970 776,409 (146,296) (114,876) (84,555) (175) (345,902) 430,507 44,059 40,964 (10,927) 176,954 251,050 681,557 (202,645) 478,912 2,240 (171,261) (6,925) (21,358) 4,534 (192,770) $286,142 $3.08 $3.07	100 (71) 29 (1) 1 29 (6) (4) (3) - (13) 16 2 1 - 6 9 25 (7) 18 - (6) - (1) - (7) 11	$2,528,453 (1,749,208) 779,245 (35,970) 21,629 764,904 (136,411) (121,178) (79,788) - (337,377) 427,527 91,670 (61,519) (10,501) 183,871 203,521 631,048 (133,023) 498,025 (10,284) - 1,748 (8,049) 1,368 (15,217) $482,808 $3.20 $3.19	100 (69) 31 (2) 1 30 (5) (5) (3) - (13) 17 4 (2) (1) 7 8 25 (5) 20 (1) - - - - (1) 19
(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬				會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司 個體權益變動表 民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）		權益總額	$4,252,800 - - (163,438) (70,045) (1,452) 498,025 (15,217) 482,808 $4,500,673 $4,500,673 21,376 4,522,049 - - (124,524) (155,655) 478,912 (192,770) 286,142 $4,528,012	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	其他權益項目	備供出售金融 資產未實現損益	$1,452 (1,452) - $- $- - - $-
		透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現(損)益	$- - $- $- 21,376 21,376 (170,853) (170,853) $(149,477)
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$(41,460) (6,681) (6,681) $(48,141) $(48,141) (48,141) (16,824) (16,824) $(64,965)
	保留 盈餘	未分配盈餘	$1,660,787 (38,833) (7,140) (163,438) 498,025 (8,536) 489,489 $1,940,865 $1,940,865 1,940,865 (49,802) (8,133) (124,524) 478,912 (5,093) 473,819 $2,232,225
		特別 盈餘公積	$32,868 7,140 - $40,008 $40,008 40,008 8,133 - $48,141
		法定 盈餘公積	$431,617 38,833 - $470,450 $470,450 470,450 49,802 - $520,252
		資本公積	$610,987 (70,045) - $540,942 $540,942 540,942 (155,655) - $385,287
		普通股股本	$1,556,549 - $1,556,549 $1,556,549 1,556,549 - $1,556,549
		項 目	民國106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 資本公積配發現金股利 備供出售金融資產減少總額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國106 年12 月31 日餘額 民國107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國107 年1 月1 日重編後餘額 106 年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 資本公積配發現金股利 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國107 年12 月31 日餘額
		代 碼	A1 B1 B3 B5 C15 T1 D1 D3 D5 Z1 A1 A3 A5 B1 B3 B5 C15 D1 D3 D5 Z1

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健和興端子股份有限公司 個體現金流量表 民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０六年度	- - 29,457 3,712 (9,014) - 12,260 (82,229) 8,290 (1,715) (59,891) (99,130) (80,000) 100,000 (59,185) (10,454) (233,483) (10,398) (293,520) 268,642 1,065,192 $1,333,834	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	一０七年度	(149,400) (1,532) - - (12,262) 6,341 - (94,031) 976 (1,189) (26,626) (277,723) 140,000 - (54,026) (1,408) (280,179) (10,898) (206,511) (159,798) 1,333,834 $1,174,036
	項 目	投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 無活絡市場之債務工具投資減少 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之長期股權投資 處分採用權益法之長期股權投資 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少數)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代碼	BBBB B00010 B00060 B00600 B01200 B01300 B01800 B02600 B02700 B02800 B04500 B06700 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04400 C04500 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200
	一０六年度	$631,048 80,122 1,789 500 - (1,718) 10,501 (20,161) (183,871) (23) (3,077) (4,963) (3,628) 35,970 (21,629) 402,362 9,617 (43,691) (3,961) (92,444) (26,340) (73,979) - (7,139) 4,883 185 38,644 (8,354) 720,643 20,161 (79,512) 661,292
	一０七年度	$681,557 84,935 2,000 - 175 2,575 10,927 (25,127) (176,954) (523) - (2,681) (1,582) 38,407 (35,970) 64,972 7,637 (35,741) 9,007 (209,413) 7,311 (24,521) (1,756) (3,509) 4,671 515 21,548 4,721 423,181 25,127 (123,872) 324,436
	項 目	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 預期信用減損損失數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分待出售非流動資產利益 處分投資利益 存貨回升利益 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 與營業活動相關之流動資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少 應收票據減少 應收帳款增加 應收帳款-關係人減少(增加) 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 合約負債增減少 應付票據減少 應付帳款增加 應付帳款-關係人增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入
	代碼	AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20300 A20400 A20900 A21200 A22400 A22500 A23000 A23100 A23700 A23900 A24000 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32150 A32180 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA

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會計師查核報告

健和興端子股份有限公司 公鑒：

查核意見

健和興端子股份有限公司及其子公司民國一０七年十二月三十一日及民國 一０六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０七年一月一日至十二月 三十一日及民國一０六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，上開合併財務報表在所有重 大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製，足以允當表達健和興端子股份有限公司及子公司民國一０七年十二月三十一 日及民國一０六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０七年一月一日至 十二月三十一日及民國一０六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範，與健和興端子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健和興端子股份有限公司及其 子公司民國一０七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

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存貨評價

截至民國一０七年十二月三十一日止，健和興端子股份有限公司及其子公司 存貨淨額為新台幣1,260,313 仟元，佔合併總資產20%，對財務報表係屬重大。 存貨主要原料為青銅及紅銅，因原料受國際銅價波動影響，可能導致存貨價格變 動幅度大，且由於國際原料價格波動，相關製成品可能因為原料價格過低影響出 售價格，基於該等備抵存貨跌價金額對於財務報表係屬重大，故本會計師將其決 定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層 針對存貨所建立之內部控制的有效性，評估提列備抵跌價方法的合理性，執行觀 察存貨盤點程序，並抽核測試存貨最近一季平均進價和銷售價格相關文件，以驗 證存貨之淨變現價值正確性及合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六 與存貨有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要 內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健和興端子股份有限公 司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採 用，除非管理階層意圖清算健和興端子股份有限公司及其子公司或停止營業，或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

健和興端子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

19

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對健和興端子股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使健和興端子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致健和興端子股份有限公司及其子 公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

20

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健和興端子股份有限公司及其 子公司民國一０七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

其他

健和興端子股份有限公司已編製民國一０七年度及一０六年度之個體財務 報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第1030025503號 金管證六字第0950104133號

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黃 子 評
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會計師：

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中華民國一０八年三月二十日

21

健和興端子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一０七年十二月三十一日及一０六年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資 產	資 產	資 產	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1136 1147 1150 1170 130x 1410 1470 11xx 1517 1543 1600 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 按攤銷後成本衡量之金融資產 無活絡市場之債務工具投資-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.15 四、六.5 及六.15 四及六.6 四及六.12 八 四及六.7 四及六.8 四、六.9 及八 四 四 四及六.19	$2,005,252 531,391 34,419 - 143,553 574,858 1,260,313 49,630 136,463 4,735,879 365,977 - 1,140,941 7,096 6,552 26,830 45,975 1,593,371 $6,329,250	32 8 1 - 2 9 20 1 2 75 6 - 18 - - - 1 25 100	$2,271,765 345,636 - 32,887 145,119 548,260 1,032,706 52,569 116,787 4,545,729 - 366,902 1,119,226 - 6,022 33,304 57,387 1,582,841 $6,128,570	37 6 - - 2 9 17 1 2 74 - 6 18 - - 1 1 26 100
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬				會計主管：曾玉卿

22

健和興端子股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一０七年十二月三十一日及一０六年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負 債及權 益	負 債及權 益	負 債及權 益	一０七年十二月三十一日	一０七年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2130 2150 2170 2200 2230 2300 2322 21xx 2540 2570 2600 25xx 2xxx 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債小計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債小計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產未實現損益 其他權益小計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.10 四及六.14 四 四及六.11 四及六.11 四及六.19 四 六.13 六.13 六.13 十二 六.13	$650,279 7,864 5,614 96,508 309,471 105,38 4,820 70,104 1,250,048 244,755 268,690 8,463 521,908 1,771,956 1,556,549 385,287 520,252 48,141 2,232,225 2,800,618 (64,965) (149,477) (214,442) 29,282 4,557,294 $6,329,250	10 - - 2 5 2 - 1 20 4 4 - 8 28 25 6 8 1 35 44 (1) (2) (3) - 72 100	$515,461 - 9,124 94,402 290,682 106,788 13,804 54,720 1,084,981 314,165 197,075 9,871 521,111 1,606,092 1,556,549 540,942 470,450 40,008 1,940,865 2,451,323 (48,141) - (48,141) 21,805 4,522,478 $6,128,570	8 - - 2 5 2 - 1 18 5 3 - 8 26 26 9 7 1 32 40 (1) - (1) - 74 100
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬				會計主管：曾玉卿

23

健和興端子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項目	附註	一０七年度	一０七年度	一０六年度	一０六年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價利益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四及六.14 六.6 及六.16 六.16 及七 六.15 四及六.17 六.17 六.17 四及六.19 六.18 及六.19 四及六.20	$3,534,677 (2,359,241) 1,175,436 (259,894) (165,886) (93,005) (893) (519,678) 655,758 62,026 37,913 (11,005) 88,934 744,692 (259,276) 485,416 2,240 (171,261) (6,925) (20,385) 4,534 (191,797) $293,619 $478,912 6,504 $485,416 $286,142 7,477 $293,619 $3.08 $3.07	100 (67) 33 (7) (5) (3) - (15) 18 2 1 - 3 21 (7) 14 - (5) - (1) - (6) 8	$3,310,475 (2,113,748) 1,196,727 (245,248) (165,490) (89,387) - (500,125) 696,602 108,451 (83,528) (10,705) 14,218 710,820 (206,164) 504,656 (10,284) - 1,748 (7,717) 1,368 (14,885) $489,771 $498,025 6,631 $504,656 $482,808 6,963 $489,771 $3.20 $3.19	100 (64) 36 (7) (5) (3) - (15) 21 3 (3) - - 21 (6) 15 - - - - - - 15
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬				會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	權益總額	權益總額		$4,267,642 - - (163,438) (70,045) (1,452) 504,656 (14,885) 489,771 $4,522,478 $4,522,478 21,376 4,543,854 - - (124,524) (155,655) 485,416 (191,797) 293,619 $4,557,294	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	非控制權益			$14,842 6,631 332 6,963 $21,805 $21,805 21,805 6,504 973 7,477 $29,282
	歸屬於母公司業主之權益	總計		$4,252,800 - - (163,438) (70,045) (1,452) 498,025 (15,217) 482,808 $4,500,673 $4,500,673 21,376 4,522,049 - - (124,524) (155,655) 478,912 (192,770) 286,142 $4,528,012
		其他權益項目	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產現(損)益	$- - $- $- 21,376 21,376 (170,853) (170,853) $(149,477)
			備供出售 金融資產 未實現損益	$1,452 (1,452) - $- $- - - $-
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	$(41,460) (6,681) (6,681) $(48,141) $(48,141) (48,141) (16,824) (16,824) $(64,965)
		保留 盈餘	未分配盈餘	$1,660,787 (38,833) (7,140) (163,438) 498,025 (8,536) 489,489 $1,940,865 $1,940,865 1,940,865 (49,802) (8,133) (124,524) 478,912 (5,093) 473,819 $2,232,225
			特別 盈餘公積	$32,868 7,140 - $40,008 $40,008 40,008 8,133 - $48,141
			法定 盈餘公積	$431,617 38,833 - $470,450 $470,450 470,450 49,802 - $520,252
			資本公積	$610,987 (70,045) - $540,942 $540,942 540,942 (155,655) - $385,287
			普通股股本	$1,556,549 - $1,556,549 $1,556,549 1,556,549 - $1,556,549
			項 目	民國106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 資本公積配發現金股利 備供出售金融資產減少總額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國106 年12 月31 日餘額 民國107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國107 年1 月1 日重編後餘額 106 年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 資本公積配發現金股利 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國107 年12 月31 日餘額
		代 碼		A1 B1 B3 B5 C15 T1 D1 D3 D5 Z1 A1 A3 A5 B1 B3 B5 C15 D1 D3 D5 Z1

25

健和興端子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一０七年及一０六年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０六年度	- - 3,712 29,457 441 12,260 (94,268) 81 (2,161) (63,480) (113,958) (77,276) 100,000 (59,185) (10,454) (233,483) (10,602) (291,000) (5,797) 289,272 1,982,493 $2,271,765	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿
	一０七年度	(149,400) (1,532) - - - - (105,643) 1,687 (2,920) (30,840) (288,648) 134,818 - (54,026) (1,408) (280,179) (10,976) (211,771) (22,531) (266,513) 2,271,765 $2,005,252
	項 目	投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 處分備供出售金融資產價款 無活絡市場之債務工具投資增加 處分以成本衡量之金融資產 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代碼	BBBB B00010 B00060 B00400 B00600 B01300 B02600 B02700 B02800 B04500 B06700 BBBB CCCC C00200 C00500 C01700 C04400 C04500 C05600 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200
	一０六年度	$710,820 108,444 2,477 558 - (1,718) 10,705 (40,498) (1,168) (77) (3,077) (4,927) (3,686) 365,922 (34,302) (78,362) (140,989) (29,440) (75,967) - (7,138) 7,635 40,466 (9,982) 815,696 40,498 1,168 (157,335) 700,027
	一０七年度	$744,692 115,039 2,465 - 893 2,575 11,005 (44,611) - 588 - (2,681) (1,724) (183,388) 1,566 (27,491) (225,883) 5,179 (28,278) (2,235) (3,510) 2,106 18,760 11,297 396,364 44,611 - (184,538) 256,437
	項 目	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備淨損失(利益) 處分待出售非流動資產利益 處分投資利益 存貨回升利益 與營業活動相關之流動資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(增加)減少 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 合約負債增加 應付票據減少 應付帳款增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入
	代碼	AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22500 A23000 A23100 A23700 30000 A31110 A31130 A31150 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A33000 A33100 A33200 A33500 AAAA

26

【附件四】

健和興端子股份有限公司 盈餘分配表

107 年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	1,758,406,294
加：其他綜合損益（確定福利計劃之精 算損益（107年度）	(5,092,908)
本年度稅後純益	478,911,570
小計	2,232,224,956
提列項目：
提列法定盈餘公積(10%)	(47,891,157)
提列其他權益減項特別盈餘公積	(166,300,708)
本年度可分配盈餘小計	2,018,033,091
分配項目
股東紅利現金	(155,654,890)
期末未分配盈餘	1,862,378,201
註1：盈餘分配以107 年度盈餘優先分配（截至108 年3 月20 日流通 在外股數155,654,890 股）。

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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27

【附件五】

健和興端子股份有限公司

「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
2.1 本公司之資金除有以下情形外 ，不得貸與股東及任何他人： 2.1.1公司間或與行號間業務往來 者。 2.1.2公司間或與行號間有短期融 通資金之必要者。融資金額 不得超過貸與企業淨值的 百分之四十。				2.1 本公司之資金除有以下情形外 ，不得貸與股東及任何他人： 2.1.1 公司間或與行號間業務往 來者。 2.1.2 公司間或與行號間有短期 融通資金之必要者。			依「公司法」及「公 開發行公司資金貸與 及背書保證處理準 則」修訂。
		百分之四十。
5.1	除本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間 ，從事資金貸與外，公司資金 貸與他人之總額，以不超過本 公司淨值的百分之四十為限， 個別對象貸放限額，若係有業 務往來者，以不超過雙方間進 貨或銷貨金額孰高者為限；若 係有短期融通資金之必要者， 以不超過本公司淨值之百分之 十或借款人企業淨值孰小者為 限。然本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸與或本公司 直接及間接持有表決權股份百			5.1	除本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間 ，從事資金貸與外，公司資金 貸與他人之總額，以不超過本 公司淨值的百分之四十為限， 個別對象貸放限額，若係有業 務往來者，以不超過雙方間進 貨或銷貨金額孰高者為限；若 係有短期融通資金之必要者， 以不超過本公司淨值之百分之 十或借款人企業淨值孰小者為 限。本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與仍應依法令規 定訂定資金貸與之限額及期限 。		依「公司法」及「公 開發行公司資金貸與 及背書保證處理準 則」修訂。
	分之百之國外公司對本公司從
	事資金貸與，不受前述之限制
	，個別貸與之金額以不超過貸
	與公司淨值之百分之百為限。
	但仍應依法令規定訂定期限。 公司負責人違反2.1 規定時，
	應與借用人連帶負返還責任；
	如公司受有損害者，亦應由其
	負損害賠償責任。
6.1	本作業辦法經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提		審計委員會全體	6.1	本作業辦法經董事會通過，送 審計委員會並提股東會同意後	董事會通過，送	依「證券交易法」第 十四條之五規定、「公

28

修	訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
	董事會決議通過及提報股東會 同意後實施；如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應 將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體	實施；如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將其異 議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。	開發行公司資金貸與 及背書保證處理準 則」修訂。
	成員二分之一以上同意者，得
	由全體董事三分之二以上同
	意行之，並應於董事會議事錄
	載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體
	成員及前項所稱全體董事，以
	實際在任者計算之。

29

【附件六】

健和興端子股份有限公司

「背書保證作業辦法」修訂對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
5.3.3 對有業務往來關係者背書保 證之金額，以不超過雙方間 進貨或銷貨金額孰高者之五 倍為限，且不得超過5.3.2 規定之限額。			5.3.3 對有業務往來關係者背書保 證之金額，以不超過雙方間 進貨或銷貨金額孰高者之五 倍為限，且不得超過4.3.2 規定之限額。			錯誤勘正。
5.7.5 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依5.2.2 規定為背書 保證前，應提報公開發行公 司董事會決議後始得辦理。 （以下 略）			5.7.5 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依4.2.2 規定為背書 保證前，應提報公開發行公 司董事會決議後始得辦理。 （以下 略）			錯誤勘正
6.1	本作業辦法經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提	審計委員會全體	6.1	本作業辦法經董事會通過，送 審計委員會並提股東會同意後 實施；如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將其異 議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。	經董事會通過，送	依「證券交易法」第 十四條之五規定、「公 開發行公司資金貸與 及背書保證處理準 則」修訂。
	董事會決議通過及提報股東會 同意後實施；如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應 將其異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體
	成員二分之一以上同意者，得
	由全體董事三分之二以上同
	意行之，並應於董事會議事錄
	載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體
	成員及前項所稱全體董事，以
	實際在任者計算之
刪除。			6.2	本公司不擬為他人背書或提供		已訂定背書保證作業 辦法。
				保證者，得提報董事會通過後
				，免予訂定背書保證作業程序
				。嗣後如欲辦理背書保證，仍
				應依本辦法辦理。

30

【附件七】

健和興端子股份有限公司

「取得或處分資產作業辦法」修訂對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
2．範圍 有關本公司長、短期有價證券 投資（含股票、公債、公司債 、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購〈售〉 權證、受益證券及資產基礎證 券）、不動產及設備、會員證、 無形資產(專利權、著作權、商 標權、特許權等)、使用權資產 、衍生性商品、因法律合併、 分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產及其他重要資產 之取得或處分，均依本辦法辦 理。		2．範圍 有關本公司長、短期有價證券投 資（含股票、公債、公司債、金 融債券、國內受益憑證、海外共 同基金、存託憑證、認購〈售〉 權證、受益證券及資產基礎證券 ）、不動產、會員證、無形資產( 專利權、著作權、商標權、特許 權等)、衍生性商品、因法律合併 、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產、其他固定資產及 其他重要資產之取得或處分，均 依本辦法辦理。		配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」及因應國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定修訂。
3.1	衍生性商品： 指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信 用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（銷 ）貨契約。	3.1	衍生性商品： 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（銷 ）貨合約。	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」因應國際財務報導 準則第九號金融工具 之定義修訂。
3.2	依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司	3.2	依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司	因公司法一百零七年 七月一日發布之修正 條文，已於一百零七年 十一月一日施行，爰配 合其條次修正，將所援 引之「第一百五十六條

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修 訂 條	修 訂 條	修 訂 條	文	現 行 條 文	修 訂 理 由
法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。				法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。	第八項」修正為「第一 百五十六條之三」。
3.5	本辦法所稱之「事實發生日」 ： 指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。			3.5 本辦法所稱之「事實發生日」： 以交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日或需經主管機關 核准之投資接獲主管機關核准 之日孰前者為準。	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」修訂。
3.6	本辦法所稱「一年內」，係以 本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已公 告部分免再計入。			3.6 本辦法所稱「一年內」，係以本 次取得或處分資產之日為基準 ，往前追溯推算一年，已公告 部分免再計入。	為使相關行為義務計 算之起算日更加明確 修正序文。
5.1.1		取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政 府機關交易、自(租)地委建 或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交 易金額達5.3.1(6)規定者 ，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告 ，並符合下列規定： （1）因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦 同。 （以下略）		5.1.1 取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自(租) 地委建或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達 5.3.1(5)規定者，應於事實 發生日前取得專業估價機構 出具之估價報告，並應符合 下列規定： （1）因特殊原因須以限定價 格或特定價格作為交易 價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 （以下略）	1.配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」及「國際財務 報導準則第十六號租 賃公報」規定修訂。。 2.勘誤修正。
5.1.2		取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表，作為 評估交易價格之參考，另交		5.1.2 取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表，作為評估 交易價格之參考。對於因取	1.配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」修訂。 2.勘誤修正。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現	行 條 文	行 條 文	修 訂 理 由
易金額達5.3.1(6)規定者 ，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督 管理委員會另有規定者，不 在此限。				得或處分非於證券交易所或
				證券商營業處所買賣或私募
				之有價證券，其交易金額達 5.3.1(5)規定者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。
5.1.4取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證交易金 額達5.3.1(6)規定者，除與 國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。		無形資產或其使	5.1.4	取得或處分會員證或無形資 產交易金額達5.3.1(5)規定 者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示 意見。	或無形資	1.配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」及「國際財務 報導準則第十六號租 賃公報」規定修訂。 2.勘誤修正。
	計準則公報第二十號規定
	辦理。
5.3.1 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生即日起 算二日內將相關資訊向證 期會指定網站辦理公告申 報： （1）向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債			5.3.1	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生即日起 算二日內將相關資訊向證期 會指定網站辦理公告申報： （1）向關係人取得不動產或 處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣		配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」及「國際財務報導 準則第十六號租賃公 報」規定修訂。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回 國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 （2）進行合併、分割、收 購或股份受讓。 （3）從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 （4）取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產，且其交易對象 非為關係人，交易金 額並達下列規定之一 ： a.本公司實收資本額 未達新臺幣一百億 元，交易金額達新 臺幣五億元以上者 。 b.本公司實收資本額 達新臺幣一百億元 以上，交易金額達 新臺幣十億元以上 。 （5）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元 以上。 （6）除前五款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達		市場基金，不在此限。 （2）進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （3）從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 （4）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備，且其交易對象非為 實質關係人，交易金額 並達下列規定之一： a.本公司實收資本額未 達新臺幣一百億元， 交易金額達新臺幣五 億元以上者。 b.本公司實收資本額達 新臺幣一百億元以上 ，交易金額達新臺幣 十億元以上。 （5）以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，交易金額達新臺 幣五億元以上。（以公司 預計投入之金額為計算 基準） （6）除前五款以外之資產交 易，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者 。但下列情形不在此限 ： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。
	投資，其交易金額達

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： a.買賣國內公債。 b.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 （以下略）			（以下略）
5.3.2 有關5.3.1 交易金額依下列 方式計算之： （1）每筆交易金額。 （2）一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額 。 （3）一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產 之金額。 （4）一年內累積取得或處 分 (取得、處分分別 累積) 同一有價證券 之金額。			5.3.2 有關5.3.1 交易金額依下列 方式計算之： （1）每筆交易金額。 （2）一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 （3）一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產 之金額。 （4）一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」因應國際財務報導 準則第十六號租賃公 報規定修訂。
5.3.3本公司依規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者， 應於事實發生即日起算二 日內將相關資訊向證期會 指定網站辦理公告申報。 （1）原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 （2）合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 （3）原公告申報內容有變 更。			5.3.3 本公司依規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者， 應於事實發生即日起算二日 內將相關資訊向證期會指定 網站辦理公告申報。 （1）原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 （2）合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。	1.基於資訊揭露之正 確及完整性，原公告 申報事項若發生變更 時，應於事實發生之 即日起算二日內於行 政院金融監督管理委 員會指定網站辦理公 告申報，爰新增第三 款。
		更。

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修 訂 條 文	現	現	行 條 文	修 訂 理 由
刪除		5.3.4	依規定應公告項目如於公告	同5.3.3 條第三款，故 刪除。
			時有錯誤或缺漏而應予補正
			時，應於知悉之即日起算二
			日內全部項目重行公告申報
			。
5.5.3向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其 他使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及審計委員 會承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： （1）取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 （2）選定關係人為交易對 象之原因。 （3）向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 『公開發行公司取得 或處分資產處理程序 』第十六條及第十七 條規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 （4）關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 （5）預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金		5.5.3	向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及審計委員 會承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： （1）取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 （2）選定關係人為交易對象 之原因。 （3）向關係人取得不動產， 依『公開發行公司取得 或處分資產處理程序』 第十五條及第十六條規 定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 （4）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 （5）預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 （6）依5.5.1 規定取得之專 業估價者出具之估價報	1.配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」修訂因應國際 財務報導準則第十六 號租賃公報規定修 訂。 2.考量母公司、子公 司，或其直接或間接 百分之百持有之子公 司彼此間，因業務上 規劃，爰修正第三 項，放寬公司間取得 或處分供營業使用之 設備、其使用權資產 或供營業使用之不動 產使用權資產，得授 權董事長先行辦理， 並酌作文字修正。

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修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
運用之合理性。 （6）依5.5.1 規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 （7）本次交易之限制條件 及其他重要約定事項 。 a.前項交易金額之計 算，應依本辦法 5.3.2 規定辦理， 且所稱一年內係以 本次交易事實發生 之日為基準，往前 追溯推算一年，已 依本辦法規定提交 董事會通過及審計 委員會承認部分免 再計入。 b.本公司與其母公司 、子公司，或其直 接或間接持有百分 之百已發行股份或 資本總額之子公司 彼此間從事下列交 易，董事會得授權 董事長在一定額度 內先行決行，事後 再提報最近期之董 事會追認： 一、取得或處分供 營業使用之設 備或其使用權 資產。 二、取得或處分供 營業使用之不 動產使用權資 產。			告，或會計師意見。 （7）本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 a.前項交易金額之計算 ，應依本辦法5.3.2 規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事 實發生之日為基準， 往前追溯推算一年， 已依本辦法規定提交 董事會通過及審計委 員會承認部分免再計 入。 b.本公司與其母公司或 子公司間，取得或處 分供營業使用之設備 ，董事會得授權董事 長在一定額度內先行 決行，事後再提報最 近期之董事會追認。
				，董事會得授權董事 長在一定額度內先行 決行，事後再提報最 近期之董事會追認。
	之百已發行股份或
	資本總額之子公司
	彼此間從事下列交
	易，董事會得授權 董事長在一定額度 內先行決行，事後 再提報最近期之董 事會追認： 一、取得或處分供
	營業使用之設 備或其使用權 資產。 二、取得或處分供	營業使用之設
		備或其使用權
		營業使用之不
		動產使用權資
		產。

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修 訂 條 文	現	行 條 文	修 訂 理 由
5.5.4本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理 性： （1）按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本 。 所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產 年度所借款項之加權 平均利率為準設算之 ，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最 高借款利率。 （2）關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。 但金融機構與交易之 一方互為關係人者， 不適用之。 合併購買或租賃同一 標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分 別按前二款所列任一 方法評估交易成本。 （3）本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產，有下列情形之一 者，應依4.5.3 規定 辦理： a.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產	5.5.4 公開發行公司向關係人取得 不動產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： （1）按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。 所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高 借款利率。 （2）關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。 但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之 。 （3）公開發行公司向關係人取 得不動產，有下列情形之 一者，應依4.5.3 規定辦 理： a.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 b.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 c.與關係人簽訂合建契約 而，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產取得不動產。		1.配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」修訂因應國際 財務報導準則第十六 號租賃公報規定修 訂。 2.考量母公司、子公 司，或其直接或間接 百分之百持有之子公 司彼此間，因業務上 規劃，爰增加第三項 第四款，。

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修 訂	修 訂	修 訂	條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
		或其使用權資產。 b.關係人訂約取得不 動產或其使用權資 產時間距本交易訂 約日已逾五年。 c.與關係人簽訂合建 契約而，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不動 產取得不動產。 d.本公司與其母公司
			、子公司，或其直
			接或間接持有百分
			之百已發行股份或
			資本總額之子公司
			彼此間，取得供營
			業使用之不動產使
			用權資產。
5.5.5本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按規 定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： （1）應就不動產或其使用 權資產交易價格與評 估成本間之差額，依 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。 且對本公司之投資採 權益法評價之投資者 如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按 持股比例依規定提列 特別盈餘公積。 （以下略）				5.5.5 本公司向關係人取得不動產 ，如經按規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下 列事項： （1）應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉 增資配股。 且對本公司之投資採 權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持 股比例依規定提列特 別盈餘公積。 （以下略）	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」因應國際財務報導 準則第十六號租賃公 報規定修訂。
5.5.6	本公司經依5.5.5(1)規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢			5.5.6 本公司經依5.5.5(1)規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認 列跌價 損失或處分或為適當補償或	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」修訂。

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修 訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證期會同 意後，始得動用該特別盈餘 公積。	恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證期會 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。
5.5.7本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，若有其他 證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依 5.5.5 及5.5.6 規定辦理。	5.5.7 本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應依5.5.5 及5.5.6 規定辦 理。	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」因應國際財務報導 準則第十六號租賃公 報規定修訂。
5.5.8本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，雖經按規 定評估結果均較交易價格 為低時，但如因下列情形， 且提出客觀證據及取得不 動產專業估價者及會計師 之具體合理性意見者，免依 5.5.5 規定辦理： （1）關係人係取得素地或 租地再行興建者，舉 證其交易條件與價格 符合證期會法令規定 者。 （2）舉證向關係人購入之 不動產或租賃取得不 動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係 人交易案例相當且面 積相近者。	5.5.8 本公司向關係人取得不動產 ，雖經按規定評估結果均較 交易價格為低時，但如因下 列情形，且提出客觀證據及 取得不動產專業估價者及會 計師之具體合理性意見者， 免依5.5.5 規定辦理： （1）關係人係取得素地或租 地再行興建者，舉證其 交易條件與價格符合證 期會法令規定者。 （2）舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且 面積相近者。	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」修訂。
5.6.4除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證期會同 意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證期會同意 者外，應於同一天召開董事 會。 參與合併、分割、收購或股	5.6.4 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證期會同意 者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經證期會同意者外， 應於同一天召開董事會。	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」修訂。

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修	訂 條 文	訂 條 文	現 行 條 文	修 訂 理 由
	份受讓之上市或股票在證
	券商營業處所買賣之公司
	，應將下列資料作成完整書
	面紀錄，並保存五年，備供
	查核： 一、人員基本資料：包括消
	息公開前所有參與合併 、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人 ，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽	息公開前所有參與合併
		、分割、收購或股份受
		讓計畫或計畫執行之人
		，其職稱、姓名、身分
		證字號（如為外國人則
	訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期 。 三、重要書件及議事錄：包	訂意向書或備忘錄、委
		託財務或法律顧問、簽
		訂契約及董事會等日期
	括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股	括合併、分割、收購或
		股份受讓計畫，意向書
		或備忘錄、重要契約及
		董事會議事錄等書件。
	份受讓之上市或股票在證
	券商營業處所買賣之公司
	，應於董事會決議通過之即
	日起算二日內，將前項第一
	款及第二款資料，依規定格
	式以網際網路資訊系統申
	報本會備查。 參與合併、分割、收購或股
	份受讓之公司有非屬上市
	或股票在證券商營業處所
	買賣之公司者，上市或股票
	在證券商營業處所買賣之
	公司應與其簽訂協議，並依
	前二項規定辦理。
5.8.1本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之			5.8.1 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見	配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準

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修	訂 條 文	訂 條 文	現	行 條 文	修 訂 理 由
	意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、公司			書，該專業估價者及其估價人員 、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	則」修訂。
	法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關	法、銀行法、保險法、
		金融控股公司法、商業
		會計法，或有詐欺、背
		信、侵占、偽造文書或
		因業務上犯罪行為，受
		一年以上有期徒刑之宣
		告確定。但執行完畢、
		緩刑期滿或赦免後已滿
	係人或有實質關係人之 情形。 三、公司如應取得二家以上	係人或有實質關係人之
	專業估價者之估價報告 ，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人 或有實質關係人之情形 。 前項人員於出具估價報告	專業估價者之估價報告
		，不同專業估價者或估
		價人員不得互為關係人
		或有實質關係人之情形
	或意見書時，應依下列事項
	辦理： 一、承接案件前，應審慎評
	估自身專業能力、實務 經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規	估自身專業能力、實務
	劃及執行適當作業流程 ，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將 所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源	劃及執行適當作業流程
		，以形成結論並據以出
		具報告或意見書；並將
		所執行程序、蒐集資料
		及結論，詳實登載於案
		、參數及資訊等，應逐
		項評估其完整性、正確

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修	修	訂 條 文	訂 條 文	現	行	條 文	修 訂 理 由
		性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之 基礎。 四、聲明事項，應包括相關	性及合理性，以做為出
			具估價報告或意見書之
			人員具備專業性與獨立
			性、已評估所使用之資
			訊為合理與正確及遵循
			相關法令等事項。
6.1本作業辦法經審計委員會通過 ，送請董事會決議並提報股東 會同意後實施；如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者 ，應將其異議資料提報股東會 討論，修正時亦同。 依前項規定將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司訂定或修正本處理程 序時，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。				6.1	本作業辦法經董事會通過，送 審計委員會並提股東會同意後 實施；如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將其異 議併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。		1.勘誤修正。 2.配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」修訂。
	報董事會討論時，應充分考量
	各獨立董事之意見，獨立董事
	如有反對意見或保留意見，應
	於董事會議事錄載明。 本公司訂定或修正本處理程
	序時，應經審計委員會全體成
	員二分之一以上同意，並提董
	事會決議。 前項如未經審計委員會全體
	成員二分之一以上同意者，得
	由全體董事三分之二以上同
	意行之，並應於董事會議事錄
	載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體
	成員及前項所稱全體董事，以
	實際在任者計算之。

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【附件八】

健和興端子股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為健和興端子股份有限公司。 第 二 條：本公司所經營事業如左：

• （一）各種端子之製造加工買賣及內外銷。

• （二）端子有關之塑膠製品之製造加工買賣及內外銷。

• （三）端子有關之機械及電氣線路製造。

• （四）端子之金屬沖壓及端子有關塑膠模具之製造加工。

• （五）CC01080 電子零組件製造業。

• （六）C805050 工業用塑膠製品製造業。

• （七）CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• （八）CQ01010 模具製造業。

• （九）CC01040 照明設備製造業。

• （十）CA01130 銅材二次加工業。

• （十一）CP01010 手工具製造業。

• （十二）CA04010 金屬表面處理業。

• （十三）CC01060 有線通信機械器材製造業。

• （十四）CC01070 無線通信機械器材製造業。

• （十五）F219010 電子材料零售業。

• （十六）F119010 電子材料批發業。

• （十七）C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。

• （十八）CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。(電源插座)

• （十九）上列各項之進出口貿易及代理業務。

• （二十）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時得經董事會決議，於國內或國外適當地 點設立分支機構。

• 第 四 條：本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司對外轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權由董事會執行 之。

• 第 六 條：本公司得因業務需要為關係企業或轉投資事業或同業間對外保證業務。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整。 保留新台幣伍仟萬元，計伍佰萬股，供員工認股權轉換之用。未發行之股份，授 權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或

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其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、繼承、贈與或印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：本公司發行員工認股權憑證，發行價格得以低於發行日之收盤價，惟應有股東會 決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意，並得於股東會決議日起一年內分次發行。

• 第十一條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時應 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 第十二條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十三條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知 各股東。

• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章， 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此 限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司股票上市(櫃)後召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 為之。

• 議事錄記載內容及股東會各項資料保存年限，依照公司法第一八三條規定辦理。

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• 第十八條：本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年，連選 得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分 之一；獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

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• 第十九條：董事會設董事長一人，由董事會依公司法規定互選之；並得設副董事長一人，其 產生方式與董事長同。

• 第二十條：董事長請假或董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規定辦理。 第廿一條：董事會之召集，由董事長依公司法規定召集之，必要時得隨時召集之，但遇有緊 急情事時，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。

• 第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過 半數之同意行之。

• 董事應親自出席董事會，不能出席者，得由其他董事代理。董事委託其他董事代 理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理 人以受一人之委託為限。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿三條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給。

• 第廿三條之一：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董 事人數設置各類功能性專門委員會，該委員會應訂定行使職權規章，並經董事會 通過。

• 第廿三條之二：本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任購買責任 保險。

第五章 審計委員會

• 第廿四條：本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執 行公司法、證券交易法及其他相關法令規定監察人之職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。

第廿五條：（刪除）。

第六章 經理及職員

• 第廿六條：本公司得設總經理一人，副總經理或協理及經理若干人，其委任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

第七章 會 計

第廿七條：刪除。

• 第廿八條：每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會卅日前交審計委員會查核後， 提請股東常會承認。

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞、不高於百分之三為董 事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 第三十條：本公司每年決算後，如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補已往年度虧損，就其餘額提 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同上年度累 積未分配盈餘之可分配盈餘依第三十一條辦理。

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• 第三十一條：本公司經營電子元件之產業，配合整體環境及產業特性，為達公司永續經營、 追求股東長期利益、穩定經營績效目標，又依公司之未來資本支出預算及資金 需求情形，本公司之股利政策依當年度稅後淨利減除當期應提列之法定盈餘公 積及提列特別盈餘公積後之餘額以不低於百分之十以股東紅利方式分配給股 東，其中現金股利至少占總發放股東紅利之百分之十。惟如當年度稅後淨利未 達實收資本額15%時，得不分配盈餘;如當年度公司無盈餘得分派上年度累積未 分配盈餘，實際分配比率由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。

第八章 附 則

第三十二條：本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第三十三條：本章程訂立於民國六十七年一月廿日。第一次修正於民國七十年六月三日，第 二次修正於民國七十一年十一月四日，第三次修正於民國七十三年四月六日， 第四次修正於民國七十六年八月十二日，第五次修正於民國七十八年八月十四 日，第六次修正於民國七十九年四月十八日，第七次修正於民國八十二年七月 廿五日，第八次修正於民國八十二年十二月十七 日，第九次修正於民國八十三 年六月廿一日，第十次修正於民國八十三年十月十二日，第十一次修正於民國 八十三年十二月五日， 第十二次修正於民國八十四年五月廿二日，第十三次修 正於民國八十五年六月四日，第十四次修正於民國八十五年十月十八日，第十 五次修正於民國八十七年一月二十日，第十六次修正於民國八十七年六月三 日，第十七次修正於民國八十八年五月三日，第十八次修正於民國八十八年七 月九日，第十九次修正於民國八十九年六月十五日，第二十次修正於民國九十 年一月十一日，第二十一次修正於民國九十年五月十六日，第二十二次修正於 民國九十一年六月十四日，第二十三次修正於民國九十二年六月十二日，第二 十四次修正於民國九十四年六月十六日，第二十五次修正於民國九十五年六月 十四日，第二十六次修正於民國九十六年六月十三日，第二十七次修正於民國 九十七年六月十三日，第二十八次修正於民國九十八年六月十六日，第二十九 次修正於民國九十九年六月十五日，第三十次修正於民國一百零一年六月十三 日。第三十一次修正於民國一百零三年六月六日第三十二次修正於民國一百零 五年六月八日，第三十三次修正於民國一百零六年六月七日，第三十四次修正 於民國一百零七年六月十二日。

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【附件九】

健和興端子股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會議，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資 遵循。

• 第 二 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限（包括標點符號），提案超過一項或三百字者，不予 列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 七 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 八 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 九 條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十一條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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• 第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言，違反者主席應予制止。

• 第十三條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十五條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條：主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 股東會得依公司法第182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此 限。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東 對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第二十條：本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百 七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行 以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

• 第二十一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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• 第二十二條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第二十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第二十四條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十五條：主席得指揮糾察人員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十六條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

• 第二十七條：本規則於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日， 第二次修正於民國九十五年六月十四日，第三次修正於民國一百零一年六月十 三日，第四次修正於民國一百零七年六月十二日。

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【附件十】

健和興端子股份有限公司

資金貸與他人作業辦法（修訂前）

1.目的

為使本公司資金貸與他人有所遵循，並依證券交易法及行政院金融監督管理委員會證券期 貨局（以下簡稱證期局）有關規定，特訂定本辦法。

2.範圍

• 2.1 本公司之資金除有以下情形外，不得貸與股東及任何他人：

  • 2.1.1 公司間或與行號間業務往來者。

  • 2.1.2 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 2.2 因短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列為限：

  • 2.2.1 本公司採權益法評價之被投資公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。 2.2.2 他公司或行號因營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 3.定義

• 無。

4.權責

財務部。

5.作業程序

• 5.1 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與外，公司 資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限，個別對象貸放限額， 若係有業務往來者，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限；若係有短期融通資 金之必要者，以不超過本公司淨值之百分之十或借款人企業淨值孰小者為限。本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與仍應依法令規定訂 定資金貸與之限額及期限。

• 5.2 本公司資金貸與他人，應由財務單位先行徵信調查及評估後，借款人信評良好、借款 用途正當、確有貸與之必要且還款能力無虞者，由財務單位擬定貸與最高金額、貸款 期限、還款及計息方式送交董事會決議後始得為之。

• 5.3 在董事會核定額度範圍內，借款人欲申請撥款時，應填妥借據、覓妥連帶保證人並用 印後，向財務單位提出申請，經總經理核准後貸放之。

• 5.4 借款人依5.3 規定申請撥款時，應提供同額保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。

• 5.5 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人或連帶保證人之財務、業務及相關信用狀 況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，如遇有重大變化時，應 立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• 5.6 借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息，連同本金一併償還後， 方可將保證票據註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 5.7 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求， 報經董事會核准為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限；若逾期經催討 無法收回債權，且借款人未依上述程序提出延期申請者，本公司即循法律途徑，對債

52

務人或連帶保證人採取追索行動，以確保本公司之權益。

• 5.8 本公司辦理資金貸放之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率或台灣 銀行短期放款之平均利率孰高者。

• 5.9 財務單位每月底應編製「資金貸予他人明細表」詳載資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及審慎評估之事項，並依證期會規定公告申報之標準、期限 及方式辦理公告。

• 5.10 財務單位應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。

• 5.11 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計委員會，並由審計委員會通知證期會。

• 5.12 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計劃送審計 委員會。

• 5.13 本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司先行訂定資金貸與作業程 序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公 告申報之事項由本公司代為之。

• 5.14 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理 懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。

• 5.15 獨立董事對本作業辦法或資金貸與他人議案，所表示之同意或反對之明確意見及反對 理由應列入董事會議事錄。

• 5.16 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.17 本公司或其子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財 務報表淨值百分之十。

• 5.18 本公司或子公司間之資金貸與，提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，指 授權額度不得超過該被貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 6.附則

• 6.1 本作業辦法經董事會通過，送審計委員會並提股東會同意後實施；如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 7.使用附件

• 7.1 資金貸與他人作業辦法修正對照表。

• 8.使用表單

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【附件十一】

健和興端子股份有限公司

背書保證作業辦法（修訂前）

1.目的

為強化本公司對外背書保證之內部控制，減低以公司名義對外保證所產生經營風險，並依 證券交易法及主管機關有關規定，特訂定本辦法。

2.範圍

本公司有關背書保證事項，均依本作業辦法之規定辦理之。

• 3.定義

• 無。

4.權責

財務部。

5.作業程序

• 5.1 本公司所稱之背書保證內容如下：

• 5.1.1 融資背書保證：

  • （1）客票貼現融資。

  • （2）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • （3）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 5.1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 5.1.3 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 5.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保定質權或抵押權者。

• 5.2 背書保證對象：

• 5.2.1 本公司背書保證之對象，應以下列之一為限：

  • （1）有業務往來之公司。

  • （2）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • （3）直接及間接持有本公司表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 5.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.2.3 本公司基於承攬工程需要，同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受5.2.1 規定之限 制，得為背書保證。

• 5.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 5.3 背書保證之限額：

• 5.3.1 累積對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。本公司或子公司

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若累積對外背書保證背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以上者，應於股 東會說明其必要性及合理性。

• 5.3.2 對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 5.3.3 對有業務往來關係者背書保證之金額，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者之 五倍為限，且不得超過4.3.2 規定之限額。

• 5.3.4 前述本公司淨值以最近經會計師簽證或核閱之季報、半年報或年報為準。

• 5.4 公告申報程序：

• 5.4.1 財務單位應依主管機關規定公告申報之標準、期限及方式辦理公告。

• 5.5 辦理程序及授權層級：

• 5.5.1 本公司辦理背書保證時，應審查背書保證之必要性及合理性，財務單位應依背書 保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本辦法之規定，並分析背書保 證對象之營運、財務及信用狀況，以評估本公司背書保證之風險程度，及對本公 司營運、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取具擔保品。財務單位於敘明背 書保證內容及風險評估結果後，簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如 仍在董事會依規定授權董事長額度內，則由董事長逕行核決，事後再報最近期董 事會追認。並視法令規定將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 5.5.2 本公司辦理背書保證因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂本辦法，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超額部分。

• 5.5.3 本公司背書保證因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定，或金額超限時， 應訂定改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.5.4 本公司辦理背書保證事項，應由財務單位建立備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及風險評估之事項，詳載於備查簿 備查。

• 5.5.5 財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當查 核報告。

• 5.5.6 財務單位於保證日期終了前應主動通知背書保證對象，將留存金融或債權機構之 保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• 5.5.7 本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 5.6 印鑑保管及程序：

• 5.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章之使 用依本公司印鑑管理辦法之規定呈核後，始得鈐印或簽發票據。

• 5.6.2 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函授權董事長簽署。

• 5.7 其他規定：

• 5.7.1 本公司之子公司擬為他人辦理背書保證者，應命該子公司先行訂背書保證作業程 序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其 應公告申報之事項由本公司代為之。

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• 5.7.2 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定 辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。

• 5.7.3 子公司依放寬規定從事背書保證時，應經本公司董事會決議後始得辦理之規定。

• 5.7.4 本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司除詳 細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，應定期稽查其經營 狀況。

• 5.7.5本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依4.2.2規定為背 書保證前，應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.7.6 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

6.附則

• 6.1 本作業辦法經董事會通過，送審計委員會並提股東會同意後實施；如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 6.2 本公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業 程序。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依本辦法辦理。

• 7.使用附件

• 7.1 背書保證作業辦法修正對照表。

• 8.使用表單

無。

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【附件十二】

健和興端子股份有限公司

取得或處分資產作業辦法（修訂前）

1.目的

為加強資產管理，落實資訊公開，並依證券交易法及主管機關有關規定，特訂定本辦法。

2.範圍

有關本公司長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、 海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證、受益證券及資產基礎證券）、不動產、會員證、 無形資產(專利權、著作權、商標權、特許權等)、衍生性商品、因法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資產、其他固定資產及其他重要資產之取得或處分，均依本辦 法辦理。

3.定義

• 3.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。

• 3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 3.3 關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 3.4 本辦法所稱之「專業估價者」：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 3.5 本辦法所稱之「事實發生日」以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日或需經主管機關核准之投資接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 3.6 本辦法所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部分免再計入。

• 3.7 本辦法所稱「最近期財務報表」，指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 3.8 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

4.權責

財務部

5.作業內容

• 5.1 評估程序：

• 5.1.1 取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自(租)地委建或取得、處分供營

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業使用之設備外，交易金額達5.3.1(5)規定者，應於事實發生日前取得專業估價 機構出具之估價報告，並應符合下列規定：

  - (1)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  - (2)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  - (3)專業估價者之估價結果，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，與交易金額差距達百分之二十以上或二家以上 專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，應請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。

  - (4)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。。

  - (5)如有正當理由未能即時取得估價報告或會計師意見者，應於事實發生之即日起 算起二週內取得。

• 5.1.2 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。對於因取得或處分非於證券交易 所或證券商營業處所買賣或私募之有價證券，其交易金額達5.3.1(5)規定者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 5.1.3 經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 5.1.4 取得或處分會員證或無形資產交易金額達5.3.1(5)規定者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 5.1.5 前四條交易金額之計算，應依第5.3.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.2 作業程序：

• 5.2.1 由主辦單位將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、交易價格、收付 條件及價格參考依據等事項評估後，經「資產取得評估小組」審核後，逐級呈核， 「資產取得評估小組」組成人員由董事長指派。相關事項應依本公司內部控制制 度之作業程序辦理。

• 5.2.2 除有價證券之交易，由財務部門負責外，其他資產之取得或處分由各需求單位或 管理部門負責辦理。有關取得或處分資產之授權，應依本公司職務核決權限相關 規定辦理。

• 5.3 公告申報程序及標準：

• 5.3.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生即日 起算二日內將相關資訊向證期會指定網站辦理公告申報：

  • (1)向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信

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託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  - (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  - (3)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

  - (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為實質關係 人，交易金額並達下列規定之一：

     - a.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上者。

     - b.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

  - (5)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交 易金額達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）

  - (6)除前五款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限：

     - a.買賣公債。

     - b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

  - (7)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，依規定格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。

• 5.3.2 有關5.3.1 交易金額依下列方式計算之：

  • (1)每筆交易金額。

  • (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • (4)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

• 5.3.3 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生即日起算二 日內將相關資訊向證期會指定網站辦理公告申報。

  • (1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 5.3.4 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內全部項目重行公告申報。

• 5.4 子公司資產取得或處分之規定：

• 5.4.1 本公司之子公司應依證期會相關規定擬定取得或處分資產處理程序，經本公司董 事會通過始得據以執行。

• 5.4.2 子公司若非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達應公告申報標準者，其應 公告申報之事項由本公司代為之。

• 5.4.3 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 5.5 關係人交易處理程序：

• 5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本作業辦法評估交易之合理性外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見，及決議程序辦理。前項交易金額之計算，應依5.3.2 規定辦

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理。

• 5.5.2 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.5.3 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• (1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2)選定關係人為交易對象之原因。

• (3)向關係人取得不動產，依『公開發行公司取得或處分資產處理程序』第十五條 及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (6)依5.5.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • a.前項交易金額之計算，應依本辦法5.3.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會 通過及審計委員會承認部分免再計入。

  • b.本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 5.5.4 公開發行公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (3)公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依4.5.3 規定辦理： a.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • b.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • c.與關係人簽訂合建契約而，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 取得不動產。

• 5.5.5 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• (1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。且對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• (2)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

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  - (3)應將上述(1)及(2)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 5.5.6 本公司經依5.5.5(1)規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 5.5.7 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依5.5.5 及5.5.6 規定辦理。

• 5.5.8 本公司向關係人取得不動產，雖經按規定評估結果均較交易價格為低時，但如因 下列情形，且提出客觀證據及取得不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見 者，免依5.5.5 規定辦理：

  • (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，舉證其交易條件與價格符合證期會法令 規定者。

  • (2)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。

• 5.6 合併、分割、收購或股份受讓處理程序：

• 5.6.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 5.6.2 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同5.6.1 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。

• 5.6.3 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.6.4 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 5.6.5 所有參與或知悉公司合併、分割或收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割或收購或股份受讓案相關之所有公司股票及其他具有股權性質之 有價證券。

• 5.6.6 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

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  - (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  - (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  - (6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 5.6.7 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公 司之權益。

• 5.6.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本公司合併、分割、收購或股份受讓處理程序辦理。

• 5.7 投資限額：

• 5.7.1 本公司及子公司，各自對個別有價證券之投資金額，不得超過各自公司淨值百分 之十。

• 5.7.2 本公司及子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券總額，各不得逾各自公司 淨值百分之二十。

5.8 其他規定：

• 5.8.1 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.8.2 本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易作業辦法」辦理。

• 5.8.3 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定 辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。

• 5.8.4 獨立董事對本作業辦法或取得與處分資產議案，所表示之同意或反對之明確意見 及反對理由應列入董事會議事錄。

• 5.8.5 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 5.8.6 本公司取得或處分資產達應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將 公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 5.8.7 本辦法中有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，及本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之。

6.附則

• 6.1 本作業辦法經董事會通過，送審計委員會並提股東會同意後實施；如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 7.使用附件

• 7.1 取得或處分資產作業辦法_部份條文修訂對照表。

• 8.使用表單

無。

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【附件十三】

健和興端子股份有限公司 董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額新台幣1,556,548,900 元，已發行 股數計155,654,890 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計9,339,293 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所 列；已符合證券交易所第二十六條規定成數標準。

職稱	戶名	截至108/04/14 股東名簿記載之持股數	截至108/04/14 股東名簿記載之持股數
		股數	持股
			比率
董事長	鄭克彬	5,723,014	3.68%
副董事長	鄭有良	7,779,191	5.00%
董 事	鄭義典	3,035,541	1.95%
董 事	廖本林	-	-
獨立董事	賴瑞華	-	-
獨立董事	陳亮光	-	-
獨立董事	李義隆	-	-
全體董事持股合計		16,537,746	10.63%

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【附件十四】

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• （一）依公司法第172 條之一項規定，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以300 字為限（包括標點符 號）。

• （二) 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為108 年04 月08 日至108 年04 月 17 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• （三）本公司並無接獲任何股東提案。

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