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股票代號：3 0 0 3

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健和興端子股份有限公司 K.S. TERMINALS INC.

一○七年股東常會議事手冊

中華民國一○七年六月十二日

會議議程 ---------------------------------------------------- 1 報告事項 ---------------------------------------------------- 3 承認事項 ---------------------------------------------------- 4 討論事項 ---------------------------------------------------- 4 選舉事項 ---------------------------------------------------- 6 其他議案 ---------------------------------------------------- 7 臨時動議 ---------------------------------------------------- 7 附件一、106年度營業報告書 --------------------------------------- 8 二、監察人審查報告書 ---------------------------------------- 10 三、「董事會議事規則」修訂對照表 ----------------------------- 11 四、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂對照表 ----------------- 15 五、會計師查核報告書暨106年度個體及合併財務報表 ------------- 25 六、盈餘分配表 ---------------------------------------------- 43 七、「公司章程」修訂對照表 ----------------------------------- 44 八、「股東會議事規則」修訂對照表 ----------------------------- 46 九、「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表 ----------------------- 51 十、「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表 ----------------------- 53

十一、「背書保證作業辦法」修訂對照表 ------------------------- 57 十二、「取得或處分資產作業辦法」修訂對照表 ------------------- 62 十三、「從事衍生性商品交易作業辦法」修訂對照表 --------------- 64 十四、董事會議事規則(修訂後) ------------------------------- 65 十五、誠信經營作業程序及行為指南(修訂後) ------------------- 69 十六、公司章程(修訂前) ------------------------------------- 74 十七、股東會議事規則(修訂前) ------------------------------- 78 十八、董事及監察人選舉辦法(修訂前) ------------------------- 81 十九、資金貸與他人作業辦法(修訂前) ------------------------- 83 二十、背書保證作業辦法(修訂前) ----------------------------- 85 二十一、取得或處分資產作業辦法(修訂前) --------------------- 88 二十二、從事衍生性商品交易作業辦法(修訂前) ----------------- 94 二十三、董事及監察人持股情形 ------------------------------- 96 二十四、其他說明事項 --------------------------------------- 97

健和興端子股份有限公司 107 年股東常會會議議程

時間： 民國一０七年六月十二日(星期二) 上午九時 地點： 本公司會議室(彰化縣線西鄉彰濱東三路八號) 開會程序：

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、106 年度營業報告書

二、監察人審查106 年度決算表冊報告

三、106 年度員工及董監酬勞分派情形報告
四、修訂「董事會議事規則」報告

五、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告

肆、承認事項

一、106 年度決算表冊承認案

二、106 年度盈餘分配案

伍、討論事項

一、資本公積發放現金案

二、修訂本公司『公司章程』案

三、修訂本公司『股東會議事規則』案

四、修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案五、修訂本公司『資金貸與他人作業辦法』案

六、修訂本公司『背書保證作業辦法』案

七、修訂本公司『取得或處分資產作業辦法』案

八、修訂本公司『從事衍生性商品交易作業辦法』案

陸、選舉事項

一、選舉第七屆董事案

柒、其他議案

一、解除本公司新任董事競業禁止限制案

捌、臨時動議

玖、散會

參、報告事項

一、106年度營業報告書

說明：(一)106年度營業報告書，詳附件一(本手冊第8-9頁)。 (二)敬請鑒核。

二、監察人審查106年度決算表冊報告

說明：(一)監察人審查報告書，詳附件二(本手冊第10頁)。

(二)恭請監察人宣讀審查報告書。
(三)敬請鑒核。

三、106年度員工及董監酬勞分派情形報告

說明：(一)公司章程所載員工酬勞及董事、監察人酬勞有關資訊：
- 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞、不高於百分之三為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
(二)董事會通過之決議分派106年度員工酬勞及董監事酬勞如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分派項目	董事會決議分派金額(A)	認列費用106年度估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	20,500,000	20,500,000	0	無
董監酬勞	8,250,000	8,250,000	0

(三)上述分派金額均以現金方式發放。

(四)敬請鑒核。

四、修訂「董事會議事規則」報告

說明：(一)為配合設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「董事會議事規則」部分內容，詳附件三(本手冊第11-14頁)。
(二)敬請鑒核。

五、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告

說明：(一)為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分內容，詳附件四(本手冊第15-24頁)。
(二)敬請鑒核。

肆、承認事項

一、106年度決算表冊承認案（董事會提）

說明：(一)本公司106年度個體及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所黃子評及凃清淵會計師查核完竣並出具查核報告，連同營業報告書經監察人審查竣事。
(二)106年度營業報告書，詳附件一(本手冊第8-9頁)。
(三)106年度各項財務報表，詳附件五(本手冊第25-42頁)。
(四)敬請承認。

決議：

二、106年度盈餘分配案（董事會提）
說明：(一)本公司106 年度稅後純益新台幣498,024,803 元，依本公司章程規定，擬具盈餘分配表，詳附件六(本手冊第43 頁)。
- (二)股東紅利每股分配現金股利0.8 元，俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日及發放日辦理，現金股利計算至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零數額，列入公司之其他收入。
- (三)如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配發現金比率因此發生變動時，擬授權董事長全權處理之。
- (四)本次盈餘分配，以106 年度盈餘先行分配。
- (五)敬請承認。

決議：

伍、討論事項

一、資本公積發放現金案（董事會提）

說明：(一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 155,654,890 元，按發放現金基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發新台幣現金1 元。
(二)本案俟股東常會通過後，授權董事長另訂發放現金基準日。
(三)如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配發現金比率因此發生變動時，擬授權董事長全權處理之。
(四)本次現金分配至元為止，元以下捨去，配發未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
(五)敬請公決。

決議：

二、修訂本公司『公司章程』案（董事會提）

說明：(一)為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「公司章程」部分內容，詳如附件七(本手冊第44-45 頁)。
(二)敬請公決。

決議：

三、修訂本公司『股東會議事規則』案（董事會提）
說明：(一)為配合設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分內容，詳如附件八(本手冊第46-50 頁)。
(二)敬請公決。

決議：

四、修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案（董事會提）
說明：(一)為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分部分內容，並更名為「董事選舉辦法」，詳如附件九(本手冊第51-52 頁)。
(二)敬請公決。

決議：

五、修訂本公司『資金貸與他人作業辦法』案（董事會提）
說明：(一)為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部分內容，詳如附件十(本手冊第53-56 頁)。
(二)敬請公決。

決議：

六、修訂本公司『背書保證作業辦法』案（董事會提）
說明：(一)為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分內容，詳如附件十一(本手冊第57-61 頁)。
(二)敬請公決。

決議：

七、修訂本公司『取得或處分資產作業辦法』案（董事會提）
說明：(一)為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產作業辦法」部分內容，詳如附件十二(本手冊第62-63 頁)。
(二)敬請公決。

決議：

八、修訂本公司『從事衍生性商品交易作業辦法』案（董事會提）
說明：(一)為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易作業辦法」部分內容，詳如附件十三(本手冊第64 頁)。
(二)敬請公決。

決議：

陸、選舉事項

一、選舉本公司第七屆董事案。（董事會提）
說明：(一)本公司董事及監察人任期將於107 年6 月9 日屆滿，擬於107 年股東常會辦理改選。
- (二)本公司擬依證券交易法設置審計委員會，依法不再設置監察人，審計委員會由獨立董事組成。依公司章程第十八條規定，本次擬選舉董事七人（含獨立董事三人）。新任董事自股東常會後即就任，任期三年，自107 年06 月12 日起至110 年06 月11 日止。
- (三)依公司章程第十八條規定，獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
- (四)獨立董事候選人名單業經董事會審查，獨立董事候選人名單詳如下表：

姓名	賴瑞華	陳亮光	李義隆
學歷	中山大學企業管理研究所碩士	國立海洋大學輪機工程學系	國立彰化師範大學電機工程學系博士
經歷	雲林科大、朝陽科大企管系講師慶豐富股份有限公司董事長嘉洋工業公司副總經理中國生產力中心業務推廣組、專案輔導組組長泰昌鞋業公司經理、副總經理台灣漁具公司廠務部、品保部、管理部經理東興紡織公司總經理室高專宇一製帽公司廠長兼總經理特別助理中國石油化學開發公司化學工程師、企劃管理師	台南正道工業股份有限公司法設計開發專員迦勒實業有限公司，(麗偉機械股份有限公司之前外貿公司)股東兼總經理依諾股份有限公司專營電腦工作母機出口外銷歐洲美洲及亞洲等地區至今三十三年	南榮工專教師、南興化工公司顧問、中國生產力中心講師、台灣省人力資源發展學會監事、國立彰化師大企管系、資管系、電機工程系兼任副教授、台灣產業科技發展學會 (中台灣)理事長、國立暨南國際大學國際企管學系兼任副教授
現職	帝寶工業公司總經理凱威管理顧問公司總經理	依諾股份有限公司董事長	高僑自動化科技股份有限公司董事長
持有股數	0 股	0股	0股
是否已連續擔任三屆獨立董事	否	否	否

(五)敬請選舉。

選舉結果：

柒、其他議案

一、解除本公司新任董事競業限制禁止案（董事會提）
說明：(一)依公司法第209 條第一項規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。
- (二)提請股東常會解除本公司新任董事有關公司法第209 條競業禁止之限制。 (三)敬請公決。

決議：

捌、臨時動議

玖、散會

【附件一】

健和興端子股份有限公司

106 年度營業報告

回顧106 年，世界主要國家繼續維持寬鬆貨幣政策，是全球經濟得以穩健復甦的重要關鍵，但也同步推高國際油價及原物料價格。在國內，工業生產、外銷接單、進出口金額等經濟指標仍保持成長向上的趨勢，台灣綜合研究院預估106 年國內的經濟成長率約為2.53%，政府也積極推出「前瞻基礎建設」計畫，帶頭強化民間投資動能，推升台灣經濟成長潛力，形成景氣復甦的正向循環。本公司106 年仍維持雙率穩健成長的步伐，整體營收與稅後純益分別較105 年增加10.82%與2 8 . 65 %，成長幅度較往年提升，顯示既有客戶訂單增量、新客戶開發與產品組合調整等策略效益正逐步發酵。

一、106 年度營業報告

本公司106 年度營收為33.10 億元，較105 年度營收29.87 億元增加10.82%。營業利益為6.97 億元，較105 年5.67 億元增加22.96%。稅後純益為5.05 億元，較105 年3.92 億元增加28.65%。每股稅後純益為新台幣3.20 元。

(一)營業計畫實施成果

營業計畫實施成果	營業計畫實施成果
			單位：新台幣仟元
項目	106年度實際數	105年度實際數	增(減)百分比(%)
營業收入淨額	3,310,475	2,987,269	10.82%
營業成本	2,113,748	1,920,699	10.05%
營業毛利	1,196,727	1,066,570	12.20%
營業費用	500,125	500,035	0.02%
營業利益	696,602	566,535	22.96%
稅前純益	710,820	562,019	26.48%
稅後純益	504,656	392,283	28.65%

(二)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
分	析項目	106年度	105年度
財務收支	利息收入	40,498	17,364
	利息支出	10,705	9,104
獲利能力分析	資產報酬率(%)	8.59	7.15
	股東權益報酬率(%)	11.48	9.40
	營業利益占實收資本比率(%)	44.75	36.40
	稅前純益占實收資本比率(%)	45.67	36.11
	純益率(%)	15.24	13.13
	每股稅後盈餘(元)-追溯調整	3.20	2.49

（三）研究發展狀況

1.持續開發電動車輛專用連接器產品：包括小型化多孔連接器、電子燃油噴射系統連接器、電動馬達控制線組與電池組連接器，並已陸續切入台灣、中國與東南亞的車用市場。

  - 2.陸續推出新一代AC 與DC 規格的電動車充電槍產品。

  - 3.因應法規認證與產業標準提高，強化太陽能接線盒與綠能連接器產品的耐候性及 耐電壓設計。

二、107 年度營業計畫概要
(一)經營方針
- 1.開發新客戶新產品，優化產品組合，提高附加價值。
- 2.持續導入自動化生產與自動檢測設備，提升製程穩定性與生產量，並降低製造成本與品質風險。
- 3.拓展行動通訊、軌道交通、綠色能源產業、電動車輛與充(換)電系統的連接器產品商機。
- 4.研發中心大樓落成，積極招募與培育研發人才，並導入產學建教合作制度，從校園人才紮根。
(二)重要之產銷政策
- 1.擴充表面處理廠產能，提升各廠區產能支援調度彈性。
- 2.新客戶重「質」，老客戶增「量」，以質量並重的銷售策略逐步調整各類產品的產銷組合。

三、未來公司發展策略

(一)強化高階連接器產品專案的設計與接案能力，持續提升KST 產品技術與品質水準。
(二)針對電動車輛與充(換)電系統產業，投入整體性的新產品研發，以及策略性的新客戶開發資源。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

展望107 年，IMF 對今年全球的產出增長率預測約為3.90%，台灣經濟綜合研究院對國內的實質GDP 成長率預測則為2.34%，國、內外經濟成長表現可望與106 年維持相差不遠的表現。不過總體經濟仍受到國際上包括美國升息是否帶動各國貨幣緊縮政策、主要經濟體爆發貿易戰等不確定因素影響，值得持續關注；國內方面，在政府積極改善投資環境，推動前瞻基礎建設，擴增綠能、軌道交通建設與電動車發展等政策下，可望帶動民間投資成長，改善內需景氣。

本公司以「立足台灣，行銷全球」的發展策略，將持續精進台灣總部的創新研發與經營管理能力，面向全球市場行銷，則積極拓展各應用產業的潛在客戶與合作商機，以專注的產品實力與專業的服務能力，讓公司營收與獲利繼續穩健成長。

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【附件二】

健和興端子股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司106 年度之決算表冊，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所黃子評、凃清淵會計師審查並簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分配之議案複經本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司107 年股東常會

監察人：雲財福陳陽光徐敬道

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中華民國一０七年三月二十日

【附件三】

健和興端子股份有限公司

「董事會議事規則」修訂對照表

修訂條文	現行條文	說明
第三條：（董事會召集及會議通知）本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第三條：（董事會召集及會議通知）本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第十二條：（應經董事會討論事項）一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。八、經薪資報酬委員會建議之董	第十二條：（應經董事會討論事項）一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。八、經薪資報酬委員會建議之董事、監察人及經理人薪資報	一、考量證券交易法第十四條之五有關審計委員會職權項目「內部控制制度有效性之考核」亦屬重大事項，宜提董事會討論，爰於第一項第三款予以增列。二、為明確獨立董事職權，並進一步強化其參與董事會運作，爰修正第五項規定，明定公司設有獨立董事者，應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應經董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立

修	訂條文	現	行條文	說明
	事及經理人薪資報酬若不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應有全體董事三份之二以上出席，及出席董事過半之同意行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前項第九款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董		酬若不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應有全體董事三份之二以上出席，及出席董事過半之同意行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前項第九款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。獨立董事者對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	董事代理出席三、第五項規定屬「取締規定」，而非「效力規定」，違反第五項規定者，係涉及證券交易法第一百七十八條第一項第七款及行政裁罰之規定；另董事會出席人數如已達法定出席門檻，則獨立董事未出席應與當次董事會之效力無關。四、第二項、第三項酌作文字調整。五、配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
	事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

修訂條文	現行條文	說明
第十六條：（會議紀錄及簽署事項）（第一~六項略）七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如有設置審計委員會，未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。三、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存議事錄須由會議	第十六條：（會議紀錄及簽署事項）（第一~六項略）七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如有設置審計委員會，未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。三、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。

修訂條文	現行條文	說明
主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	妥善保存議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

【附件四】

健和興端子股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修訂對照表

修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說明
第一條（訂定目的及適用範圍） Ⅰ本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。（以下略）			第一條（訂定目的及適用範圍） Ⅰ本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。（以下略）		參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第六條第二項，修正本條第一項內容。
	相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。（以下略）
第二條（適用對象）： Ⅰ本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 Ⅱ本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。			第二條（適用對象）： Ⅰ本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 Ⅱ本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。		1.配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第二條第一項及第十八條所定之範圍，並考量本作業程序及行為指南第四條業對「利益」明訂其定義，爰修正本條第一、二項。 2.設置審計委員會時，毋庸設置監察人。爰刪除監察人相關規定。
				金、職位、服務、優待、回扣、
				疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。
第五條（專責單位） Ⅰ本公司指定總管理處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法			第五條（專責單位） Ⅰ本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。		配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第十七條第二項有關專責單位之設置及其職掌事項，修正本條。
		入公司經營策略，並配合法

修		訂條文	現行條文	現行條文	說明
	令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方	令制度訂定確保誠信經營
	案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職	案，並於各方案內訂定工作
		業務相關標準作業程序及
	掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動	掌，對營業範圍內較高不誠
		信行為風險之營業活動，安
	及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行
	之有效性。六、協助董事會及管理階層查
		核及評估落實誠信經營所
		建立之防範措施是否有效
		運作，並定期就相關業務流
		程進行評估遵循情形，作成
		報告。
第六條（禁止提供或收受不正當利益） Ⅰ本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。			第六條（禁止提供或收受不正當利益） Ⅰ本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：一、符合營運所在地法令之規定者。二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂		考量第四條對「利益」業已明確定義，並配合第一項第一項之修正，爰修正本條文字，並刪除第一款內容，原第二至九款調整為第一至八款。
				他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：一、符合營運所在地法令之規定者。二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂

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四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣50 萬元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣50 萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 100 萬元為上限。七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣10 萬元者。八、其他符合公司規定者。	前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣50 萬元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣50 萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 100 萬元為上限。八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣10 萬元者。九、其他符合公司規定者。
第七條（收受不正當利益之處理程序） Ⅰ本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。	第七條（收受不正當利益之處理程序） Ⅰ本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三		考量第四條對「利益」業已明確定義，爰修正本條第一項本文文字，並配合調整第三項文字。
		及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三

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Ⅱ前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 Ⅲ本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。		日內，交本公司專責單位處理。 Ⅱ前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 Ⅲ本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。
第十一條（利益迴避） Ⅰ本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。（以下略）		第十一條（利益迴避） Ⅰ本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。（以下略）	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第十九條第二項有關利益迴避之規定，修正本條第一項內容。
	對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利
	害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。（以下略）
第十二條（保密機制之組織與責任） Ⅰ本公司應設置總管理處為專責單位，負責制定與執行公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 Ⅱ本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得		第十二條（保密機制之組織與責任） Ⅰ本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第十四條有關智慧財產權之規定，並為條文明確計，修正本條內容，另併入原第十三條內容並為文字修正。
	慧財產之相關作業規定，不得

修	修	訂條文	現行條文	現行條文	說明
		洩露所知悉之公司營業秘密、
		商標、專利、著作等智慧財產
		予他人，且不得探詢或蒐集非
		職務相關之公司營業秘密、商
		標、專利、著作等智慧財產。
第十三條（禁止洩露商業機密） Ⅰ本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。			第十三條（禁止洩露商業機密） Ⅰ本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。		原本條內容併入第十二條並為文字修正，另配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第十五條有關禁止不公平競爭行為之規定，修正本條內容。
		得固定價格、操縱投標、限制		洩露所知悉之公司商業機密予
		產量與配額，或以分配顧客、		他人，且不得探詢或蒐集非職
		供應商、營運區域或商業種類		務相關之公司商業機密。
		等方式，分享或分割市場。
第十四條（禁止內線交易） Ⅰ本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 Ⅱ本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 Ⅲ經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於5 天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。 Ⅳ本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。			第十四條（禁止內線交易） Ⅰ本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。		原本條內容併入第十五條有關為公開資訊之規範，另配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第十六條有關防範產品或服務損害利害關係人之規定，修正本條內容。
				之規定，不得利用所知悉之未
				公開資訊從事內線交易，亦不
				得洩露予他人，以防止他人利
				用該未公開資訊從事內線交
				易。
	對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 Ⅲ經媒體報導或有事實足認本公	對消費者或其他利害關係人權
		益保護政策，以防止產品或服
		務直接或間接損害消費者或其
		他利害關係人之權益、健康與
	司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於5 天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。 Ⅳ本公司專責單位應將前項情	司商品、服務有危害消費者或
		其他利害關係人安全與健康之
		虞時，本公司應即於5 天內回
		收該批產品或停止其服務，並
		調查事實是否屬實，及提出檢
		事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第十五條（保密協定） Ⅰ本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利			第十五條（保密協定） Ⅰ參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，		本條與原第十四條均規範為公開之資訊，爰合併之，將原第十四條之內容列為第一項，原第十五

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用該未公開資訊從事內線交易。 Ⅱ參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	用該未公開資訊從事內線交	應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	條之內容列為第二項。
第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估） Ⅰ本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 Ⅱ本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。五、該企業長期經營狀況及商譽。六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。		第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估） Ⅰ本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 Ⅱ本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。五、該企業長期經營狀況及商譽。六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第九條第二項有關考量商業往來對象是否涉有不誠信行為之規定，修正本條內容。
第十八條（與商業對象說明誠信經		第十八條（與商業對象說明誠信經	考量第四條對「利

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營政策） Ⅰ本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。	營政策） Ⅰ本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。		益」業已明確定義，爰修正本條文字。
		途徑提供或收受不正當利益。
第十九條（避免與不誠信經營者交易） Ⅰ本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。	第十九條（避免與不誠信經營者交易） Ⅰ本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。		配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第九條第二項有關考量商業往來對象是否涉有不誠信行為之規定，修正本條內容。
第二十條(契約明訂誠信經營) Ⅰ本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之10 之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。三、訂定明確且合理之付款內	第二十條(契約明訂誠信經營) Ⅰ本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之10 之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。三、訂定明確且合理之付款內		酌為文字修正。

修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說明
容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。			容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理)： Ⅰ本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發檢舉獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。 Ⅱ本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。 Ⅲ本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 Ⅳ並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。三、如經證實被檢舉人確有違			第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理)： Ⅰ本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 Ⅱ本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 Ⅲ本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。		1.配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第二十三條有關檢舉制度之規定，修正本條內容。 2.新增第六~七項。
				人員涉有不誠信之行為時，應
				即刻查明相關事實，如經證實
				確有違反相關法令或本公司誠
				信經營政策與規定者，應立即
				要求行為人停止相關行為，並
				為適當之處置，且於必要時透
				過法律程序請求損害賠償，以
				維護公司之名譽及權益。本公司對於已發生之不誠信行
				為，應責成相關單位檢討相關
				內部控制制度及作業程序，並
				提出改善措施，以杜絕相同行
				為再次發生。本公司專責單位應將不誠信行
				為、其處理方式及後續檢討改
				善措施，向董事會報告。
	序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者
	應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、本公司專責單位及前款受	應呈報至部門主管，檢舉
		情事涉及董事或高階主
		管，應呈報至獨立董事或
	呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。三、如經證實被檢舉人確有違	呈報之主管或人員應即刻
		查明相關事實，必要時由
		法規遵循或其他相關部門

修	修		訂條文	現行條文	說明
	反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 Ⅴ於舉發任何違反從業道德守則	反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。四、檢舉受理、調查過程、調	反相關法令或本公司誠信
			經營政策與規定者，應立
			即要求被檢舉人停止相關
			行為，並為適當之處置，
			且必要時透過法律程序請
			求損害賠償，以維護公司
		查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。五、對於檢舉情事經查證屬	查結果均應留存書面文
			件，並保存五年，其保存
			得以電子方式為之。保存
			期限未屆滿前，發生與檢
			舉內容相關之訴訟時，相
			關資料應續予保存至訴訟
		實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。六、本公司專責單位應將檢舉	實，應責成本公司相關單
			位檢討相關內部控制制度
			及作業程序，並提出改善
			措施，以杜絕相同行為再
			情事、其處理方式及後續
			檢討改善措施，向董事會
	或舞弊之行為和參與調查過程之員工，公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待。 Ⅵ若發現有上述報復時本公司將	或舞弊之行為和參與調查過程
		之員工，公司將給予保護以避
		積極調查任何一項報復案。若
		有被發現進行報復行為的員工
		將依公司人事辦法予以解任或
		解雇。
第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分） Ⅰ本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 Ⅱ本公司應將誠信經營納入員工				第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分） Ⅰ本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 Ⅱ本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解	配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第二十二條第一項有關高階主管建立企業誠信風氣之規定，新增第一款。原第一至三款調整為第二至四款。
	次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 Ⅱ本公司應將誠信經營納入員工

修訂條文	修訂條文	現行條文	說明
績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 Ⅲ本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。 Ⅴ本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。		任或解雇。 Ⅲ本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十四條（施行）： Ⅰ本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。 Ⅱ本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。		第二十四條（施行）： Ⅰ本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。	1.配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第二十七條有關考量獨立董事之意見，修正本條內容。 2.設置審計委員會時，毋庸設置監察人。爰刪除監察人相關規定。
	事會討論時，應充分考量各獨
	立董事之意見，並將其反對或
	保留之意見，於董事會議事錄
	載明；如獨立董事不能親自出
	席董事會表達反對或保留意見
	者，除有正當理由外，應事先
	出具書面意見，並載明於董事
	會議事錄。

【附件五】

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司公鑒：

查核意見

健和興端子股份有限公司民國一０六年十二月三十一日及民國一０五年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一０六年一月一日至十二月三十一日及民國一０五年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達健和興端子股份有限公司民國一０六年十二月三十一日及民國一０五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０六年一月一日至十二月三十一日及民國一０五年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與健和興端子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健和興端子股份有限公司民國一０六年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 存貨評價(包含採用權益法之投資子公司存貨)

健和興端子股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對財務報表係屬重大。存貨主要原料為青銅及紅銅，因原料受國際銅價波動影響，可能導致存貨價格變動幅度大，且由於國際原料價格波動，相關製成品可能因為原料價格過低影響出售價格，基於該等備抵存貨跌價金額對於財務報表係屬重大，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，執行觀察存貨盤點程序，評估提列備抵跌價方法的合理性，並抽核測試存貨最近一季平均進價和銷售價格相關文件，以驗證存貨之淨變現價值正確性及合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健和興端子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算健和興端子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

健和興端子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對健和興端子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使健和興端子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致健和興端子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健和興端子股份有限公司民國一０六年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：金管證審字第1030025503號金管證審字第0950104133號

黃子評會計師：

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中華民國一０七年三月二十日

健和興端子股份有限公司個體資產負債表

民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資產	資產	資產	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日
代碼	會計項目	附註	金額	％	金額	％
1100 1110 1147 1150 1170 1180 130x 1410 1460 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1900	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動無活絡市場之債務工具投資-流動應收票據應收帳款應收帳款-關係人存貨預付款項待出售非流動資產淨額其他流動資產流動資產合計非流動資產備供出售金融資產-非流動以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四四及六.4 四、六.4 及七四及六.5 四及六.12 四及六.9 八四及六.6 四及六.7 四及六.8 四、六.9 及八四四及六.18	$1,333,834 309,196 32,887 55,034 289,961 97,184 693,252 34,213 - 109,855 2,955,416 - 366,902 1,761,394 842,353 5,174 24,083 37,723 3,037,629 $5,993,045	22 5 - 1 4 2 12 1 - 2 49 - 6 30 14 - - 1 51 100	$1,065,192 707,342 62,344 64,651 246,770 93,223 597,180 18,157 9,183 35,876 2,899,918 2,699 366,902 1,590,899 808,843 5,248 15,614 8,652 2,798,857 $5,698,775	19 12 1 1 4 2 11 - - 1 51 - 7 28 14 - - - 49 100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司個體資產負債表(續) 民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負債及權益	負債及權益	負債及權益	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日
代碼	會計項目	附註	金額	％	金額	％
2100 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2322 2540 2570 2645 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3xxx	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款-關係人其他應付款當期所得稅負債其他流動負債一年或一營業週期內到期長期負債流動負債小計非流動負債長期借款遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債小計負債合計歸屬於母公司業主之權益股本普通股資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘小計其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現損益其他權益小計權益總計負債及權益總計	四及六.10 四四及六.11 四及六.11 四及六.18 四及六.12 六.13 六.13 六.13	$510,000 9,123 62,755 562 243,157 78,231 12,713 54,720 971,261 314,165 197,075 9,871 521,111 1,492,372 1,556,549 540,942 470,450 40,008 1,940,865 2,451,323 (48,141) - (48,141) 4,500,673 $5,993,045	9 - 1 - 4 1 - 1 16 5 4 - 9 25 26 9 8 1 32 41 (1) - (1) 75 100	$590,000 16,262 57,872 377 204,410 49,186 12,217 59,532 989,856 268,538 167,256 20,325 456,119 1,445,975 1,556,549 610,987 431,617 32,868 1,660,787 2,125,272 (41,460) 1,452 (40,008) 4,252,800 $5,698,775	10 - 1 - 4 1 - 1 17 5 3 - 8 25 27 11 7 1 29 37 - - - 75 100

(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司個體綜合損益表

民國一０六年及一０五年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	會計項目	附註	一０六年度	一０六年度	一０五年度	一０五年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8349 8360 8361 8325 8399 8500 9750 9850	營業收入營業成本營業毛利未實現銷貨損益已實現銷貨損益營業毛利淨額營業費用推銷費用管理費用研發費用營業費用合計營業利益營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額營業外收入及支出合計稅前淨利所得稅費用本期淨利其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計畫之再衡量數與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現評價損益與可能重分類至損益之項目相關之所得稅本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額每股盈餘基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四、六.14 及七六.5、六.15 及七六.15 及七四、六.16 及七六.16 六.16 四及六.8 四及六.18 六.17 及六.18 四及六.19	$2,528,453 (1,749,208) 779,245 (35,970) 21,629 764,904 (136,411) (121,178) (79,788) (337,377) 427,527 91,670 (61,519) (10,501) 183,871 203,521 631,048 (133,023) 498,025 (10,284) 1,748 (8,049) - 1,368 (15,217) $482,808 $3.20 $3.19	100 (69) 31 (2) 1 30 (5) (5) (3) (13) 17 4 (2) (1) 7 8 25 (5) 20 (1) - - - - (1) 19	$2,306,145 (1,623,673) 682,472 (21,629) 16,069 676,912 (140,206) (117,420) (69,031) (326,657) 350,255 35,307 (18,433) (8,884) 138,827 146,817 497,072 (108,742) 388,330 17,089 (2,905) (76,869) 911 13,068 (48,706) $339,624 $2.49 $2.49	100 (70) 30 (1) - 29 (6) (5) (3) (14) 15 2 (1) - 6 7 22 (5) 17 1 - (3) - - (2) 15

(請參閱個體財務報表附)

董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬會計主管：曾玉卿

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	權益總額	$4,068,831 - (155,655) 388,330 (48,706) 339,624 $4,252,800 $4,252,800 - - (163,438) (70,045) (1,452) 498,025 (15,217) 482,808 $4,500,673
其他權益項目	備供出售金融資產未實現損益	$541 911 911 $1,452 $1,452 (1,452) - $-
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$22,341 (63,801) (63,801) $(41,460) $(41,460) (6,681) (6,681) $(48,141)
保留盈餘	未分配盈餘	$1,451,708 (37,780) (155,655) 388,330 14,184 402,514 $1,660,787 $1,660,787 (38,833) (7,140) (163,438) 498,025 (8,536) 489,489 $1,940,865
	特別盈餘公積	$32,868 - $32,868 $32,868 7,140 - $40,008
	法定盈餘公積	$393,837 37,780 - $431,617 $431,617 38,833 - $470,450
	資本公積	$610,987 - $610,987 $610,987 (70,045) - $540,942
	普通股股本	$1,556,549 - $1,556,549 $1,556,549 - $1,556,549
	附註	六.13 六.13
	項目	民國105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘分配法定盈餘公積股東現金股利 105 年度淨利 105 年度其他綜合損益本期綜合損益總額民國105 年12 月31 日餘額民國106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積股東現金股利資本公積配發現金股利備供出售金融資產減少總額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益本期綜合損益總額民國106 年12 月31 日餘額
代碼		A1 B1 B5 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B3 B5 C15 T1 D1 D3 D5 Z1

健和興端子股份有限公司個體現金流量表民國一０六年及一０五年一月一日至十二月三十一日（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０五年度	(62,344) - 4,200 (38,877) - (67,556) 48 (1,607) (8,219) (174,355) 235,000 129,000 (130,600) (943) (155,655) (8,693) 68,109 421,018 644,174 $1,065,192	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬會計主管：曾玉卿
	一０六年度	29,457 3,712 - (9,014) 12,260 (82,229) 8,290 (1,715) (59,891) (99,130) (80,000) 100,000 (59,185) (10,454) (233,483) (10,398) (293,520) 268,642 1,065,192 $1,333,834
	附註	六.1
	項目	投資活動之現金流量：無活絡市場之債務工具投資減少(增加) 處分備供出售金融資產價款處分以成本衡量之金融資產取得採用權益法之長期股權投資處分待出售非流動資產價款取得不動產、廠房及設備出售不動產、廠房及設備價款取得無形資產其他非流動資產增加投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款(減少)增加舉借長期借款償還長期借款其他非流動負債減少發放現金股利支付之利息籌資活動之淨現金流(出)入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額
	代碼	BBBB B00600 B01200 B01300 B01800 B02600 B02700 B02800 B04500 B06700 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04400 C04500 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200
	一０五年度	$497,072 99,836 1,650 341 (971) 8,884 (5,906) (138,827) 21,629 (16,069) 7,714 - (4,674) 621 3,478 (9,614) (11,369) 22,690 62,628 20,602 (16,728) 8,196 16,449 (596) 18,821 12,876 598,733 5,906 (77,375) 527,264
	一０六年度	$631,048 80,122 1,789 500 (1,718) 10,501 (20,161) (183,871) 35,970 (21,629) (23) (3,077) (4,963) (3,628) 402,362 9,617 (43,691) (3,961) (92,444) (26,340) (73,979) (7,139) 4,883 185 38,644 (8,354) 720,643 20,161 (79,512) 661,292
	附註
	項目	營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目：折舊費用各項攤提呆帳費用透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益利息費用利息收入採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失處分待出售非流動資產利益處分投資利益存貨(回升利益)跌價損失與營業活動相關之流動資產/負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少應收票據減少(增加) 應收帳款增加應收帳款-關係人(增加)減少存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產增加應付票據(減少)增加應付帳款增加應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加其他流動負債(減少)增加營運產生之現金流入收取之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入
	代碼	AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A22300 A23900 A24000 A22500 A23000 A23100 A23700 30000 A31110 A31130 A31150 A31150 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32150 A32180 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司公鑒：

查核意見

健和興端子股份有限公司及其子公司民國一０六年十二月三十一日及民國一０五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０六年一月一日至十二月三十一日及民國一０五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達健和興端子股份有限公司及子公司民國一０六年十二月三十一日及民國一０五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０六年一月一日至十二月三十一日及民國一０五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與健和興端子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健和興端子股份有限公司及其子公司民國一０六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

存貨評價

截至民國一０六年十二月三十一日止，健和興端子股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣1,032,706 仟元，佔合併總資產17%，對財務報表係屬重大。存貨主要原料為青銅及紅銅，因原料受國際銅價波動影響，可能導致存貨價格變動幅度大，且由於國際原料價格波動，相關製成品可能因為原料價格過低影響出售價格，基於該等備抵存貨跌價金額對於財務報表係屬重大，故本會計師將其決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，執行觀察存貨盤點程序，評估提列備抵跌價方法的合理性，並抽核測試存貨最近一季平均進價和銷售價格相關文件，以驗證存貨之淨變現價值正確性及合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨有關揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健和興端子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算健和興端子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

健和興端子股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對健和興端子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使健和興端子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致健和興端子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健和興端子股份有限公司及其子公司民國一０六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

健和興端子股份有限公司及其子公司已編製民國一０六年度及一０五年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：金管證審字第1030025503號金管證審字第0950104133號

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黃子評
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會計師：

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中華民國一０七年三月二十日

健和興端子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

資產	資產	資產	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日
代碼	會計項目	附註	金額	％	金額	％
1100 1110 1147 1150 1170 130x 1410 1460 1470 11xx 1523 1543 1600 1780 1840 1900	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動無活絡市場之債務工具投資-流動應收票據應收帳款存貨預付款項待出售非流動資產淨額其他流動資產流動資產合計非流動資產備供出售金融資產-非流動以成本衡量之金融資產－非流動不動產、廠房及設備無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四四及六.4 四及六.5 四及六.11 四、六.8 八四及六.6 四及六.7 四、六.8 及八四四及六.17	$2,308,205 309,196 32,887 145,119 548,260 1,032,706 52,569 - 116,787 4,545,729 - 366,902 1,119,226 6,022 33,304 57,387 1,582,841 $6,128,570	38 5 - 2 9 17 1 - 2 74 - 6 18 - 1 1 26 100	$1,982,493 707,342 62,344 110,817 470,456 888,031 33,413 9,183 40,820 4,304,899 2,699 367,379 1,095,553 6,152 21,250 30,219 1,523,252 $5,828,151	34 12 1 2 8 15 1 - 1 74 - 6 19 - - 1 26 100

(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司及子公司合併資產負債表(續)

民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

負債及權益	負債及權益	負債及權益	一０六年十二月三十一日	一０六年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日	一０五年十二月三十一日
代碼	會計項目	附註	金額	％	金額	％
2100 2150 2170 2200 2230 2300 2322 2540 2570 2645 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 36xx 3xxx	流動負債短期借款應付票據應付帳款其他應付款當期所得稅負債其他流動負債一年或一營業週期內到期長期負債流動負債小計非流動負債長期借款遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債小計負債合計歸屬於母公司業主之權益股本普通股資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘小計其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現損益其他權益小計非控制權益權益總計負債及權益總計	四及六.9 四及六.10 四及六.10 六.17 四及六.11 六.12 六.12 六.12 六.12	$515,461 9,124 94,402 290,682 106,788 13,804 54,720 1,084,981 314,165 197,075 9,871 521,111 1,606,092 1,556,549 540,942 470,450 40,008 1,940,865 2,451,323 (48,141) - (48,141) 21,805 4,522,478 $6,128,570	8 - 2 5 2 - 1 18 5 3 - 8 26 26 9 7 1 32 40 (1) - (1) - 74 100	$592,737 16,262 86,767 250,113 78,840 20,139 59,532 1,104,390 268,538 167,256 20,325 456,119 1,560,509 1,556,549 610,987 431,617 32,868 1,660,787 2,125,272 (41,460) 1,452 (40,008) 14,842 4,267,642 $5,828,151	10 - 2 4 2 - 1 19 5 3 - 8 27 27 10 7 1 29 37 (1) - (1) - 73 100
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬				會計主管：曾玉卿

健和興端子股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一０六年及一０五年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

代碼	項目	附註	一０六年度	一０六年度	一０五年度	一０五年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8349 8360 8310 8325 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研發費用營業費用合計營業利益營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本營業外收入及支出合計稅前淨利所得稅費用本期淨利其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計畫之再衡量數與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現評價損益與可能重分類至損益之項目相關之所得稅本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額淨利歸屬於：母公司業主非控制權益綜合損益總額歸屬於：母公司業主非控制權益每股盈餘基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四及六.13 六.5 及六.14 六.14 及七四、六.15 及七六.15 六.15 四及六.17 六.16 及六.17 四及六.18	$3,310,475 (2,113,748) 1,196,727 (245,248) (165,490) (89,387) (500,125) 696,602 108,451 (83,528) (10,705) 14,218 710,820 (206,164) 504,656 (10,284) 1,748 (7,717) - 1,368 (14,885) $489,771 $498,025 6,631 $504,656 $482,808 6,963 $489,771 $3.20 $3.19	100 (64) 36 (7) (5) (3) (15) 21 3 (3) - - 21 (6) 15 - - - - - - 15	$2,987,269 (1,920,699) 1,066,570 (256,550) (164,172) (79,313) (500,035) 566,535 48,194 (43,606) (9,104) (4,516) 562,019 (169,736) 392,283 17,089 (2,905) (77,154) 911 13,068 (48,991) $343,292 $388,330 3,953 $392,283 $339,624 3,668 $343,292 $2.49 $2.49	100 (64) 36 (9) (5) (3) (17) 19 2 (2) - - 19 (6) 13 1 - (3) - - (2) 11

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬會計主管：曾玉卿

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		權益總額	$4,077,158 - (155,655) 392,283 (48,991) 343,292 2,847 $4,267,642 $4,267,642 - - (163,438) (70,045) (1,452) 504,656 (14,885) 489,771 $4,522,478
		非控制權益	$8,327 3,953 (285) 3,668 2,847 $14,842 $14,842 6,631 332 6,963 $21,805
歸屬於母公司業主之權益		總計	$4,068,831 - (155,655) 388,330 (48,706) 339,624 $4,252,800 $4,252,800 - - (163,438) (70,045) (1,452) 498,025 (15,217) 482,808 $4,500,673
	其他權益項目	備供出售金融資產未實現損益	$541 911 911 $1,452 $1,452 (1,452) - $-
		國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$22,341 (63,801) (63,801) $(41,460) ($41,460) (6,681) (6,681) $(48,141)
	保留盈餘	未分配盈餘	$1,451,708 (37,780) (155,655) 388,330 14,184 402,514 $1,660,787 $1,660,787 (38,833) (7,140) (163,438) 498,025 (8,536) 489,489 $1,940,865
		特別盈餘公積	$32,868 - $32,868 $32,868 7,140 - $40,008
		法定盈餘公積	$393,837 37,780 - $431,617 $431,617 38,833 - $470,450
		資本公積	$610,987 - $610,987 $610,987 (70,045) - $540,942
		普通股股本	$1,556,549 - $1,556,549 $1,556,549 - $1,556,549
		附註	六.12 六.12
		項目	民國105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘分配法定盈餘公積股東現金股利 105 年度淨利 105 年度其他綜合損益本期綜合損益總額非控制權益增加民國105 年12 月31 日餘額民國106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積股東現金股利資本公積配發現金股利備供出售金融資產減少總額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益本期綜合損益總額民國106 年12 月31 日餘額
		代碼	A1 B1 B5 D1 D3 D5 O1 Z1 A1 B1 B3 B5 C15 T1 D1 D3 D5 Z1

健和興端子股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一０六年及一０五年一月一日至十二月三十一日（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）	一０五年度	- (62,344) 4,200 - (74,880) (1,809) 58 (10,497) (145,272) 232,299 129,000 (130,600) (943) 2,847 (8,914) (155,655) 68,034 (62,953) 473,112 1,509,381 $1,982,493	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬會計主管：曾玉卿
	一０六年度	3,712 29,457 441 12,260 (94,268) (2,161) 81 (63,480) (113,958) (77,276) 100,000 (59,185) (10,454) - (10,602) (233,483) (291,000) (5,797) 325,712 1,982,493 $2,308,205
	附註	六.1
	項目	投資活動之現金流量：處分備供出售金融資產價款無活絡市場之債務工具投資減少(增加) 處分以成本衡量之金融資產處分待出售非流動資產價款取得不動產、廠房及設備取得無形資產出售不動產、廠房及設備價款其他非流動資產增加投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款(減少)增加舉借長期借款償還長期借款其他非流動負債減少非控制權益增加支付之利息發放現金股利籌資活動之淨現金流(出)入匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額
	代碼	BBBB B00400 B00600 B01300 B02600 B02700 B04500 B02800 B06700 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04400 C05800 C05600 C04500 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200
	一０五年度	$562,019 132,694 2,692 7,704 - 1,161 118 (971) - (17,364) 9,104 (4,674) 3,478 (5,989) (27,681) 6,543 23,440 (13,428) 8,196 22,044 4,014 13,429 726,529 17,364 - (130,590) 613,303
	一０六年度	$710,820 108,444 2,477 (77) (3,077) 558 (3,686) (1,718) (1,168) (40,498) 10,705 (4,927) 402,362 (34,302) (78,362) (140,989) (29,440) (75,967) (7,138) 7,635 40,466 (9,982) 852,136 40,498 1,168 (157,335) 736,467
	附註
	項目	營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目：折舊費用各項攤提處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失處分待出售非流動資產利益呆帳損失存貨(回升利益)跌價損失透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益股利收入利息收入利息費用處分投資利益與營業活動相關之流動資產/負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少應收票據增加應收帳款增加存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產增加應付票據(減少)增加應付帳款增加其他應付款增加其他流動負債(減少)增加營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之所得稅營業活動之淨現金流入
	代碼	AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A22500 A23000 A20300 A23700 A20400 A21300 A21200 A20900 A23100 30000 A31110 A31130 A31150 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32180 A32230 A33000 A33100 A33200 A33500 AAAA

【附件六】

健和興端子股份有限公司

盈餘分配表

106 年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	1,451,377,562
加：其他綜合損益（確定福利計畫之再衡量數（106年度）	(8,536,441)
本年度稅後純益	498,024,803
小計	1,940,865,924
提列項目：
提列法定盈餘公積(10%)	(49,802,480)
提列其他權益減項特別盈餘公積	(8,133,238)
本年度可分配盈餘小計	1,882,930,206
分配項目
股東紅利現金	(124,523,912)
期末未分配盈餘	1,758,406,294
註1：盈餘分配以106 年度盈餘優先分配（截至107 年3 月20 日流通在外股數155,654,890 股）。

董事長：鄭克彬經理人：鄭景壬會計主管：曾玉卿

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【附件七】

健和興端子股份有限公司

「公司章程」修訂對照表

修訂條文	現行條文	說明
第十八條：本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之一；獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	第十八條：本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一；獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	配合設置審計委員會替代監察人職權做文字修正。
第廿三條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給。	第廿三條：本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給。	配合設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第廿三條之二：本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任購買責任保險。	第廿三條之二：本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任購買責任保險。	配合設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第五章審計委員會第廿四條：本公司依證券交易法第十四條之四	第五章監察人第廿四條：本公司設監察人三人，就有行為能	依「證券交易法」第十四之四條規定設置審計委員會替代監察人修訂本條文。
規定，設置審計委員會並由審計委	力之人選任之，任期三年，連選得
員會負責執行公司法、證券交易法	連任。
及其他相關法令規定監察人之職
權。審計委員會應由全體獨立董事組
成，其人數不得少於三人，其中一
人為召集人，且至少一人應具備會
計或財務專長。。
第廿五條：（刪除）。	第廿五條：監察人單獨行使監察權外，並得列	配合設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
	席董事會，但不得加入表決。
第廿八條：每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表	第廿八條：每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表	配合設置審計委員會，刪除監察人相關規定。

修訂條文	現行條文	說明
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會卅日前交審計委員會查核後，提請股東常會承認。	（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。
第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞、不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。	第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞、不高於百分之三為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。	配合設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第三十三條：本章程訂立於民國六十七年一月廿日。第一次修正於民國七十年六月三日，…，第三十一次修正於民國一百零三年六月六日、第三十二次修正於民國一百零五年六月八日，第三十三次修正於民國一百零六年六月七日，第三十四次修正於民國一百零七年六月十二日。	第三十三條：本章程訂立於民國六十七年一月廿日。第一次修正於民國七十年六月三日，…，第三十一次修正於民國一百零三年六月六日、第三十二次修正於民國一百零五年六月八日，第三十三次修正於民國一百零六年六月七日。	增加修訂日期

【附件八】

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「股東會議事規則」修訂對照表

修訂條文	現行條文	說明
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，	第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊，	1.配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第五、六條規定修正。 2. 配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。 3.文字修改。
	並於三十日前通知各股東，對於持有
將股東會開會通知書、委託書用	記名股票未滿一千股股東，得於三十
紙、有關承認案、討論案、選任或	日前以輸入公開資訊觀測站公告方式
解任董事事項等各項議案之案由及	為之；股東臨時會之召集，應於十五
說明資料製作成電子檔案傳送至公	日前通知各股東，對於持有記名股票
開資訊觀測站。並於股東常會開會	未滿一千股股東，得於十五日前以輸
二十一日前或股東臨時會開會十五	入公開資訊觀測站公告方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185第1 項各款、證券交易法第 26 條之1、第43 條之6 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限（包括標點符號），提案超過一項或300 字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。（以下略）
日前，將股東會議事手冊及會議補
充資料，製作電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。股東會開會十五日
前，備妥當次股東會議事手冊及會
議補充資料，供股東隨時索閱，並
陳列於本公司及本公司所委任之專
業股務代理機構，且應於股東會現
場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子
方式為之。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處
理準則第五十六條之一及第六十條
之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之

修訂條文	修訂條文	現行條文	說明
提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限（包括標點符號），提案超過一項或三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。（以下略）
第五條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及		第五條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股	1. 參考股東會議事規則範例增修。 2. 配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報		東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
到處應有明確標示，並派適足適任
人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他
證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式		第六條：股東會之出席，應以股份為計算基準。	參考股東會議事規則範例增修。
行使表決權之股數計算之。
第七條：（第一、二項略）董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員	董事	第七條：（第一、二項略）董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有	參考股東會議事規則範例修正。
數之董事

修訂	修訂	條文	現行條文	現行條文	說明
至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。		並將出席情形	召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人如有二人或二人以上時，應互推一人擔任之。
第九條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	於受理股東報到時起		第九條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	會之開會過程全程	參考股東會議事規則範例修正。
		議進行過程、
第十條：（第一項略）延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。			第十條：（第一項略）延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175 條第1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174 條規定重新提請股東會表決。		文字修改。
第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，			第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。		鑑於股東會開票之計票、監票、宣讀表決內容宜公開、公正，為使股東能充分、即時掌握議案表決結果及統計權數，爰修正現行條文，以資明確。
且應於計票完成後，當場宣布表決
結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十八條：（第一項略）股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。			第十八條：（第一項略）股東會得依公司法第182條之規定，決議在五日內延期或續行集會。		文字修改。

修訂條文	現行條文	說明
第二十條：本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權	第二十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表	參考股東會議事規則範例增修。
（依公司法第一百七十七條之一第
一項但書應採行電子投票之公司：
本公司召開股東會時，應採行以電
子方式並得採行以書面方式行使其	決同；有異議者，應依前項規定採取
表決權）；其以書面或電子方式行	投票方式表決。除議程所列議案外，
使表決權時，其行使方法應載明於	股東提出之其他議案或原議案之修正
股東會召集通知。以書面或電子方	案或替代案，應有其他股東附議。
式行使表決權之股東，視為親自出
席股東會。但就該次股東會之臨時
動議及原議案之修正，視為棄權，
故本公司宜避免提出臨時動議及原
議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有重
複時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行使表
決權相同之方式撤銷前項行使表決
權之意思表示；逾期撤銷者，以書
面或電子方式行使之表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並
以委託書委託代理人出席股東會
者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣
佈出席股東之表決權總數後，由股
東逐案進行投票表決，並於股東會
召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第二十二條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由	第二十二條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。

修訂條文	現行條文	說明
監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第二十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式	第二十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股	參考股東會議事規則範例修正。
為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
	東對議案無異議者，應記載「經主席
	徵詢全體出席股東無異議通過」；惟
	股東對議案有異議時，應載明採票決
	方式及通過表決權數與權數比例。
第二十七條：本規則於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日，第二次修正於民國九十五年六月十四日，第三次修正於民國一百零一年六月十三日，第四次修正於民國一百零七年六月十二	第二十七條：本規則於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日，第二次修正於民國九十五年六月十四日，第三次修正於民國一百零一年六月十三日。	增加修訂日期。
日。

【附件九】

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「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表

修訂條文	現	行條文	說明
董事選舉辦法	董事	及監察人選舉辦法	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第一條：本公司董事之選任，悉依主管機關相關規定訂定本辦法。	第一條：本公司董事及監察人之選任，悉依主管機關相關規定訂定本辦法。		配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第三條：本公司董事之選舉，於股東會或股東臨時會行之。	第三條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會或股東臨時會行之。		配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第四條：本公司董事之選舉，均採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。	第四條：本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人。		配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第六條：本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。	第六條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。		配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第七條：本公司董事，由股東會就有行為之人選任之，並依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有兩人或兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。	第七條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為之人選任之，並依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有兩人或兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，		配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
	或當選之董事、監察人經查核確認其
	資料不符或依相關法令規定不適任
	者，其缺額由原選次多數之被選舉人
	遞充之。

修訂條文	現行條文	說明
第十二條：董事之選舉，於投票前需由監票員當眾開驗投票箱。	第十二條：董事及監察人之選舉，於投票前需由監票員當眾開驗投票箱。	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第十四條：投票當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。	第十四條：投票當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第十六條：本辦法於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日，第二次修正於民國一百零一年六月十三日，第三次修正於民國一百零四年六月十日，第四次修正於民國一百零七年六月十二	第十六條：本辦法於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日，第二次修正於民國一百零一年六月十三日，第三次修正於民國一百零四年六月十日。	增加修訂日期
日。

【附件十】

健和興端子股份有限公司

「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表

修訂條文	現	行條文	說明
2. 1 本公司之資金除有以下情形外，不得貸與股東及任何他人： 2.1.1 公司間或與行號間業務往來者。 2.1.2 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。 2. 2 因短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列為限： 2.2.1 本公司採權益法評價之被投資公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。 2.2.2 他公司或行號因營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。	2. 2.	1 本公司之資金除有以下情形外，不得貸與股東及任何他人： (1)公司間或與行號間業務往來者。 (2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。 2 因短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列為限： (1)本公司採權益法評價之被投資公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。 (2)他公司或行號因營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。	款次修改。
4．權責財務部	4．	作業程序	增加權責單位。
5．作業程序 5.1 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與外，公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限，個別對象貸放限額，若係有業務往來者，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限；若係有短期融通資金之必要者，以不超過本公司淨值之百分之十或借款人企業淨值孰小者為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與仍應依法令規定訂定資金貸與之限額及期限。 5.2 本公司資金貸與他人，應由財務單位先行徵信調查及評估後，借款人信評良好、借款用途正當、確有貸與之必要且還款能力無虞者，由財務單位	4．作業程序 4.1 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與外，公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限，個別對象貸放限額，若係有業務往來者，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限；若係有短期融通資金之必要者，以不超過本公司淨值之百分之十或借款人企業淨值孰小者為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與仍應依法令規定訂定資金貸與之限額及期限。 4.2 本公司資金貸與他人，應由財務單位先行徵信調查及評估後，借款人信評良好、借款用途正當、確有貸與之必要且還款能力無虞者，由財務單位		1.條次變更。 2. 配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。

修訂條文	現行條文	說明
擬定貸與最高金額、貸款期限、還款及計息方式送交董事會決議後始得為之。 5.3 在董事會核定額度範圍內，借款人欲申請撥款時，應填妥借據、覓妥連帶保證人並用印後，向財務單位提出申請，經總經理核准後貸放之。 5.4 借款人依5.3 規定申請撥款時，應提供同額保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。 5.5 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人或連帶保證人之財務、業務及相關信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。 5.6 借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息，連同本金一併償還後，方可將保證票據註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 5. 7 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限；若逾期經催討無法收回債權，且借款人未依上述程序提出延期申請者，本公司即循法律途徑，對債務人或連帶保證人採取追索行動，以確保本公司之權益。 5.8 本公司辦理資金貸放之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率或台灣銀行短期放款之平均利率孰高者。 5.9 財務單位每月底應編製「資金貸予他人明細表」詳載資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及審慎	擬定貸與最高金額、貸款期限、還款及計息方式送交董事會決議後始得為之。 4.3 在董事會核定額度範圍內，借款人欲申請撥款時，應填妥借據、覓妥連帶保證人並用印後，向財務單位提出申請，經總經理核准後貸放之。 4.4 借款人依4.3 規定申請撥款時，應提供同額保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。 4.5 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人或連帶保證人之財務、業務及相關信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。 4.6 借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息，連同本金一併償還後，方可將保證票據註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 4.7 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限；若逾期經催討無法收回債權，且借款人未依上述程序提出延期申請者，本公司即循法律途徑，對債務人或連帶保證人採取追索行動，以確保本公司之權益。 4.8 本公司辦理資金貸放之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率或台灣銀行短期放款之平均利率孰高者。 4.9 財務單位每月底應編製「資金貸予他人明細表」詳載資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及審慎

修訂條文	現行條文	說明
評估之事項，並依證期會規定公告申報之標準、期限及方式辦理公告。 5.10 財務單位應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。 5.11 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，並由審計委員會通知證期會。 5.12 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計劃送審計委員會。 5.13 本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司先行訂定資金貸與作業程序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公告申報之事項由本公司代為之。 5.14 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。 5.15 獨立董事對本作業辦法或資金貸與他人議案，所表示之同意或反對之明確意見及反對理由應列入董事會議事錄。 5.16 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時程完成改善。 5.17 本公司或其子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。	評估之事項，並依證期會規定公告申報之標準、期限及方式辦理公告。 4.10 財務單位應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。 4.11 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人，並由監察人通知證期會。 4.12 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計劃送監察人。 4.13 本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司先行訂定資金貸與作業程序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公告申報之事項由本公司代為之。 4.14 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。 4.15 獨立董事對本作業辦法或資金貸與他人議案，所表示之同意或反對之明確意見及反對理由應列入董事會議事錄。 4.16 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 4.17 本公司或其子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

修訂條文	現行條文	說明
5.18 本公司或子公司間之資金貸與，提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，指授權額度不得超過該被貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。	4.18 本公司或子公司間之資金貸與，提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，指授權額度不得超過該被貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。
6．附則	5．附則	條次變更。
5.1 本作業辦法經董事會通過，送審計委員會並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。	5.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。	1.條次變更。 2. 配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
7．使用文件	6．附件	文字修改。

【附件十一】

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「背書保證作業辦法」修訂對照表

修訂條文	現	行條文	說明
4．權責財務部	4．	作業程序	增加權責單位。
5．作業程序 5.1 本公司所稱之背書保證內容如下： 5.1.1 融資背書保證：（1）客票貼現融資。（2）為他公司融資之目的所為之背書或保證。（3）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 5.1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 5.1.3 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 5.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保定質權或抵押權者。 5.2 背書保證對象： 5.2.1 本公司背書保證之對象，應以下列之一為限：（1）有業務往來之公司。（2）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（3）直接及間接持有本公司表決權之股份超過百分之五十之公司。 5.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此	4．作業程序 4.1 本公司所稱之背書保證內容如下： 4.1.1 融資背書保證：（1）客票貼現融資。（2）為他公司融資之目的所為之背書或保證。（3）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 4.1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 4.1.3 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 4.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保定質權或抵押權者。 42 背書保證對象： 4.2.1 本公司背書保證之對象，應以下列之一為限：（1）有業務往來之公司。（2）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（3）直接及間接持有本公司表決權之股份超過百分之五十之公司。 4.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此		1.條次變更。 2. 配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。

修訂條文	現行條文	說明
限。 5.2.3 本公司基於承攬工程需要，同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受5.2.1 規定之限制，得為背書保證。 5.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 5.3 背書保證之限額： 5.3.1 累積對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。本公司或子公司若累積對外背書保證背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。 5.3.2 對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 5.3.3 對有業務往來關係者背書保證之金額，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者之五倍為限，且不得超過 4.3.2 規定之限額。 5.3.4 前述本公司淨值以最近經會計師簽證或核閱之季報、半年報或年報為準。 5.4 公告申報程序： 5.4.1 財務單位應依主管機關規定公告申報之標準、期限及方式辦理公告。 5.5 辦理程序及授權層級： 5.5.1 本公司辦理背書保證時，應審查背書保證之必要性及合理性，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審	限。 4.2.3 本公司基於承攬工程需要，同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受5.2.1 規定之限制，得為背書保證。 4.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 4.3 背書保證之限額： 4.3.1 累積對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。本公司或子公司若累積對外背書保證背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。 4.3.2 對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 4.3.3 對有業務往來關係者背書保證之金額，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者之五倍為限，且不得超過 4.3.2 規定之限額。 4.3.4 前述本公司淨值以最近經會計師簽證或核閱之季報、半年報或年報為準。 4.4 公告申報程序： 4.4.1 財務單位應依主管機關規定公告申報之標準、期限及方式辦理公告。 4.5 辦理程序及授權層級： 4.5.1 本公司辦理背書保證時，應審查背書保證之必要性及合理性，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審

修訂條文	現行條文	說明
核其資格、額度是否符合本辦法之規定，並分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況，以評估本公司背書保證之風險程度，及對本公司營運、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取具擔保品。財務單位於敘明背書保證內容及風險評估結果後，簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在董事會依規定授權董事長額度內，則由董事長逕行核決，事後再報最近期董事會追認。並視法令規定將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。 5.5.2 本公司辦理背書保證因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超額部分。 5.5.3 本公司背書保證因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定，或金額超限時，應訂定改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 5.5.4 本公司辦理背書保證事項，應由財務單位建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及風險評估之事項，詳載於備查簿備查。 5.5.5 財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計	核其資格、額度是否符合本辦法之規定，並分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況，以評估本公司背書保證之風險程度，及對本公司營運、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取具擔保品。財務單位於敘明背書保證內容及風險評估結果後，簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在董事會依規定授權董事長額度內，則由董事長逕行核決，事後再報最近期董事會追認。並視法令規定將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。 4.5.2 本公司辦理背書保證因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超額部分。 4.5.3 本公司背書保證因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定，或金額超限時，應訂定改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。 4.5.4 本公司辦理背書保證事項，應由財務單位建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及風險評估之事項，詳載於備查簿備查。 4.5.5 財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計

修訂條文	現行條文	說明
師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當查核報告。 5.5.6 財務單位於保證日期終了前應主動通知背書保證對象，將留存金融或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。 5.5.7 本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 5.6 印鑑保管及程序： 5.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章之使用依本公司印鑑管理辦法之規定呈核後，始得鈐印或簽發票據。 5.6.2 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函授權董事長簽署。 5.7 其他規定： 5.7.1 本公司之子公司擬為他人辦理背書保證者，應命該子公司先行訂背書保證作業程序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公告申報之事項由本公司代為之。 5.7.2 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。 5.7.3 子公司依放寬規定從事背書保證時，應經本公司董事會決議後始得辦理之規定。 5.7.4 本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資	師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當查核報告。 4.5.6 財務單位於保證日期終了前應主動通知背書保證對象，將留存金融或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。 4.5.7 本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 4.6 印鑑保管及程序： 4.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章之使用依本公司印鑑管理辦法之規定呈核後，始得鈐印或簽發票據。 4.6.2 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函授權董事長簽署。 4.7 其他規定： 4.7.1 本公司之子公司擬為他人辦理背書保證者，應命該子公司先行訂背書保證作業程序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公告申報之事項由本公司代為之。 4.7.2 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。 4.7.3 子公司依放寬規定從事背書保證時，應經本公司董事會決議後始得辦理之規定。 4.7.4 本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資

修訂條文	現行條文	說明
本額二分之一之子公司除詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，應定期稽查其經營狀況。 5.7.5 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依4.2.2 規定為背書保證前，應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 5.7.6 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	本額二分之一之子公司除詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，應定期稽查其經營狀況。 4.7.5 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依4.2.2 規定為背書保證前，應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 4.7.6 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
6．附則	5．附則	條次變更。
6.1 本作業辦法經董事會通過，送審計委員會並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 6.2 本公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依本辦法辦理。。	5.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 5.2 本公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依本辦法辦理。	1.條次變更。 2. 配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。

【附件十二】

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「取得或處分資產作業辦法」修訂對照表

修訂條文	現行條文	修訂理由
5.5.3 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：（1）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。（2）選定關係人為交易對象之原因。（3）向關係人取得不動產，依『公開發行公司取得或處分資產處理程序』第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。（4）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。（5）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。（6）依5.5.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。（7）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 a.前項交易金額之計算，應依本辦法5.3.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會通過及審計委員	5.5.3 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：（1）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。（2）選定關係人為交易對象之原因。（3）向關係人取得不動產，依『公開發行公司取得或處分資產處理程序』第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。（4）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。（5）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。（6）依5.5.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。（7）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 a.前項交易金額之計算，應依本辦法5.3.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。

修訂條文	現行條文	修訂理由
會承認部分免再計入。 b.本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。	b.本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
5.5.5 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：（1）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。（2）審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。（3）應將上述(1)及(2)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	5.5.5 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：（1）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。（2）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。（3）應將上述(1)及(2)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
6.1 本作業辦法經董事會通過，送審計委員會並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。	6.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。

【附件十三】

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「從事衍生性商品交易作業辦法」修訂對照表

修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說明
4.6 內部稽核原則內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務單位及相關人員對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。		4.6 內部稽核原則內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務單位及相關人員對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。		配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
4.8.4	本作業辦法經董事會通過，送審計委員會並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。	4.8.4	本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
4.8.5	本辦法訂立於民國八十八年九月十七日，第一次修正於九十一年六月十四日，第二次修正於九十二年六月十二日，第三次修正於九十五年六月十四日，第四次修正於民國一百零七年六月十二日。	4.8.5	本辦法訂立於民國八十八年九月十七日，第一次修正於九十一年六月十四日，第二次修正於九十二年六月十二日，第三次修正於九十五年六月十四日。	增加修訂日期

【附件十四】

健和興端子股份有限公司

董事會議事規則

第一條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
第二條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條：本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務部。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條：本公司董事會召開時，財務部（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
- （一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
八、經薪資報酬委員會建議之董事及經理人薪資報酬若不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應有全體董事三份之二以上出席，及出席董事過半之同意行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
- 前項第九款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入

淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十二條之一：除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。四、公司自行選用之表決。第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之

說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
- 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
- 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 二、如有設置審計委員會，未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。
- 三、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權者，其授權內容如下：（一）核定各項重要契約。
（二）不動產抵押借款及其他借款之核定。
（三）公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
（四）轉投資公司董事及監察人之指派。
（五）增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
第十八條：本公司若設常務董事會，常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條至十條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第十九條：本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告，修正時得授權董事會決議之。

【附件十五】

健和興端子股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條：Ⅰ本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
Ⅱ本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條：Ⅰ本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
Ⅱ本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條：Ⅰ本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
Ⅱ前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條：Ⅰ本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條：Ⅰ本公司指定總管理處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：
- 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
- 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
- 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
- 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
- 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第六條：Ⅰ本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
- 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
- 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交

活動。

  - 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明 訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

  - 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

  - 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

  - 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價 在新臺幣50 萬元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其 市價總額在新臺幣50 萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自 同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣100 萬元為上限。

  - 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配 偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣10 萬元者。

  - 八、其他符合公司規定者。

第七條：Ⅰ本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
- 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
- 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
Ⅱ前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
- 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
- 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
- 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
Ⅲ本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。
第八條：Ⅰ本公司不得提供或承諾任何疏通費。
Ⅱ本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
Ⅲ本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第九條：Ⅰ本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣100 萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
- 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
- 二、決策應做成書面紀錄。
- 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
- 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
第十條：Ⅰ本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣100 萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
- 一、應符合營運所在地法令之規定。
- 二、決策應做成書面紀錄。

  - 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

  - 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本 公司人員有利益相關之人。

  - 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條：Ⅰ本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
Ⅱ本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
Ⅲ本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十二條：Ⅰ本公司應設置總管理處為專責單位，負責制定與執行公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
Ⅱ本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條：Ⅰ本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條：Ⅰ本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
Ⅱ本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
Ⅲ經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於5 天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
Ⅳ本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第十五條：Ⅰ本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
Ⅱ參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條：Ⅰ本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條：Ⅰ本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
Ⅱ本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對
- 象，以瞭解其誠信經營之狀況：
- 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
- 二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
- 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- 五、該企業長期經營狀況及商譽。
- 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
- 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條：Ⅰ本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第十九條：Ⅰ本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第二十條：Ⅰ本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
- 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之10 之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
- 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
- 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十一條：Ⅰ本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發檢舉獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
- Ⅱ本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
  - 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。
- Ⅲ本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
- Ⅳ並由本公司專責單位依下列程序處理：
  - 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

  - 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要 時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

  - 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法 律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

  - 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保 存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟 時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

  - 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

  - 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董 事會報告。

Ⅴ於舉發任何違反從業道德守則或舞弊之行為和參與調查過程之員工，公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待。
Ⅵ若發現有上述報復時本公司將積極調查任何一項報復案。若有被發現進行報復行為的員工將依公司人事辦法予以解任或解雇。
第二十二條：Ⅰ本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十三條：Ⅰ本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
Ⅱ本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
Ⅲ本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
Ⅳ本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十四條：Ⅰ本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。
Ⅱ本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

【附件十六】

健和興端子股份有限公司

公司章程（修訂前）

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為健和興端子股份有限公司。第二條：本公司所經營事業如左：
（一）各種端子之製造加工買賣及內外銷。
（二）端子有關之塑膠製品之製造加工買賣及內外銷。
（三）端子有關之機械及電氣線路製造。
（四）端子之金屬沖壓及端子有關塑膠模具之製造加工。
（五）CC01080 電子零組件製造業。
（六）C805050 工業用塑膠製品製造業。
（七）CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
（八）CQ01010 模具製造業。
（九）CC01040 照明設備製造業。
（十）CA01130 銅材二次加工業。
（十一）CP01010 手工具製造業。
（十二）CA04010 金屬表面處理業。
（十三）CC01060 有線通信機械器材製造業。
（十四）CC01070 無線通信機械器材製造業。
（十五）F219010 電子材料零售業。
（十六）F119010 電子材料批發業。
（十七）C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
（十八）CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。(電源插座)
（十九）上列各項之進出口貿易及代理業務。
（二十）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時得經董事會決議，於國內或國外適當地點設立分支機構。
第四條：本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。
第五條：本公司對外轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權由董事會執行之。
第六條：本公司得因業務需要為關係企業或轉投資事業或同業間對外保證業務。

第二章股份

第七條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整。保留新台幣伍仟萬元，計伍佰萬股，供員工認股權轉換之用。未發行之股份，授權董事會分次發行。
第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第九條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、繼承、贈與或印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十條：本公司發行員工認股權憑證，發行價格得以低於發行日之收盤價，惟應有股東會決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，並得於股東會決議日起一年內分次發行。
第十一條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。
第十二條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

第十三條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十五條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股票上市(櫃)後召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告為之。
議事錄記載內容及股東會各項資料保存年限，依照公司法第一八三條規定辦理。

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第十八條：本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一；獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十九條：董事會設董事長一人，由董事會依公司法規定互選之；並得設副董事長一人，其產生方式與董事長同。

第二十條：董事長請假或董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規定辦理。第廿一條：董事會之召集，由董事長依公司法規定召集之，必要時得隨時召集之，但遇有緊急情事時，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。

第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。

董事應親自出席董事會，不能出席者，得由其他董事代理。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿三條：本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給。

第廿三條之一：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董

事人數設置各類功能性專門委員會，該委員會應訂定行使職權規章，並經董事會通過。
第廿三條之二：本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任購買責任保險。

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第廿四條：本公司設監察人三人，就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。第廿五條：監察人單獨行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

第六章經理及職員

第廿六條：本公司得設總經理一人，副總經理或協理及經理若干人，其委任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第廿七條：刪除。

第廿八條：每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請股東常會承認。
第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞、不高於百分之三為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第三十條：本公司每年決算後，如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補已往年度虧損，就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同上年度累積未分配盈餘之可分配盈餘依第三十一條辦理。
第三十一條：本公司經營電子元件之產業，配合整體環境及產業特性，為達公司永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效目標，又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，本公司之股利政策依當年度稅後淨利減除當期應提列之法定盈餘公

積及提列特別盈餘公積後之餘額以不低於百分之十以股東紅利方式分配給股東，其中現金股利至少占總發放股東紅利之百分之十。惟如當年度稅後淨利未達實收資本額15%時，得不分配盈餘;如當年度公司無盈餘得分派上年度累積未分配盈餘，實際分配比率由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。

第八章附則

第三十二條：本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第三十三條：本章程訂立於民國六十七年一月廿日。第一次修正於民國七十年六月三日，第二次修正於民國七十一年十一月四日，第三次修正於民國七十三年四月六日，第四次修正於民國七十六年八月十二日，第五次修正於民國七十八年八月十四日，第六次修正於民國七十九年四月十八日，第七次修正於民國八十二年七月廿五日，第八次修正於民國八十二年十二月十七日，第九次修正於民國八十三年六月廿一日，第十次修正於民國八十三年十月十二日，第十一次修正於民國八十三年十二月五日，第十二次修正於民國八十四年五月廿二日，第十三次修正於民國八十五年六月四日，第十四次修正於民國八十五年十月十八日，第十五次修正於民國八十七年一月二十日，第十六次修正於民國八十七年六月三日，第十七次修正於民國八十八年五月三日，第十八次修正於民國八十八年七月九日，第十九次修正於民國八十九年六月十五日，第二十次修正於民國九十年一月十一日，第二十一次修正於民國九十年五月十六日，第二十二次修正於民國九十一年六月十四日，第二十三次修正於民國九十二年六月十二日，第二十四次修正於民國九十四年六月十六日，第二十五次修正於民國九十五年六月十四日，第二十六次修正於民國九十六年六月十三日，第二十七次修正於民國九十七年六月十三日，第二十八次修正於民國九十八年六月十六日，第二十九次修正於民國九十九年六月十五日，第三十次修正於民國一百零一年六月十三日。第三十一次修正於民國一百零三年六月六日第三十二次修正於民國一百零五年六月八日，第三十三次修正於民國一百零六年六月七日。

【附件十七】

健和興端子股份有限公司

股東會議事規則（修訂前）

第一條：本公司股東會議，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185 第 1 項各款、證券交易法第26 條之1、第43 條之6 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限（包括標點符號），提案超過一項或300 字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條：股東會之出席，應以股份為計算基準。

第七條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人如有二人或二人以上時，應互推一人擔任之。
第八條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第九條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175 條第1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。
第十一條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言，違反者主席應予制止。
第十三條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十四條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。第十五條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十六條：主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
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第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第二十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。
第二十一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十二條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
- 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第二十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告為之。
- 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第二十四條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
- 股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十五條：主席得指揮糾察人員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章或識別證。
- 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十六條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。
第二十七條：本規則於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日，第二次修正於民國九十五年六月十四日，第三次修正於民國一百零一年六月十三日。

【附件十八】

健和興端子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

第一條：本公司董事及監察人之選任，悉依主管機關相關規定訂定本辦法。

第二條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及相關法令規定辦理。

第三條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會或股東臨時會行之。
第四條：本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人。
第五條：本公司於選舉獨立董事時，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。本公司之董事選舉，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第六條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第七條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為之人選任之，並依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有兩人或兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充之。
第八條：選舉票由公司董事會製發，應按股東戶號（或出席證號碼）編號並加填選舉權數。
第九條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
第十條：被選舉人如為股東身份，選舉人必須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條：選舉有下列情事者無效：

（1）不用本辦法規定之選舉票者。
（2）以空白之選舉票投入票箱者。
（3）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（4）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
（5）除填被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身份證統一編號)外，夾寫其他文字者。
（6）未填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(身份證統一編號)者。
（7）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十二條：董事及監察人之選舉，於投票前需由監票員當眾開驗投票箱。第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十四條：投票當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。第十五條：本辦法經股東會通過後實施，修改時亦同。

第十六條：本辦法於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日，第二次修正於民國一百零一年六月十三日，第三次修正於民國一百零四年六月十日。

【附件十九】

健和興端子股份有限公司

資金貸與他人作業辦法（修訂前）

1.目的

為使本公司資金貸與他人有所遵循，，並依證券交易法及行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）有關規定，特訂定本辦法。

2.範圍

2.1 本公司之資金除有以下情形外，不得貸與股東及任何他人：
(1)公司間或與行號間業務往來者。
(2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
2.2 因短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列為限：
(1)本公司採權益法評價之被投資公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(2)他公司或行號因營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

3.定義

無。

4.作業程序

4.1 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與外，公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限，個別對象貸放限額，若係有業務往來者，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限；若係有短期融通資金之必要者，以不超過本公司淨值之百分之十或借款人企業淨值孰小者為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與仍應依法令規定訂定資金貸與之限額及期限。
4.2 本公司資金貸與他人，應由財務單位先行徵信調查及評估後，借款人信評良好、借款用途正當、確有貸與之必要且還款能力無虞者，由財務單位擬定貸與最高金額、貸款期限、還款及計息方式送交董事會決議後始得為之。
4.3 在董事會核定額度範圍內，借款人欲申請撥款時，應填妥借據、覓妥連帶保證人並用印後，向財務單位提出申請，經總經理核准後貸放之。
4.4 借款人依4.3 規定申請撥款時，應提供同額保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。
4.5 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人或連帶保證人之財務、業務及相關信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。
4.6 借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息，連同本金一併償還後，方可將保證票據註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
4.7 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限；若逾期經催討無法收回債權，且借款人未依上述程序提出延期申請者，本公司即循法律途徑，對債務人或連帶保證人採取追索行動，以確保本公司之權益。
4.8 本公司辦理資金貸放之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率或台灣

銀行短期放款之平均利率孰高者。

4.9 財務單位每月底應編製「資金貸予他人明細表」詳載資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及審慎評估之事項，並依證期會規定公告申報之標準、期限及方式辦理公告。
4.10 財務單位應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。
4.11 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人，並由監察人通知證期會。
4.12 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計劃送監察人。
4.13 本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司先行訂定資金貸與作業程序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公告申報之事項由本公司代為之。
4.14 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。
4.15 獨立董事對本作業辦法或資金貸與他人議案，所表示之同意或反對之明確意見及反對理由應列入董事會議事錄。
4.16 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
4.17 本公司或其子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
4.18 本公司或子公司間之資金貸與，提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，指授權額度不得超過該被貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。
5.附則
5.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

【附件二十】

健和興端子股份有限公司

背書保證作業辦法（修訂前）

1.目的

為強化本公司對外背書保證之內部控制，減低以公司名義對外保證所產生經營風險，並依證券交易法及主管機關有關規定，特訂定本辦法。

2.範圍

本公司有關背書保證事項，均依本作業辦法之規定辦理之。

3.定義

無。

4.作業程序

4.1 本公司所稱之背書保證內容如下：
4.1.1 融資背書保證：
- （1）客票貼現融資。
- （2）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- （3）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
4.1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
4.1.3 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
4.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保定質權或抵押權者。
4.2 背書保證對象：
4.2.1 本公司背書保證之對象，應以下列之一為限：
- （1）有業務往來之公司。
- （2）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- （3）直接及間接持有本公司表決權之股份超過百分之五十之公司。
4.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
4.2.3 本公司基於承攬工程需要，同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受5.2.1 規定之限制，得為背書保證。
4.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
4.3 背書保證之限額：
4.3.1 累積對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。本公司或子公司若累積對外背書保證背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。
4.3.2 對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

4.3.3 對有業務往來關係者背書保證之金額，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者之五倍為限，且不得超過4.3.2 規定之限額。
4.3.4 前述本公司淨值以最近經會計師簽證或核閱之季報、半年報或年報為準。
4.4 公告申報程序：
4.4.1 財務單位應依主管機關規定公告申報之標準、期限及方式辦理公告。
4.5 辦理程序及授權層級：
4.5.1 本公司辦理背書保證時，應審查背書保證之必要性及合理性，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本辦法之規定，並分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況，以評估本公司背書保證之風險程度，及對本公司營運、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取具擔保品。財務單位於敘明背書保證內容及風險評估結果後，簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在董事會依規定授權董事長額度內，則由董事長逕行核決，事後再報最近期董事會追認。並視法令規定將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
4.5.2 本公司辦理背書保證因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超額部分。
4.5.3 本公司背書保證因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定，或金額超限時，應訂定改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。
4.5.4 本公司辦理背書保證事項，應由財務單位建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及風險評估之事項，詳載於備查簿備查。
4.5.5 財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當查核報告。
4.5.6 財務單位於保證日期終了前應主動通知背書保證對象，將留存金融或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。
4.5.7 本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
4.6 印鑑保管及程序：
4.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章之使用依本公司印鑑管理辦法之規定呈核後，始得鈐印或簽發票據。
4.6.2 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函授權董事長簽署。
4.7 其他規定：
4.7.1 本公司之子公司擬為他人辦理背書保證者，應命該子公司先行訂背書保證作業程序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公告申報之事項由本公司代為之。
4.7.2 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。
4.7.3 子公司依放寬規定從事背書保證時，應經本公司董事會決議後始得辦理之規定。

4.7.4 本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司除詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，應定期稽查其經營狀況。
4.7.5本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依4.2.2規定為背書保證前，應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
4.7.6 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

5.附則

5.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
5.2 本公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依本辦法辦理。

【附件二十一】

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取得或處分資產作業辦法（修訂前）

1.目的

為加強資產管理，落實資訊公開，並依證券交易法及主管機關有關規定，特訂定本辦法。

2.範圍

有關本公司長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證、受益證券及資產基礎證券）、不動產、會員證、無形資產(專利權、著作權、商標權、特許權等)、衍生性商品、因法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產、其他固定資產及其他重要資產之取得或處分，均依本辦法辦理。

3.定義

3.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
3.3 關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
3.4 本辦法所稱之「專業估價者」：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
3.5 本辦法所稱之「事實發生日」以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日或需經主管機關核准之投資接獲主管機關核准之日孰前者為準。
3.6 本辦法所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
3.7 本辦法所稱「最近期財務報表」，指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
3.8 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

4.權責

財務部

5.作業程序

5.1 評估程序：
5.1.1 取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自(租)地委建或取得、處分供營

業使用之設備外，交易金額達5.3.1(5)規定者，應於事實發生日前取得專業估價機構出具之估價報告，並應符合下列規定：

  - (1)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  - (2)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  - (3)專業估價者之估價結果，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，與交易金額差距達百分之二十以上或二家以上 專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，應請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。

  - (4)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  - (5)如有正當理由未能即時取得估價報告或會計師意見者，應於事實發生之即日起 算起二週內取得。

5.1.2 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。對於因取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣或私募之有價證券，其交易金額達5.3.1(5)規定者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
5.1.3 經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
5.1.4 取得或處分會員證或無形資產交易金額達5.3.1(5)規定者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
5.1.5 前四條交易金額之計算，應依第5.3.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
5.2 作業程序：
5.2.1 由主辦單位將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、交易價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，經「資產取得評估小組」審核後，逐級呈核，「資產取得評估小組」組成人員由董事長指派。相關事項應依本公司內部控制制度之作業程序辦理。
5.2.2 除有價證券之交易，由財務部門負責外，其他資產之取得或處分由各需求單位或管理部門負責辦理。有關取得或處分資產之授權，應依本公司職務核決權限相關規定辦理。
5.3 公告申報程序及標準：
5.3.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生即日起算二日內將相關資訊向證期會指定網站辦理公告申報：
- (1)向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信

託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  - (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  - (3)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

  - (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為實質關係 人，交易金額並達下列規定之一：

     - a.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上者。

     - b.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

  - (5)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交 易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）

  - (6)除前五款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限：

     - a.買賣公債。

     - b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

  - (7)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，依規定格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。

5.3.2 有關5.3.1 交易金額依下列方式計算之：
- (1)每筆交易金額。
- (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- (3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
- (4)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。
5.3.3 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生即日起算二日內將相關資訊向證期會指定網站辦理公告申報。
- (1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
5.3.4 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內全部項目重行公告申報。
5.4 子公司資產取得或處分之規定：
5.4.1 本公司之子公司應依證期會相關規定擬定取得或處分資產處理程序，經本公司董事會通過始得據以執行。
5.4.2 子公司若非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達應公告申報標準者，其應公告申報之事項由本公司代為之。
5.4.3 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
5.5 關係人交易處理程序：
5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本作業辦法評估交易之合理性外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。及決議程序辦理。前項交易金額之計算，應依5.3.2 規定辦

理。

5.5.2 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
5.5.3 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(2)選定關係人為交易對象之原因。
(3)向關係人取得不動產，依『公開發行公司取得或處分資產處理程序』第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(6)依5.5.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- a.前項交易金額之計算，應依本辦法5.3.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
- b.本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
5.5.4 公開發行公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
(1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(3)公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依4.5.3 規定辦理： a.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- b.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- c.與關係人簽訂合建契約而，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產取得不動產。
5.5.5 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
(2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  - (3)應將上述(1)及(2)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

5.5.6 本公司經依5.5.5(1)規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
5.5.7 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依5.5.5 及5.5.6 規定辦理。
5.5.8 本公司向關係人取得不動產，雖經按規定評估結果均較交易價格為低時，但如因下列情形，且提出客觀證據及取得不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，免依5.5.5 規定辦理：
- (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，舉證其交易條件與價格符合證期會法令規定者。
- (2)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
5.6 合併、分割、收購或股份受讓處理程序：
5.6.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
5.6.2 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同5.6.1 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
5.6.3 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
5.6.4 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。
5.6.5 所有參與或知悉公司合併、分割或收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割或收購或股份受讓案相關之所有公司股票及其他具有股權性質之有價證券。
5.6.6 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  - (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  - (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  - (6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

5.6.7 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。
5.6.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本公司合併、分割、收購或股份受讓處理程序辦理。
5.7 投資限額：
5.7.1 本公司及子公司，各自對個別有價證券之投資金額，不得超過各自公司淨值百分之十。
5.7.2 本公司及子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券總額，各不得逾各自公司淨值百分之二十。

5.8 其他規定：

5.8.1 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
5.8.2 本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易作業辦法」辦理。
5.8.3 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。
5.8.4 獨立董事對本作業辦法或取得與處分資產議案，所表示之同意或反對之明確意見及反對理由應列入董事會議事錄。
5.8.5 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
5.8.6 本公司取得或處分資產達應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
5.8.7 本辦法中有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，及本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

6.附則

6.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

【附件二十二】

健和興端子股份有限公司

從事衍生性商品交易作業辦法（修訂前）

1.目的

為保障投資、落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制度，特訂定本作業辦法。本作業辦法依相關法令及主管機關規定訂定之。

2.範圍

本公司從事衍生性商品交易時，其交易種類僅限於外幣之遠期外匯及其換匯交易。

3.定義

無。

4.作業程序

4.1 交易原則及方針
4.1.1 外匯操作僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有幣別必須與公司實際進出口交易所產生之外幣需求與供給相當。
4.1.2 財務單位為外匯操作執行單位並於每月應編製相關報表，詳載交易種類、金額、董事會通過日期及審慎評估之事項，以為外匯操作之依據，並得按月對外匯操作績效檢討。
4.1.3 本作業辦法之執行單位為財務單位，但其他非財務人員經總經理以上層級授權從事衍生性商品交易者，則不在此限。
4.2 作業程序
4.2.1 財務單位應隨時注意匯率之變動，並考慮公司未來外幣需求與供給情形，進行預購(售)外匯或換匯之申請，授權額度依核決權限辦法規定進行。
4.2.2 外匯交易交割時，由財務單位出納人員負責辦理。交易單位對外匯交易之執行與交割負責確認工作。
4.3 公告申報程序
財務單位應依規定按月將本公司及子公司截至上月底止，從事衍生性商品交易之相關內容，併同當月份之營運情形辦理公告並向主管機關申報。
4.4 會計處理方式

有關衍生性金融商品交易之會計處理方式，除本作業辦法規定外，悉依一般公認會計原則及本公司會計制度相關規定辦理。

4.5 內部控制原則
4.5.1 經董事會授權外匯操作監督人員及內部稽核人員，應隨時注意外匯交易績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及是否確實依處理程序有關之規定辦理。
4.5.2 所謂之風險管理其範圍包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險。對於風險管理、監督與控制由內部稽核單位負責，並向董事會報告。
4.5.3 外匯操作交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若業務需要辦理之避險些交易至少每月應評估二次，其評估結果若有異常情形，應採取必要之因應措施，並

向總經理呈報，必要時應向董事會報告，並採取必要之因應措施。

4.6 內部稽核原則
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務單位及相關人員對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
4.7 資訊公開
財務報告應行揭露事項依證期會規定辦理。
4.8 其他事項
4.8.1 本作業辦法若有未盡事宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦理，法令未有規定者由本公司董事會討論裁決之。
4.8.2 本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時，應先行訂定衍生性商品交易作業程序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公告申報之事項由本公司代為之。
4.8.3 獨立董事對本作業辦法或從事衍生性商品交易議案，所表示之同意或反對之明確意見及反對理由應列入董事會議事錄。
4.8.4 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
4.8.5 本辦法訂立於民國八十八年九月十七日，第一次修正於九十一年六月十四日，第二次修正於九十二年六月十二日，第三次修正於九十五年六月十四日。

【附件二十三】

健和興端子股份有限公司董事及監察人持股情形

一、截至本次股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額新台幣1,556,548,900 元，已發行股數計155,654,890 股。
二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計9,339,293 股，全體監察人最低應持有股數計933,929 股。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易所第二十六條規定成數標準。

職稱	戶名	選任日期	任期	選任時持股數	選任時持股數	截至107/04/14 股東名簿記載之持股數	截至107/04/14 股東名簿記載之持股數
				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	鄭克彬	104.6.10	3 年	6,777,014	4.40%	6,723,014	4.32%
副董事長	鄭有良	104.6.10	3 年	7,848,191	5.10%	7,779,191	5.00%
董事	鄭義典	104.6.10	3 年	3,344,541	2.17%	3,035,541	1.95%
董事	紀乃榮	104.6.10	3 年	1,311,805	0.85%	1,311,805	0.84%
董事	廖本林	104.6.10	3 年	-	-	-	-
獨立董事	賴瑞華	104.6.10	3 年	-	-	-	-
獨立董事	陳亮光	104.6.10	3 年	-	-	-	-
全體董事持股合計				19,281,551	12.52%	18,849,551	12.11%
監察人	雲財福	104.6.10	3 年	518,436	0.34%	518,436	0.33%
監察人	陳陽光	104.6.10	3 年	471,877	0.31%	471,877	0.30%
監察人	徐敬道	104.6.10	3 年	277,653	0.18%	277,653	0.18%
全體監察人持股合計				1,267,966	0.83%	1,267,966	0.81%

【附件二十四】

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

（一）依公司法第172 條之一項規定，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以300 字為限（包括標點符號）。
（二) 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為107 年04 月3 日至107 年04 月13 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
（三）本公司並無接獲任何股東提案。

修訂條文	現行條文	說明
第三條：（董事會召集及會議通知）本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第三條：（董事會召集及會議通知）本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
第十二條：（應經董事會討論事項）一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。八、經薪資報酬委員會建議之董	第十二條：（應經董事會討論事項）一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。八、經薪資報酬委員會建議之董事、監察人及經理人薪資報	一、考量證券交易法第十四條之五有關審計委員會職權項目「內部控制制度有效性之考核」亦屬重大事項，宜提董事會討論，爰於第一項第三款予以增列。二、為明確獨立董事職權，並進一步強化其參與董事會運作，爰修正第五項規定，明定公司設有獨立董事者，應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應經董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立

修	訂條文	現	行條文	說明
	事及經理人薪資報酬若不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應有全體董事三份之二以上出席，及出席董事過半之同意行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前項第九款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董		酬若不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應有全體董事三份之二以上出席，及出席董事過半之同意行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前項第九款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。獨立董事者對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	董事代理出席三、第五項規定屬「取締規定」，而非「效力規定」，違反第五項規定者，係涉及證券交易法第一百七十八條第一項第七款及行政裁罰之規定；另董事會出席人數如已達法定出席門檻，則獨立董事未出席應與當次董事會之效力無關。四、第二項、第三項酌作文字調整。五、配合「公司章程」之修正，設置審計委員會，刪除監察人相關規定。
	事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說明
第一條（訂定目的及適用範圍） Ⅰ本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。（以下略）			第一條（訂定目的及適用範圍） Ⅰ本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。（以下略）		參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第六條第二項，修正本條第一項內容。
	相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。（以下略）
第二條（適用對象）： Ⅰ本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 Ⅱ本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。			第二條（適用對象）： Ⅰ本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 Ⅱ本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。		1.配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第二條第一項及第十八條所定之範圍，並考量本作業程序及行為指南第四條業對「利益」明訂其定義，爰修正本條第一、二項。 2.設置審計委員會時，毋庸設置監察人。爰刪除監察人相關規定。
				金、職位、服務、優待、回扣、
				疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。
第五條（專責單位） Ⅰ本公司指定總管理處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法			第五條（專責單位） Ⅰ本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。		配合「上市上櫃公司誠信經營守則」第十七條第二項有關專責單位之設置及其職掌事項，修正本條。
		入公司經營策略，並配合法

修		訂條文	現行條文	現行條文	說明
	令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方	令制度訂定確保誠信經營
	案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職	案，並於各方案內訂定工作
		業務相關標準作業程序及
	掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動	掌，對營業範圍內較高不誠
		信行為風險之營業活動，安
	及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行
	之有效性。六、協助董事會及管理階層查
		核及評估落實誠信經營所
		建立之防範措施是否有效
		運作，並定期就相關業務流
		程進行評估遵循情形，作成
		報告。
第六條（禁止提供或收受不正當利益） Ⅰ本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。			第六條（禁止提供或收受不正當利益） Ⅰ本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：一、符合營運所在地法令之規定者。二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂		考量第四條對「利益」業已明確定義，並配合第一項第一項之修正，爰修正本條文字，並刪除第一款內容，原第二至九款調整為第一至八款。
				他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：一、符合營運所在地法令之規定者。二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂

修訂條文	現行條文	現行條文	說明
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣50 萬元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣50 萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 100 萬元為上限。七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣10 萬元者。八、其他符合公司規定者。	前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣50 萬元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣50 萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 100 萬元為上限。八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣10 萬元者。九、其他符合公司規定者。
第七條（收受不正當利益之處理程序） Ⅰ本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。	第七條（收受不正當利益之處理程序） Ⅰ本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三		考量第四條對「利益」業已明確定義，爰修正本條第一項本文文字，並配合調整第三項文字。
		及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三

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KST — AGM Information 2018

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一○七年股東常會 議事手冊

目 錄

健和興端子股份有限公司 107 年股東常會會議議程

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、選舉事項

柒、其他議案

捌、臨時動議

玖、散 會

參、報告事項

(三)上述分派金額均以現金方式發放。

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、選舉事項

柒、其他議案

捌、臨時動議

玖、散 會

健和興端子股份有限公司

106 年度營業報告

一、106 年度營業報告

(一)營業計畫實施成果

(二)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

（三）研究發展狀況

健和興端子股份有限公司

監察人審查報告書

健和興端子股份有限公司

「董事會議事規則」修訂對照表

健和興端子股份有限公司

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

健和興端子股份有限公司 個體資產負債表

民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

健和興端子股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

健和興端子股份有限公司 個體綜合損益表

民國一０六年及一０五年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨評價

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

其他

健和興端子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

健和興端子股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

健和興端子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一０六年及一０五年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

健和興端子股份有限公司

健和興端子股份有限公司

「股東會議事規則」修訂對照表

健和興端子股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表

健和興端子股份有限公司

「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表

健和興端子股份有限公司

「背書保證作業辦法」修訂對照表

健和興端子股份有限公司

「取得或處分資產作業辦法」修訂對照表

健和興端子股份有限公司

「從事衍生性商品交易作業辦法」修訂對照表

健和興端子股份有限公司

董事會議事規則

健和興端子股份有限公司

KST AGM Information 2018

一○七年股東常會議事手冊

目錄

玖、散會

玖、散會

健和興端子股份有限公司公鑒：

- 存貨評價(包含採用權益法之投資子公司存貨)

健和興端子股份有限公司個體資產負債表

健和興端子股份有限公司個體資產負債表(續) 民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

健和興端子股份有限公司個體綜合損益表

民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

健和興端子股份有限公司及子公司合併資產負債表(續)

民國一０六年十二月三十一日及一０五年十二月三十一日（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

健和興端子股份有限公司及子公司合併綜合損益表

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第六章經理及職員

第八章附則

健和興端子股份有限公司董事及監察人持股情形