KST — AGM Information 2013

Jul 19, 2013

股票代號：3 0 0 3

健和興端子股份有限公司 K.S. TERMINALS INC.

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一○二年股東常會 議事手冊

中 華 民 國 一○二 年 六 月 六 日

目 錄

會議議程 ---------------------------------------------------- 1 報告事項 ---------------------------------------------------- 2 承認事項 ---------------------------------------------------- 3 討論事項 ---------------------------------------------------- 3 臨時動議 ---------------------------------------------------- 4 附 件 一、101年度營業報告書 --------------------------------------- 5 二、監察人審查報告書 ---------------------------------------- 7 三、董事會議事規則修正對照表 --------------------------------- 8 四、會計師查核報告書暨101年度財務報表及合併財務報表 ---------- 12 五、盈餘分配表 ---------------------------------------------- 26 六、「資金貸與他人作業辦法」修正對照表 ---------------------- -27 七、「背書保證作業辦法」修正對照表 -------------------------- -28 八、公司章程 ----------------------------------------------- -29 九、股東會議事規則 ----------------------------------------- -32 十、資金貸與他人作業辦法(修訂前) ---------------------------- -35 十一、背書保證作業辦法(修訂前) ------------------------------ -37 十二、董事及監察人持股情形 ---------------------------------- -39 十三、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影 響 --------------------------------------------------- -40 十四、員工分紅及董事監察人酬勞 ------------------------------ -41 十五、其他說明事項 ----------------------------------------- -42

健和興端子股份有限公司

102 年股東常會會議議程

時間： 民國一０二年六月六日(星期四) 上午九時

地點： 本公司會議室(彰化縣線西鄉彰濱東三路八號)

開會程序：

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、101 年度營業報告書

• 二、監察人審查101 年度決算表冊報告

• 三、國內第二次無擔保轉換公司債事項報告

• 四、修訂本公司『董事會議事規則』報告

• 五、本公司採用「國際財務報告準則」後可分配盈餘之調整情形及提 列特別盈餘公積數額報告

肆、承認事項

一、101 年度決算表冊承認案

二、101 年度盈餘分配案

伍、討論事項

一、修訂本公司『資金貸與他人作業辦法』案

• 二、修訂本公司『背書保證作業辦法』案

陸、臨時動議

柒、散 會

1

參、報告事項

• 一、101 年度營業報告書

• 說明：(一)101 年度營業報告書，詳附件一(本手冊第5-6 頁)。 (二)敬請 鑒核。

• 二、監察人審查101 年度決算表冊報告

• 說明：(一)監察人審查報告書，詳附件二(本手冊第7 頁)。

  • (二)恭請監察人宣讀審查報告書。

  • (三)敬請 鑒核。

三、國內第二次無擔保轉換公司債報告

• 說明：(一)本公司為購置機器設備及償還銀行借款，發行國內第二次無擔保可轉換公 司債，業經金融監督管理委員會99年7月27日金管證發字第0990037584號函 及櫃檯買賣中心99年8月17日證櫃債字第0990400469號函核准在案。

  • (二)本次可轉債業已於民國99年8月18日募集完成並發行，發行總額為新台幣伍 億元整，每張面額10萬元整，票面利率0%，發行期間五年。

  • (三)截至股東常會停止過戶日(102年4月8日)止，尚未有投資人進行轉換申請。 (四)敬請 鑒核。

• 四、修訂本公司『董事會議事規則』報告

• 說明：(一)依中華民國101年8月22日金融監督管理委員會金管證發字第 1010034136號函修訂本公司董事會議事規則部份內容。

  • (二)修訂內容及對照表，詳附件三(本手冊第8頁)。

  • (三)敬請 鑒核。

• 五、本公司採用「國際財務報告準則」後可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額 報告

• 說明：(一)依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函說明三之 規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用 之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特 別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

  • (二)本公司依前開函令說明二(一)規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列 未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導 準則第1號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分， 致101年1月1日開帳日提列特別盈餘公積新臺幣56,130仟元，另本公司已於 101年間使用、處分或重分類相關資產，因而於101年12月31日將原應提列 特別盈餘公積數額調整為新臺幣32,868仟元。

2

• (三)本公司因採用國際財務報導準則，並經提列前述特別盈餘公積數額後，致 101年1月1日開帳日及101年12月31日未分配盈餘分別減少新臺幣8,982仟元 及減少新臺幣28,741仟元。有關未分配盈餘之調整細項資訊，請參閱101年 度合併財務報表附註內容。

• (四)敬請 鑒核。

肆、承認事項

• 一、101 年度決算表冊承認案（董事會提）

• 說明：(一)本公司 101年度財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所凃 清淵及林鴻光會計師查核完竣並出具查核報告，連同營業報告書經監察人 審查竣事。

  • (二)101年度營業報告書，詳附件一(本手冊第5-6頁)。

  • (三)101年度各項財務報表，詳附件四(本手冊第12-25頁)。

  • (四)敬請 承認。

決議：

• 二、101 年度盈餘分配案（董事會提）

• 說明：(一)本公司101年度稅後純益新台幣356,910,573元，依本公司章程規定，擬具 盈餘分配表，詳附件五(本手冊第26頁)。

  • (二)股東紅利每股分配現金股利0.7元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除 息基準日辦理，現金股利計算至元為止，元以下捨去，配發不足1元之畸零 款合計數，授權董事長洽特定人調整之。

  • (三)若因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換、員工認股 權行使等致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬請股東常 會授權董事會全權處理之。

  • (四)本次盈餘分配，以101年度盈餘先行分配。

  • (五)敬請 承認。

決議：

伍、討論事項

• 一、修訂本公司『資金貸與他人作業辦法』案（董事會提）

• 說明：(一)考量經濟環境變動及公開發行公司實務運作需求等，依據101年7月6日金管 證審字第1010029874號函修正部份條文。

  • (二)修訂內容及對照表，詳如附件六(本手冊第27頁)。

  • (三)敬請 公決。

決議：

3

• 二、修訂本公司『背書保證作業辦法』案（董事會提）

• 說明：(一)考量經濟環境變動及公開發行公司實務運作需求等，依據101年7月6日金管 證審字第1010029874號函修正部份條文。

  • (二)修訂內容及對照表，詳如附件七(本手冊第28頁)。

(三)敬請 公決。

決議：

陸、臨時動議

柒、散 會

4

【附件一】

健和興端子股份有限公司

101 年度營業報告

民國101 年，在歐債危機、油電雙漲、與美國、中國經濟復甦乏力等沖擊下，台灣 經濟形勢持續低迷，經濟成長率經過九次調降後，實際成長率僅為1.26%，較100 年的 4.07%大幅衰退。展望102 年，預期原物料與物價走勢將較101 年和緩，且國際經濟已 有逐漸復甦態勢，國內經濟表現預估可以逐季走揚攀升。本公司經營團隊對外仍將積極 拓展多元化通路、佈局新興市場，對內則持續改善生產技術、提升管理效率，以滿足客 戶的產品開發需求，期能在102 年重啟營收與獲利的成長動能。

一、101 年度營業報告

本公司101 年度營收為22.12 億元，較100 年度營收22.23 億元減少0.51%。 營業淨利為2.03 億元，較100 年1.41 億元增加43.87%。 稅後淨利為3.57 億元，較100 年2.24 億元增加59.61%。 每股稅後盈餘為新台幣2.57 元。

(一)營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
項 目	101年度實際數	100年度實際數	增(減)百分比(%)
營業收入淨額	2,211,718	2,223,019	( 0.51%)
營 業 成 本	1,767,679	1,793,396	( 1.43%)
營 業 毛 利	444,039	429,623	3.36%
營 業 費 用	241,248	288,665	(16.43%)
營 業 利 益	202,791	140,958	43.87%
稅 前 純 益	432,220	268,912	60.73%
稅 後 純 益	356,911	223,618	59.61%

註：101 年度聯屬公司間未實現利益NTD 26 仟元。

(二)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

分	析 項 目	101年度	100年度
財務 收支	利息收入	3,355	2,983
	利息支出	20,455	23,184
獲 利 能 力 分 析	資產報酬率(%)	8.71	5.93
	股東權益報酬率(%)	12.51	8.52
	營業利益占實收資本比率(%)	14.45	10.06
	稅前純益占實收資本比率(%)	30.80	19.20
	純益率(%)	16.14	10.06
	每股稅後盈餘(元)-追溯調整	2.57	1.60

5

(三)研究發展狀況

• 1.連接器產品方面：針對電工、綠能、汽車、機車等四大方面進行擴大產品線、 安規認證等方向進行。

• 2.綠能相關之電池連接器及端子：持續開發產品線中。

• 3.102 年度本公司計劃開發的產品，計有下列幾種：

• (1)CABLE TIE 相關產品。

• (2)消費性電子周邊產品。

• (3)綠能相關之電池連接器及端子。

• (4)汽機車及電動車連接器。

二、102 年度營業計畫概要

• (一)經營方針

• 1.建立多元化通路服務客戶。

• 。

• 2.生產技術升級促使產品質量提升

• 3.汽車產業連接器及綠能產業連接器開發及推展。

• 4.建立具有執行力的學習型組織。

• (二)重要之產銷政策

• 1.佈建多元化通路服務客戶。

• 2.針對連接器五大市場進行佈署。

• 3.強化行銷人員產品應用之專業知識及行銷策略規劃手法。

三、未來公司發展策略

• (一)整合銷售團隊，全力開發新興市場及積極爭取客戶產品合作開發案。

• (二)持續開發綠能產業與電動車產業連接器，拓展銷售市場。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

預期102 年仍無法擺脫油價與電價上漲的風險，加上基本工資醞釀調漲，對公司 經營成本的壓力依然存在。本公司必須致力於成本控管與產品轉型，以減少費用支 出、提升產品附加價值。其次，積極佈建新興市場通路並瞭解當地行銷模式與目標市 場，逐步建立本土行銷團隊，方能縮短學習曲線，先立足而後茁壯。

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健和興端子股份有限公司

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董 事 長：鄭克彬
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總 經 理：鄭景壬
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會計主管：曾玉卿

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【附件二】

健和興端子股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司101 年度之決算表冊，其中財務報表業經安永聯合會計師 、 事務所凃清淵 林鴻光會計師審查並簽證峻事，連同營業報告書及盈餘分配之議 案複經本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬 請 鑒核。

此 致

本公司102 年股東常會

監察人：雲財福 陳陽光 徐敬道

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中華民國 一０二 年 三 月 十八 日

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【附件三】

健和興端子股份有限公司

董事會議事 規 則修 正 對 照 表

修正條文 現行條文 說明 第三條（董事會召集及會議通 第三條（董事會召集及會議通 因應電子科技之進步，董事會 知） 知） 之召集通知，比照股東會之召 本公司董事會每季召集一 本公司董事會每季召集一次。 集通知，經相對人同意者，得 次。 董事會之召集，應載明事由， 以電子方式為之 董事會之召集，應載明事 於七日前以書面通知各董事及監 由，於七日前以書面通知各董 察人，但遇有緊急情事時，得隨 ， 事及監察人，但遇有緊急情事 時召集之 其召集通知得以書面 時，得隨時召集之。 或電子郵件方式通知。 ， 前項召集之通知 經相對人同 本規範第十二條第一項各款之 ， 。 意者 得以電子方式為之 事項，除有突發緊急情事或正當 本規範第十二條第一項各款 理由外，應於召集事由中列舉， 之事項，除有突發緊急情事或 不得以臨時動議提出。 正當理由外，應於召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。 第八條（董事會參考資料、列席 第八條（董事會參考資料、列席 一、為強化公司對子公司業務 人員與董事會召開） 人員與董事會召開） 之監理，於第一項增訂公 本公司董事會召開時，財務部 本公司董事會召開時，財務部 司召開董事會，得視議案 （或董事會指定之議事單位）應 （或董事會指定之議事單位）應 內容通知子公司之人員列 備妥相關資料供與會董事隨時查 備妥相關資料供與會董事隨時查 席；另公司相關部門之列 考。 考。 席人員應依公司需要，爰 召開董事會，得視議案內容通 召開董事會，得視議案內容通 將得列席之人由「經理 知相關部門 或子公司之人員列 知相關部門非擔任董事之經理人 人」擴大為「人員」。 席。必要時，亦得邀請會計師、 員列席。必要時，亦得邀請會計 二、另為強化公司治理， 律師或其他專業人士列席會議及 師、律師或其他專業人士列席會 避免第二項列席人員，影 。 。 說明 但討論及表決時應離席 議。 響董事會之討論及表決， 爰於第二項後段增訂會計 師、律師或其他專業人士 列席董事會，對於會議事 項得說明，但董事進行討 論及表決時列席人員應離 席。就同一會議事項，必 要時，該等列席人員得隨 時進場再予說明。 一、 第十二條（應經董事會討論事 第十二條（應經董事會討論事 按證券交易法第三十六條 項） 項） 第一項第二款修正期中財 下列事項應提本公司董事會討 下列事項應提本公司董事會討 務報告經會計師核閱及應 論： 論： 提報董事會，係指提董事 一、本公司之營運計畫。 一、本公司之營運計畫。 會報告，而非提董事會討 二、年度財務報告及半年度財務 二、年度財務報告及半年度財務 論；惟考量金融機構半年 報告。但半年度財務報告依 報告。 度財務報告仍應經會計師 法令規定無須經會計師查核 三、依證 券 交 易 法 （下稱 證交 查核簽證，亦應提董事會

8

	修正條文	現行條文	說明
簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂定 或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議事項 或主管機關規定之重大事 項。 九、經薪資報酬委員會建議之董 事、監察人及經理人薪資報 酬若不採納或修正薪資報酬 委員會之建議，應有全體董 事三份之二以上出席，及出 席董事過半之同意行之，並 於決議中說明董事會通過之 薪資報酬有無優於薪資報酬 委員會之建議。 獨立董事者對於證交法第十 四條之三應經董事會決議事 項，應親自出席或委由其他 獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會 議事錄。 前項第七款所稱關係人指證券		法）第十四條之一規定訂定 或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議事項 或主管機關規定之重大事 項。 八、經薪資報酬委員會建議之董 事、監察人及經理人薪資報 酬若不採納或修正薪資報酬 委員會之建議，應有全體董 事三份之二以上出席，及出 席董事過半之同意行之，並 於決議中說明董事會通過之 薪資報酬有無優於薪資報酬 委員會之建議。 獨立董事者對於證交法第十 四條之三應經董事會決議事 項，應親自出席或委由其他 獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會 議事錄。	討論，爰於第一項第二款 後段增訂依法令規定，財 務報告無須經會計師查核 簽證者，無需提董事會討 論。 考量公開發行公司對關係 人之捐贈或非關係人之重 大捐贈，可能影響公司股 東權益，應有加強規範之 必要，爰於第一項第七款 增訂公司對關係人之捐贈 或對非關係人之重大捐贈 事項應提董事會討論之規 定，另考量重大天然災害 需即時急難救助者，提董 事會討論後再捐贈恐緩不 濟急，爰增訂屬該情形之 公益性質捐贈，得提下次 董事會追認。現行條文第一 項第七款移列為第八款。 十一、為使「關係人」之定義 明確俾利遵循，於第二 項前段增訂關係人之定 義。 十二、衡酌公司對非關係人之 捐贈，非如對關係人之 捐贈具潛在利益衝突， 爰採重大性原則，以公 司規模並參酌本法施行 細則第六條第一項關於 更正財務報告金額應重 編財務報告之標準、證 券發行人財務報告編製 準則第十七條關於重大 交易金額之標準，及公 開發行公司取得或處分 資產處理準則第三十條 第二項等規定，於第二 項後段明定「重大」捐 贈之標準及計算方式。 十三、有關一年內累積對同一 對象捐贈金額之計算方 式，參酌公開發行公司 取得或處分資產處理準 則第三十條第三項規

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修正條文	現行條文	說明
發行人財務報告編製準則所規範		定，於第三項明定一年 內係以本次董事會召開 日期為基準往前推算， 且已提董事會討論通過 之部分，免再計入。 十四、考量外國公司得以股票 無面額或面額非新臺幣 十元發行，並考量股東 權益亦代表公司規模之 指標之一，爰參酌公開 發行公司取得或處分資 產處理準則第三十三條 之二規定意旨，於第四 項明定外國公司股票無 面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，所稱實收 資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之 二點五計算。
之關係人；所稱對非關係人之重
大捐贈，指每筆捐贈金額或一年
內累積對同一對象捐贈金額達新
臺幣一億元以上，或達最近年度
經會計師簽證之財務報告營業收
入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推
算一年，已提董事會決議通過部
分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第二項有 關實收資本額百分之五之金額， 以股東權益百分之二點五計算 之。
第十五條（董事之利益迴避制 度） 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係者， 應於當次董事會說明其利害關係	第十五條（董事之利益迴避制 度） 董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係，致 有害於公司利益之虞者，得陳述 意見及答詢，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。 本公司董事會之決議，對依前 項規定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第二項準 用第一百八十條第二項規定辦 理。	一、為健全公司治理，促使董 事會了解對公司有利害衝 突之事項，並保障投資人 權益，爰配合公司法增訂 第二百零六條第二項規 定，修正第一項，明定董 事對與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於 董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司 利益之虞時，該等董事應 於討論及表決時迴避。 二、配合援引公司法第二百零 六條項次變動，第二項酌 作文字修正。
之重要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第 三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。
第十六條（會議紀錄及簽署事 項） 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。	第十六條（會議紀錄及簽署事 項） 本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。	一、為強化揭露董事對涉及自 身利害關係之議案參與情 形，爰於第一項第七款及 第八款增訂依前條第一項 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴 避理由及迴避情形應詳實 記載於議事錄，另公司應 提醒董事注意落實利益迴 避並依規定辦理。

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修正條文	現行條文	說明
五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明及出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二日 內於主管機關指定之資訊申報網 站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過 之事項，如經全體董事三分 之二以上同意。 三、董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事及監察人。並應列入 本公司重要檔案，於本公司存續 期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。	四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、 反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董事依第十 二條第二項規定出具之書面 意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內 於行政院金融監督管理委員會指 定之公開資訊觀測站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過 之事項，如經全體董事三分 之二以上同意。 三、董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事及監察人。並應列入 本公司重要檔案，於本公司存續 期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。

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【附件四】

健和興端子股份有限公司

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司民國一０一年十二月三十一日及一００年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一日及一００年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。民國一００年度列入上開財務報表長 期股權投資之被投資公司中，有關民國一００年度對綠興科技股份有限公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開一００年度財務報表所表示之查核意見 中，有關前述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。健和興端子股份有 限公司民國一００年十二月三十一日對前述被投資公司長期投資之餘額為新台幣232,104仟元，占 資產總額之5.55%，而民國一００年度對前述被投資公司認列之投資收益為新台幣54,070仟元，占 當年度稅前淨利之20.11%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合 理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露 事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財 務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表 在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人 財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達健和興端子股份有限公司民國一０一年 十二月三十一日及一００年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一 日及一００年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

健和興端子股份有限公司已編製民國一０一年度及一００年度之合併財務報表，並經本會計師 分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

健和興端子股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第0950104133號 (90)台財證(六)第100690號

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中華民國一０二年三月十八日

12

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健和興端子股份有限公司
資產負債表
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民國一０一年及一００年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	資 產	附 註	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一００年十二月三十一日	一００年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％
1100 1310 1121 1140 1210 1260 1280 1286 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X9 1671 1672 15XX 1720 1750 17XX 1800 1820 1830 1880 18XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款淨額 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辨公設備 租賃改良 什項設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體 無形資產合計 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 其他資產-其他 其他資產合計 資 產 總 計	二及四.1 二及四.2 二、四.3及五 二、四.3及五 二及四.4 二及四.10 五 二及四.15 二及四.5 二及四.5 二、四.6、五及六 二 二及四.6 二	$831,173 426,935 53,702 250,124 694,938 65,705 17,692 6,064 2,346,333 1,038,205 1,247 1,039,452 336,642 302,940 830,439 21,876 14,160 11,753 59,788 1,577,598 (728,208) 61,775 88,930 1,000,095 87 4,551 4,638 - 3,835 4,811 4,922 13,568 $4,404,086	18.87 9.69 1.22 5.68 15.78 1.49 0.40 0.14 53.27 23.57 0.03 23.60 7.64 6.88 18.86 0.50 0.32 0.27 1.36 35.83 (16.53) 1.40 2.02 22.72 - 0.10 0.10 - 0.09 0.11 0.11 0.31 100.00	$535,163 488,782 46,464 261,859 731,568 62,981 8,280 2,593 2,137,690 1,057,203 1,247 1,058,450 287,234 281,051 835,074 20,759 14,206 11,753 55,926 1,506,003 (658,565) 31,322 38,345 917,105 117 7,662 7,779 42,166 3,801 5,710 6,576 58,253 $4,179,277	12.80 11.70 1.11 6.27 17.50 1.51 0.20 0.06 51.15 25.30 0.03 25.33 6.87 6.72 19.98 0.50 0.34 0.28 1.34 36.03 (15.76) 0.75 0.92 21.94 - 0.19 0.19 1.01 0.09 0.14 0.16 1.39 100.00
(請參閱財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬				會計主管：曾玉卿

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資產負債表（續）

健和興端子股份有限公司

民國一０一年及一００年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	負債及股東權益	附 註	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一００年十二月三十一日	一００年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％
2100 2180 2120 2140 2160 2170 2272 2280 21XX 2410 2420 24XX 2820 2861 2881 28XX 2XXX 3110 3213 3260 3270 3271 3272 32XX 3310 3350 33XX 3420 3480 34XX 3XXX	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 其他負債 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 轉換公司債溢價 長期投資 合併溢額 員工認股權 可轉換公司債認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票 權益調整合計 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.7 四.8 五 二及四.15 四.9 二 四.8 四.9 二及四.15 二 四.11 四.11 四.17 四.8 四.11及四.16 二及四.5 二及四.12	$230,000 21,440 9,069 39,181 36,245 154,965 77,517 35,434 603,851 469,701 286,762 756,463 287 73,088 5,534 78,909 1,439,223 1,403,438 213,630 - 352 9,907 115,300 339,189 288,089 947,852 1,235,941 10,215 (23,920) (13,705) 2,964,863 $4,404,086	5.22 0.49 0.21 0.89 0.82 3.52 1.76 0.80 13.71 10.67 6.51 17.18 0.01 1.66 0.12 1.79 32.68 31.87 4.85 - 0.01 0.22 2.62 7.70 6.54 21.52 28.06 0.23 (0.54) (0.31) 67.32 100.00	$231,840 10,020 12,975 47,921 19,739 158,445 73,940 49,219 604,099 458,134 315,290 773,424 287 51,959 6,489 58,735 1,436,258 1,400,488 213,630 25,194 352 7,345 115,300 361,821 265,727 682,773 948,500 56,130 (23,920) 32,210 2,743,019 $4,179,277	5.55 0.24 0.31 1.14 0.47 3.79 1.77 1.18 14.45 10.96 7.55 18.51 0.01 1.24 0.16 1.41 34.37 33.51 5.11 0.60 0.01 0.18 2.76 8.66 6.36 16.33 22.69 1.34 (0.57) 0.77 65.63 100.00
(請參閱財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬				會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司

損益表

民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	一０一年度	一０一年度	一００年度	一００年度
			金額	％	金額	％
4000 4110 4170 4190 5000 5110 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7310 7480 7500 7510 7530 7560 7640 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 減:聯屬公司間未實現利益 加:聯屬公司間已實現利益 已實現營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資收益 兌換利益 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外支出及損失 利息支出 處分固定資產損失 兌換損失 金融資產評價損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外支出及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 每股盈餘(單位：新台幣元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	二、四.13及五 四.14及五 四.14及五 二及四.5 五 五 二 二 二及四.15 二及四.16 二及四.16	$2,218,781 (4,216) (2,847) 2,211,718 (1,767,705) 444,013 (4,460) 4,486 444,039 (104,330) (100,374) (36,544) (241,248) 202,791 3,355 219,291 140 - 33,968 - 833 2,542 17,524 277,653 (20,455) (4,513) (11,758) - (11,420) (78) (48,224) 432,220 (75,309) $356,911 稅前 $3.11 $2.89	100.32 (0.19) (0.13) 100.00 (79.92) 20.08 (0.20) 0.20 20.08 (4.72) (4.54) (1.65) (10.91) 9.17 0.15 9.91 0.01 - 1.54 - 0.04 0.11 0.79 12.55 (0.92) (0.20) (0.53) - (0.53) - (2.18) 19.54 (3.40) 16.14 稅後 $2.57 $2.39	$2,237,061 (4,158) (9,884) 2,223,019 (1,792,830) 430,189 (4,486) 3,920 429,623 (103,308) (94,605) (90,752) (288,665) 140,958 2,983 115,692 - 302 15,300 33,071 504 - 21,347 189,199 (23,184) - - (2,130) (35,150) (781) (61,245) 268,912 (45,294) $223,618 稅前 $1.92 $1.82	100.63 (0.19) (0.44) 100.00 (80.65) 19.35 (0.20) 0.18 19.33 (4.65) (4.26) (4.08) (12.99) 6.34 0.13 5.21 - 0.01 0.69 1.49 0.02 - 0.96 8.51 (1.04) - - (0.10) (1.58) (0.03) (2.75) 12.10 (2.04) 10.06 稅後 $1.60 $1.51
(請參閱財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬					會計主管：曾玉卿

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民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		合 計	$2,507,927 - (25,935) - 6,503 (23,920) 54,826 223,618 2,743,019 - (69,470) 5,512 (25,194) (45,915) 356,911 $2,964,863	註1：董監酬勞$4,480及員工紅利$15,406已於損益表中扣除。 註2：董監酬勞$3,840及員工紅利$11,028已於損益表中扣除。 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿 (請參閱財務報表附註)
	股東權益其他項目	庫藏股票	$ - (23,920) (23,920) $(23,920)
		累積換算調整數	$1,304 54,826 56,130 (45,915) $10,215
	保留盈餘	未分配盈餘	$619,960 (31,130) (25,935) (103,740) 223,618 682,773 (22,362) (69,470) 356,911 $947,852
		法定盈餘公積	$234,597 31,130 265,727 22,362 $288,089
	資本公積	認股權 (公司債轉換權)	$115,300 115,300 $115,300
		員工認股權	$4,042 3,303 7,345 2,562 $9,907
		合併溢額	$352 352 $352
		長期投資	$25,194 25,194 (25,194) $ -
		轉換公司債 轉換溢價	$213,630 213,630 $213,630
	股本	普通股股本	$1,293,548 103,740 3,200 1,400,488 2,950 $1,403,438
		附註	二及四.11 四.11 四.12 二 二及四.11 四.11 四.5 二
		摘 要	民國一００年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配(註1): 提列法定盈餘公積 股東紅利-現金 股東紅利-股票 員工認股權 購買庫藏股 長期股權投資外幣匯率換算調整 一００年度淨利 民國一００年十二月三十一日餘額 一００年度盈餘分配(註2): 提列法定盈餘公積 股東紅利-現金 員工認股權 處分長期股權投資 長期股權投資外幣匯率換算調整 一０一年度淨利 民國一０一年十二月三十一日餘額

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現金流量表
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民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項 目	附註	一０一年度	一００年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 出租資產折舊損失 各項攤提 存貨跌價及呆滯損失 應付公司債折價攤銷 金融資產評價損失 金融資產評價利益 金融負債評價損失 依權益法認列之投資收益 處分投資利益 處分固定資產淨損失(利益) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少(增加) 應收票據(增加)減少 應收帳款減少 存貨減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 遞延所得稅資產(增加)減少 公平價值變動列入損益之金融負債-流動增加 應付票據減少 應付帳款減少 應付所得稅增加(減少) 應付費用(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 遞延所得稅負債增加 遞延貸項減少 營業活動之淨現金流入 (接次頁)		$356,911 104,553 1,297 5,405 13,319 11,567 - (2,542) 11,420 (219,291) (33,968) 4,513 69,651 (7,238) 11,735 23,311 (2,724) (9,412) (3,471) - (3,906) (8,740) 16,506 (3,480) 619 30,533 (955) 365,613	$223,618 92,531 997 5,857 7,585 11,599 2,130 - 35,150 (115,692) (15,300) (302) (36,045) 367 6,300 (99,242) (11,262) 3,335 4,432 10,020 (2,153) (36,221) (425) 1,334 (3,393) 4,519 (363) 89,376
(請參閱財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬

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健和興端子股份有限公司
現金流量表(續)
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民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項 目	附註	一０一年度	一００年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 處分長期股權投資 處分以成本衡量之金融資產-非流動價款 購置固定資產 出售固定資產價款 購置出租資產 無形資產增加 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 其他資產-其他減少 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款(減少)增加 發放股東紅利 購買庫藏股 員工認股權認股 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 股東紅利轉增資 僅有部分現金收付之投資及融資活動： 購買固定資產情形： 固定資產增加數 期初應付購置設備款 期末應付購置設備款 支付現金	四.1	(45,094) 231,576 - (168,246) 2,854 (199) - (34) (1,365) 1,654 21,146 (1,840) (24,951) (69,470) - 5,512 (90,749) 296,010 535,163 $831,173 $8,730 $31,741 $77,517 $ - $153,842 42,616 (28,212) $168,246	- - 16,415 (92,718) 728 (17,367) (2,674) 93 (801) 3,358 (92,966) (95,477) 6,724 (25,935) (23,920) 6,503 (132,105) (135,695) 670,858 $535,163 $11,427 $36,768 $73,940 $103,740 $113,847 21,487 (42,616) $92,718

(請參閱財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬

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會計主管：曾玉卿

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健和興端子股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

健和興端子股份有限公司及其子公司民國一０一年十二月三十一日及一００年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一日及一００年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。民國一００年度列入上開財務報表長期股權投資之被投資公司 中，有關民國一００年度對綠興科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開一００年度財務報表所表示之查核意見中，有關前述 被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。健和興端子股份有限公司 及其子公司民國一００年十二月三十一日對前述被投資公司長期股權投資餘額為新台幣 232,104仟元，占資產總額之5.36%。民國一００年度對前述被投資公司認列之投資收益金額 為新台幣54,070仟元，占合併總利益之24.98%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之 合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編 製，足以允當表達健和興端子股份有限公司及其子公司民國一０一年十二月三十一日及一０ ０年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一日及一００年一 月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

此 致

健和興端子股份有限公司 公鑑

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第0950104133號 (90)台財證(六)第100690號

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會計師：

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中華民國一０二年三月十八日

19

健和興端子股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一０一年及一００年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一００年十二月三十一日	一００年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1310 1121 1140 1210 1260 1280 1286 11XX 1421 1481 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X9 1671 1672 15XX 1720 1750 1782 1788 17XX 1800 1820 1830 1880 18XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款淨額 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體 土地使用權 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 其他資產-其他 其他資產合計 資 產 總 計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二、四.3及五 二及四.4 二及四.10 二及四.16 二及四.5 二及四.5 二、四.6及六 二 二及四.6 二	$1,365,867 426,935 97,278 389,994 871,047 73,976 22,253 6,064 3,253,414 13,166 1,247 14,413 336,642 459,074 1,017,183 25,777 28,842 11,753 130,196 2,009,467 (926,031) 61,938 92,456 1,237,830 87 4,551 12,580 2,641 19,859 - 4,079 7,561 4,922 16,562 $4,542,078	30.07 9.40 2.14 8.59 19.18 1.63 0.49 0.13 71.63 0.29 0.03 0.32 7.41 10.11 22.39 0.57 0.63 0.26 2.87 44.24 (20.39) 1.36 2.04 27.25 - 0.10 0.28 0.06 0.44 - 0.09 0.16 0.11 0.36 100.00	$749,302 488,782 95,991 393,227 902,883 72,739 25,334 2,593 2,730,851 232,104 97,950 330,054 287,234 439,414 1,024,372 24,596 28,405 11,753 125,794 1,941,568 (827,155) 31,322 38,345 1,184,080 117 7,857 13,063 1,331 22,368 42,166 3,801 10,025 6,576 62,568 $4,329,921	17.31 11.29 2.22 9.08 20.85 1.68 0.59 0.06 63.08 5.36 2.26 7.62 6.63 10.15 23.66 0.57 0.66 0.27 2.90 44.84 (19.10) 0.72 0.89 27.35 - 0.18 0.30 0.03 0.51 0.97 0.09 0.23 0.15 1.44 100.00
董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：曾玉卿

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合併資產負債表(續)

健和興端子股份有限公司及其子公司

民國一０一年及一００年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

負債及股東權益	負債及股東權益	負債及股東權益	一０一年十二月三十一日	一０一年十二月三十一日	一００年十二月三十一日	一００年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2180 2120 2140 2160 2170 2272 2280 21XX 2410 2420 24XX 2820 2861 28XX 2XXX 3110 3213 3260 3270 3271 3272 32XX 3310 3350 33XX 3420 3480 34XX 3610 3XXX	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 其他負債 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動 其他負債合計 負債總計 股東權益 母公司股東權益 股本 普通股股本 資本公積 轉換公司債轉換溢價 長期股權投資 合併溢額 員工認股權 可轉換公司債認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票 權益調整合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.7 四.8 二及四.16 四.9 二及四.8 四.9 二及四.16 四.11 四.11 四.18 四.8 四.11 二及四.5 二及四.12 四.13	$273,470 21,440 9,069 70,335 43,518 183,457 77,517 41,591 720,397 469,701 286,762 756,463 287 73,088 73,375 1,550,235 1,403,438 213,630 - 352 9,907 115,300 339,189 288,089 947,852 1,235,941 10,215 (23,920) (13,705) 2,964,863 26,980 2,991,843 $4,542,078	6.02 0.47 0.20 1.55 0.96 4.04 1.71 0.92 15.87 10.34 6.31 16.65 - 1.61 1.61 34.13 30.90 4.70 - 0.01 0.22 2.54 7.47 6.34 20.87 27.21 0.23 (0.53) (0.30) 65.28 0.59 65.87 100.00	$277,170 10,020 12,975 74,552 27,558 184,949 73,940 67,893 729,057 458,134 315,290 773,424 287 51,959 52,246 1,554,727 1,400,488 213,630 25,194 352 7,345 115,300 361,821 265,727 682,773 948,500 56,130 (23,920) 32,210 2,743,019 32,175 2,775,194 $4,329,921	6.40 0.23 0.30 1.72 0.64 4.27 1.71 1.57 16.84 10.58 7.28 17.86 0.01 1.20 1.21 35.91 32.34 4.93 0.58 0.01 0.17 2.66 8.35 6.14 15.77 21.91 1.30 (0.55) 0.75 63.35 0.74 64.09 100.00
董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：曾玉卿

21

健和興端子股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一０一年及一００年一月一日十二月三十一日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註	一０一年度	一０一年度	一００年度	一００年度
			金 額	％	金 額	％
4000 4110 4170 4190 5000 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7140 7160 7210 7310 7480 7500 7510 7530 7560 7640 7650 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9750 9850	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 依權益法認列之投資收益 股利收入 處分投資利益 兌換利益 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換損失 金融資產評價損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 合併總利益 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總損益 普通股每股盈餘(單位:新台幣元) 基本每股盈餘 合併總利益 歸屬予少數股權之損失 歸屬予母公司股東之利益 稀釋每股盈餘 合併總利益 歸屬予少數股權之損失 歸屬予母公司股東之利益	二、四.14及五 四.15 四.15及五 二及四.5 二 二 二及四.16 二及四.17	$2,756,243 (4,216) (2,847) 2,749,180 (2,103,548) 645,632 (170,799) (146,769) (36,543) (354,111) 291,521 8,449 28,132 5,652 143,567 - 1,291 2,542 16,506 206,139 (21,288) (4,473) (6,569) - (11,420) (3,742) (47,492) 450,168 (101,266) $348,902 $356,911 (8,009) $348,902 稅前 $3.23 0.06 $3.29 $3.01 0.05 $3.06	100.25 (0.15) (0.10) 100.00 (76.52) 23.48 (6.21) (5.34) (1.33) (12.88) 10.60 0.31 1.02 0.21 5.22 - 0.05 0.09 0.60 7.50 (0.77) (0.16) (0.24) - (0.42) (0.14) (1.73) 16.37 (3.68) 12.69 稅後 $2.51 0.06 $2.57 $2.34 0.05 $2.39	$2,720,940 (4,158) (9,884) 2,706,898 (2,093,292) 613,606 (158,060) (148,618) (90,752) (397,430) 216,176 5,225 54,070 - 15,300 37,256 1,950 - 21,114 134,915 (24,295) (362) - (2,130) (35,150) (4,866) (66,803) 284,288 (67,851) $216,437 $223,618 (7,181) $216,437 稅前 $2.04 0.05 $2.09 $1.92 0.05 $1.97	100.52 (0.15) (0.37) 100.00 (77.33) 22.67 (5.84) (5.49) (3.35) (14.68) 7.99 0.19 2.00 - 0.56 1.38 0.07 - 0.78 4.98 (0.90) (0.01) - (0.08) (1.30) (0.18) (2.47) 10.50 (2.50) 8.00 稅後 $1.55 0.05 $1.60 $1.46 0.05 $1.51
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬					會計主管：曾玉卿

22

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民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		合 計	$2,545,161 - (25,935) - 6,503 (23,920) 54,826 223,618 (5,059) 2,775,194 - (69,470) 5,512 (25,194) (45,915) 356,911 (5,195) $2,991,843	$2,545,161 - (25,935) - 6,503 (23,920) 54,826 223,618 (5,059) 2,775,194 - (69,470) 5,512 (25,194) (45,915) 356,911 (5,195) $2,991,843	$2,545,161 - (25,935) - 6,503 (23,920) 54,826 223,618 (5,059) 2,775,194 - (69,470) 5,512 (25,194) (45,915) 356,911 (5,195) $2,991,843	$2,545,161 - (25,935) - 6,503 (23,920) 54,826 223,618 (5,059) 2,775,194 - (69,470) 5,512 (25,194) (45,915) 356,911 (5,195) $2,991,843	註1：董監酬勞$4,480及員工紅利$15,406已於損益表中扣除。 註2：董監酬勞$5,200及員工紅利$11,028已於損益表中扣除。 董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿 (請參閱合併財務報表附註)
		少數股權	$37,234 (5,059)	32,175 (5,195)	$26,980
	股東權益其他項目	庫藏股票	$ - (23,920)	(23,920)	$(23,920)
		累積換算調整數	$1,304 54,826	56,130 (45,915)	$10,215
	保留盈餘	未分配盈餘	$619,960 (31,130) (25,935) (103,740) 223,618	682,773 (22,362) (69,470) 356,911	$947,852
		法定盈餘公積	$234,597 31,130	265,727 22,362	$288,089
	資本公積	認股權 (公司債轉換權)	$115,300	115,300	$115,300
		員工認股權	$4,042 3,303	7,345 2,562	$9,907
		合併溢額	$352	352	$352
		長期投資	$25,194	25,194 (25,194)	$ -
		轉換公司債 轉換溢價	$213,630	213,630	$213,630
	股本	普通股股本	$1,293,548 103,740 3,200	1,400,488 2,950	$1,403,438
		附註	二及四.11 四.18 四.12 二 二及四.11 四.18 四.5 二
		摘 要	民國一００年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配(註1): 提列法定盈餘公積 股東紅利-現金 股東紅利-股票 員工認股權 購買庫藏股 長期股權投資外幣匯率換算調整 一００年度淨利 子公司少數股權變動 民國一００年十二月三十一日餘額 一００年度盈餘分配(註2): 提列法定盈餘公積 股東紅利-現金 員工認股權 處分長期股權投資 長期股權投資外幣匯率換算調整 一０一年度淨利 子公司少數股權變動 民國一０一年十二月三十一日餘額

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健和興端子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項目	附註	一０一年度	一００年度
營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之合併利益 調整項目： 歸屬予少數股權之合併損失 折舊費用 出租資產折舊損失 各項攤提 存貨跌價及呆滯損失 呆帳損失 應付公司債折價攤銷 金融資產評價(利益)損失 金融負債評價損失 依權益法認列之投資收益 處分投資利益淨額 處分固定資產損失淨額 公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少(增加) 應收票據增加 應收帳款減少 存貨減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 遞延所得稅資產(增加)減少 公平價值變動列入損益之金融負債-流動增加 應付票據減少 應付帳款減少 應付所得稅增加 應付費用(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 遞延所得稅負債增加 營業活動之淨現金流入 (接次頁)		$356,911 (8,009) 133,900 3,747 8,471 15,006 - 11,567 (2,542) 11,420 (28,132) (143,567) 4,473 69,651 (1,287) 3,233 16,811 (1,237) 3,081 (3,471) - (3,906) (4,217) 15,960 (1,492) (11,279) 30,533 475,625	$223,618 (7,181) 118,959 3,467 8,428 7,585 106 11,599 2,130 35,150 (54,070) (15,300) 362 (36,045) (36,249) 5,778 (125,215) (19,589) (4,422) 4,432 10,020 (2,153) (76,617) 3,044 3,978 3,356 4,885 70,056

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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24

健和興端子股份有限公司及其子公司

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合併現金流量表(續)
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民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項 目	附註	一０一年度	一００年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 採權益法之股權增資 處分採成本衡量之金融資產-非流動價款 處分長期股權投資 購置固定資產 出售固定資產價款 購置出租資產 無形資產增加 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 其他資產-其他減少 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款(減少)增加 發放股東紅利 購買庫藏股 員工認股權認股 少數股權增加 融資活動之淨現金流出 匯率變動影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 股東紅利轉增資 僅有部分現金收付之投資及融資活動： 購買固定資產情形： 固定資產增加數 期初應付購置設備款 期末應付購置設備款 支付現金	四.1	(13,023) 206,576 231,576 (175,580) 2,899 (199) (1,874) (278) (1,923) 1,654 249,828 (3,700) (24,951) (69,470) - 5,512 3,563 (89,046) (19,842) 616,565 749,302 $1,365,867 $10,283 $58,129 $77,517 $- $160,557 44,909 (29,886) $175,580	- 16,415 - (105,496) 728 (17,367) (2,674) 93 (1,972) 3,067 (107,206) (93,849) 6,724 (25,935) (23,920) 6,503 - (130,477) 26,945 (140,682) 889,984 $749,302 $12,539 $56,320 $73,940 $103,740 $123,455 26,950 (44,909) $105,496
董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 (請參閱合併財務報表附註)

25

【附件五】

健和興端子股份有限公司 盈餘分配表

101 年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	590,941,208
加：本年度稅後純益	356,910,573	A
減：提列法定盈餘公積(10%)	(35,691,057)	B
本期可分配盈餘	321,219,516
累計可分配盈餘	912,160,724
分配項目
股東紅利現金	(97,465,736)
期末未分配盈餘	814,694,988
註： 截至目前流通在外股數139,236,765股（扣除已買回股份1,107,000 董監酬勞（現金）：(A-B)1.6188%= 5,200,000 員工紅利（現金）：(A-B)3.1131%=10,000,000

• 註：101 年度員工紅利及董監酬勞已估列金額15,200,000 元，與擬分配金額 15,200,000 元，差異金額0 元。

。

董事長：鄭克彬 經理人：鄭景壬 會計主管：曾玉卿

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26

【附件六】

健和興端子股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正對照表

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	4.1 除本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與外，公 司資金貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分之四十 為限，個別對象貸放限額，若 係有業務往來者，以不超過雙 方間進貨或銷貨金額孰高者為 限；若係有短期融通資金之必 要者，以不超過本公司淨值之 百分之十或借款人企業淨值孰 小者為限。本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國 外公司間從事資金貸與仍應依 法令規定訂定資金貸與之限額 及期限。		除本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與外，公司資 金貸與他人之總額，以不超過 本公司淨值的百分之四十為 限，個別對象貸放限額，若係 有業務往來者，以不超過雙方 間進貨或銷貨金額孰高者為 限；若係有短期融通資金之必 要者，以不超過本公司淨值之 百分之十或借款人企業淨值孰 小者為限。	公開發行公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之 國外公司間從事資金貸與， 雖不受貸與企業淨值百分之 四十限額及期限一年之限 制，惟基於公司治理需要， 公司仍應依本準則第九條第 三款及第四款規定，於其作 業程序中載明資金貸與之限 額及期限，爰增訂4.1 後段 規定，以茲明確。。
4.10 財務單位應評估資金貸 與情形並提列適足之備抵壞 帳，於財務告中適當揭露有關 資訊，並提供簽證會計師相關 資料執行必要查核程序，出具 允當之查核報告書。			4.10財務單位應依一般公認 會計原則規定，評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞帳， 於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供簽證會計師相關資 料執行必要查核程序，出具允 當之查核報告書。	基於公司治理及財務報告 公允表達與資訊充分揭露原 則，公開發行公司採行國際 財務報導準則或現行國內財 務會計準則公報，其如有從 事資金貸與情事，均應依所 施行適用之證券發行人財務 報告編製準則之規定評估備 抵壞帳並於財務報告中適當 揭露，爰酌作文字修正。

27

【附件七】

健和興端子股份有限公司

背書保證作業辦法修正對照表

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	4.2.3 本公司基於承攬工程需 要，同業間或共同起造人間依 合約規定互保，或因共同投資 關係，由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保 證，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者，不受4.2.1 規定之限制，得為背書保證。	4.2.3 本公司基於承攬工程需 要，同業間或共同起造人間依 合約規定互保，或因共同投資 關係，由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證 者，不受4.2.1 規定之限制， 得為背書保證。	內政部於九十九年八月十 六日公告依消費者保護法第 十七條規定，將履約保證機 制納入預售屋買賣定型化契 約應記載事項，並於一百年 五月一日生效。
	4.7.6 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者，計 算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數 為之。	無。	考量子公司股票如為無面 額或每股面額非新臺幣十 元，爰增訂第二項規定，其 實收資本額之計算，應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之，以茲明確。

28

【附件八】

健和興端子股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為健和興端子股份有限公 司。

第 二 條：本公司所經營事業如左：

• （一）各種端子之製造加工買賣及內外銷。

• （二）端子有關之塑膠製品之製造加工買賣及內外銷。

• （三）端子有關之機械及電氣線路製造。

• （四）端子之金屬沖壓及端子有關塑膠模具之製造加工。

• （五）CC01080 電子零組件製造業。

• （六）C805050 工業用塑膠製品製造業。

• （七）CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• （八）CQ01010 模具製造業。

• （九）CC01040 照明設備製造業。

• （十）CA01130 銅材二次加工業。

• （十一）CP01010 手工具製造業。

• （十二）CA04010 金屬表面處理業。

• （十三）CC01060 有線通信機械器材製造業。

• （十四）CC01070 無線通信機械器材製造業。

• （十五）F219010 電子材料零售業。

• （十六）F119010 電子材料批發業。

• （十七）C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。

• （十八）CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。(電源插座)

• （十九）上列各項之進出口貿易及代理業務。

• （二十）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時得經董事會決議，於國內或國外適當 地點設立分支機構。

• 第 四 條：本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司對外轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權由董事會執行 之。

• 第 六 條：本公司得因業務需要為關係企業或轉投資事業或同業間對外保證業務。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整。 保留新台幣伍仟萬元，計伍佰萬股，供員工認股權轉換之用。未發行之股份，授 權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

29

本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄 。

• 第 九 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、繼承、贈與或印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：本公司發行員工認股權憑證，發行價格得以低於發行日之收盤價，惟應有股東會 決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意，並得於股東會決議日起一年內分次發行。

• 第十一條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時應 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三 分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 第十二條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

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• 第十三條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知 各股東。

• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋 章，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定 外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此 限。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入 公開資訊觀測站之公告為之。

議事錄記載內容及股東會各項資料保存年限，依照公司法第一八三條規定辦理。

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• 第十八條：本公司設董事五人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年，連選得 連任。

• 第十九條：董事會設董事長一人，由董事會依公司法規定互選之；並得設副董事長一人，其 產生方式與董事長同。

• 第二十條：董事長請假或董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規定辦理。 第廿一條：董事會之召集，由董事長依公司法規定召集之，必要時得隨時召集之，但遇有緊 急情事時，其召集通知得以書面或電子郵件方式通知。

• 第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過 半數之同意行之。

董事應親自出席董事會，不能出席者，得由其他董事代理。董事委託其他董事代 理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理

30

人以受一人之委託為限。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿三條：本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準議定支給。

第廿三條之一：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董 事人數設置各類功能性專門委員會，該委員會應訂定行使職權規章，並經董事會 通過。

第廿三條之二：本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任 購買責任保險。

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第廿四條：本公司設監察人三人，就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。 第廿五條：監察人單獨行使監察權外，並得列席董事會，但不得加入表決。

第六章 經理及職員

第廿六條：本公司得設總經理一人，副總經理或協理及經理若干人，其委任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

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第廿七條：刪除。

• 第廿八條：每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核後，提請 股東常會承認。

• 第廿九條：本公司每年決算後，如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補已往年度虧損，就其餘額提 百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，次就 其餘額提撥不得高於百分之三為董監事酬勞金、不得低於百分之三為員工紅利。 如尚有盈餘，連同上年度累積未分配盈餘之可分配盈餘依第廿九條之一辦理。

• 第廿九條之一：本公司經營電子元件之產業，配合整體環境及產業特性，為達公司永續經 營、追求股東長期利益、穩定經營績效目標，又依公司之未來資本支出預算及資 金需求情形，本公司之股利政策依可分配盈餘不低於百分之十以股東紅利方式分 配給股東，現金股利約占總發放股東紅利之百分之二十以上，其餘以股票股利發 放。

第八章 附 則

第三十條：本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

• 第三十一條：本章程訂立於民國六十七年一月廿日。第一次修正於民國七十年六月三日，第 二次修正於民國七十一年十一月四日，…………………，第三十次修正於民國 一百零一年六月十三日。

31

【附件九】

健和興端子股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會議，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵 循。

• 第二條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨 時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得 於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185 第1 項各款、證券交易法第26 條之1、第43 條之6 之事項應在召集事由中列舉，不得

• 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所

• 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限（包括標點符號），提案超過一項或300 字者，不予 列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權 者應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

第六條：股東會之出席，應以股份為計算基準。

• 第七條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

32

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人如有二人或二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第八條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第九條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。

延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

• 第十一條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言，違反者主席應予制止。

• 第十三條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十五條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條：主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決 之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• ，

• 第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含 臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地 繼續開會。

  • 股東會得依公司法第182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此 限。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東

33

對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第二十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議 案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。

• 第二十一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十二條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第二十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 為之。

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經 主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與 權數比例。

• 第二十四條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十五條：主席得指揮糾察人員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十六條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

• 第二十七條：本規則於八十八年九月十七日訂立，第一次修正於民國九十一年六月十四日， 第二次修正於民國九十五年六月十四日，第三次修正於民國一百零一年六月十 三日。

34

【附件十】

健和興端子股份有限公司

資金貸與他人作業辦法(修訂前)

1．目的

為使本公司資金貸與他人有所遵循，，並依證券交易法及行政院金融監督管理委員會證 券期貨局(以下簡稱證期局)有關規定，特訂定本辦法。

• 2．範圍

• 2.1 本公司之資金除有以下情形外，不得貸與股東及任何他人：

• (1)公司間或與行號間業務往來者。

• (2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 2.2 因短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列為限：

• (1)本公司採權益法評價之被投資公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (2)他公司或行號因營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 3．定義

無

• 4．作業程序

• 4.1 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與外，公司 資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限，個別對象貸放限額， 若係有業務往來者，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限；若係有短期融通資 金之必要者，以不超過本公司淨值之百分之十或借款人企業淨值孰小者為限。

• 4.2 本公司資金貸與他人，應由財務單位先行徵信調查及評估後，借款人信評良好、借款 用途正當、確有貸與之必要且還款能力無虞者，由財務單位擬定貸與最高金額、貸款 期限、還款及計息方式送交董事會決議後始得為之。

• 4.3 在董事會核定額度範圍內，借款人欲申請撥款時，應填妥借據、覓妥連帶保證人並用 印後，向財務單位提出申請，經總經理核准後貸放之。

• 4.4 借款人依 4.3 規定申請撥款時，應提供同額保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。

• 4.5 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人或連帶保證人之財務、業務及相關信用狀 況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，如遇有重大變化時，應 立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• 4.6 借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息，連同本金一併償還後， 方可將保證票據註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 4.7 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限；若逾期 經催討無法收回債權，且借款人未依上述程序提出延期申請者，本公司即循法律途 徑，對債務人或連帶保證人採取追索行動，以確保本公司之權益。

• 4.8 本公司辦理資金貸放之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率或台灣 銀行短期放款之平均利率孰高者。

• 4.9 財務單位每月底應編製「資金貸予他人明細表」詳載資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及審慎評估之事項，並依證期會規定公告申報之標準、期限 及方式辦理公告。

• 4.10 財務單位應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具 允當之查核報告書。

• 4.11 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重

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大違規情事，應即以書面通知監察人，並由監察人通知證期會。

• 4.12 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計劃送監察 人。

• 4.13 本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司先行訂定資金貸與作業程 序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其應公 告申報之事項由本公司代為之。

• 4.14 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定辦理 懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。

• 4.15 獨立董事對本作業辦法或資金貸與他人議案，所表示之同意或反對之明確意見及反對 理由應列入董事會議事錄。

• 4.16 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 4.17 本公司或其子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財 務報表淨值百分之十。

• 4.18 本公司或子公司間之資金貸與，提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，指 授權額度不得超過該被貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 5．附則

• 5.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 6．附件

• 無

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【附件十一】

健和興端子股份有限公司

背書保證作業辦法(修訂前)

1．目的

• 為強化本公司對外背書保證之內部控制，減低以公司名義對外保證所產生經營風險，並 依證券交易法及主管機關有關規定，特訂定本辦法。

• 2．範圍 本公司有關背書保證事項，均依本作業辦法之規定辦理之。

• 3．定義 無

• 4．作業程序

• 4.1 本公司所稱之背書保證內容如下：

• 4.1.1 融資背書保證：

• (1) 客票貼現融資。

• (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 4.1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 4.1.3 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 4.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保定質權或抵押權者。

• 4.2 背書保證對象：

• 4.2.1 本公司背書保證之對象，應以下列之一為限：

• (1) 有業務往來之公司。

• (2) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (3) 直接及間接持有本公司表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 4.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 4.2.3 本公司基於承攬工程需要，同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 4.2.1 規 定之限制，得為背書保證。

• 4.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 4.3 背書保證之限額：

• 4.3.1 累積對外背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。本公司或子公司 若累積對外背書保證背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以上者，應於股 東會說明其必要性及合理性。

• 4.3.2 對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 4.3.3 對有業務往來關係者背書保證之金額，以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者之 五倍為限，且不得超過 4.3.2 規定之限額。

• 4.3.4 前述本公司淨值以最近經會計師簽證或核閱之季報、半年報或年報為準。

• 4.4 公告申報程序：

• 4.4.1 財務單位應依主管機關規定公告申報之標準、期限及方式辦理公告。

• 4.5 辦理程序及授權層級：

• 4.5.1 本公司辦理背書保證時，應審查背書保證之必要性及合理性，財務單位應依背書

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保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本辦法之規定，並分析背書保 證對象之營運、財務及信用狀況，以評估本公司背書保證之風險程度，及對本公 司營運、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取具擔保品。財務單位於敘明背 書保證內容及風險評估結果後，簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如 仍在董事會依規定授權董事長額度內，則由董事長逕行核決，事後再報最近期董 事會追認。並視法令規定將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 4.5.2 本公司辦理背書保證因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂本辦法，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超額部分。

• 4.5.3 本公司背書保證因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定，或金額超限時， 應訂定改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。

• 4.5.4 本公司辦理背書保證事項，應由財務單位建立備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及風險評估之事項，詳載於備查簿 備查。

• 4.5.5 財務單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計 師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當查核 報告。

• 4.5.6 財務單位於保證日期終了前應主動通知背書保證對象，將留存金融或債權機構之 保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• 4.5.7 本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 4.6 印鑑保管及程序：

• 4.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章之使 用依本公司印鑑管理辦法之規定呈核後，始得鈐印或簽發票據。

• 4.6.2 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函授權董事長簽署。

• 4.7 其他規定：

• 4.7.1 本公司之子公司擬為他人辦理背書保證者，應命該子公司先行訂背書保證作業程 序，經本公司董事會通過始得據以執行。子公司若非屬國內公開發行公司者，其 應公告申報之事項由本公司代為之。

• 4.7.2 本公司經理人或主辦人員違反本作業辦法及有關法令規定時，依本公司處罰規定 辦理懲處。若因此導致公司發生損失時，應負連帶賠償責任。

• 4.7.3 子公司依放寬規定從事背書保證時，應經本公司董事會決議後始得辦理之規定。

• 4.7.4 本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司除詳細 審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，應定期稽查其經營狀 況。

• 4.7.5 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 4.2.2 規定為背 書保證前，應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5．附則

• 5.1 本作業辦法經董事會通過，送監察人並提股東會同意後實施；如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 5.2 本公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業 程序。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依本辦法辦理。

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【附件十二】

健和興端子股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額新台幣1,403,437,650 元，已發行 股數計140,343,765 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計10,525,782 股，全體監察人 最低應持有股數計1,052,578 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如 下表所列；已符合證券交易所第二十六條規定成數標準。

職稱	戶名	選任日期	任期	選任時持股數	選任時持股數	截至102/04/08 股東名 簿記載之持股數	截至102/04/08 股東名 簿記載之持股數	備註
				股數	持股	股數	持股
					比率		比率
董 事	鄭克彬	101.6.13	3 年	6,825,014	4.87%	6,777,014	4.83%
董 事	鄭有良	101.6.13	3 年	7,974,191	5.69%	7,926,191	5.65%
董 事	鄭義典	101.6.13	3 年	2,404,487	1.71%	3,366,541	2.40%
董 事	紀乃榮	101.6.13	3 年	1,311,805	0.94%	1,311,805	0.93%
董 事	廖本林	101.6.13	3 年	-	-	-	-
全體董事持股合計				18,515,497	-	19,381,551	-
監察人	雲財福	101.6.13	3 年	518,436	0.37%	518,436	0.37%
監察人	陳陽光	101.6.13	3 年	471,877	0.34%	471,877	0.34%
監察人	徐敬道	101.6.13	3 年	277,653	0.20%	277,653	0.20%
全體監察人持股合計				1,267,966	-	1,267,966	-

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【附件十三】

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年 度 項 目			102 年度 （預估）
期初實收資本額			1,403,438
本年度 配股配息情形	每股現金股利		0.7 元 (註1)
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率(%)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率(%)
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)
	年平均投資報酬率(年平均本益比例數)(%)
擬制性 每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• (註1)本年度配息情形嗣後因員工認股權行使、可轉換公司債轉換等之影響，配息率可能 變動之，屆時依除息基準日股東名簿記載各股東持有股數平均分配之。

• (註2)102 年度未公開財測，故無須揭露102 年度預估資訊。

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【附件十四】

員工分紅及董事監察人酬勞

• (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞有關資訊： 本公司每年決算後，如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補已往年度虧損，就其餘額提百分之 十為法定盈餘公積，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額提撥不 得高於百分之三為董監事酬勞金、不得低於百分之三為員工紅利。如尚有盈餘，連同上 年度累積未分配盈餘之可分配盈餘依章程第廿九條之一辦理。

• (二)董事會通過之擬議配發員工分紅及董監事酬勞等資訊：

• 本公司民國101 年度盈餘分配議案，已於民國102 年3 月18 日董事會決議通過，有關 董事會通過之擬議盈餘分配情形如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用101年 度估列金額(B)	差異金額 (AB)	差異原因及處理情形
員工紅利	10,000,000	10,000,000	0	無
董監酬勞	5,200,000	5,200,000	0

• (三)上年度盈餘用以配發員工紅利及董監事酬勞情形：

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	實際配發金額
員工現金紅利	11,000,000
董監事酬勞	3,840,000

41

【附件十五】

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• (一)依公司法第172 條之一項規定，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以300 字為限（包括標點符 號）。

• (二)本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為102 年03 月25 日至102 年04 月03 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• (三)本公司並無接獲任何股東提案。

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