AI assistant
Kruk S.A. Remuneration Information 2023
5678_rns_2023-05-24_97ded00d-ef97-4b5e-a8da-dff2bf91feb0.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. WE WROCŁAWIU ZA ROK 2022
§ 1. Podstawa prawna
Podstawę prawną niniejszego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kruk S.A. stanowi art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa").
Sprawozdanie obejmuje dane za rok obrotowy 2022 oraz, celem porównania w ujęciu łącznym, w §6 niniejszego sprawozdania, dane za lata 2019, 2020 oraz 2021, zaprezentowane również w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020 oraz w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2021, przyjętych odpowiednio uchwałami Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 11 maja 2021 r. oraz z 15 marca 2022 r. Sprawozdanie zawiera informacje o wynagrodzeniach przyznanych zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego, w szczególności Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu.
| Ustawa | ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; |
|---|---|
| Spółka | KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu; |
| Grupa, Grupa KRUK | Grupa Kapitałowa KRUK |
| Polityka | Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu; Polityka jest dostępna pod poniższym adresem internetowym: https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/polityka-wynagrodzen |
| Sprawozdanie | niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za rok 2022 |
§ 2. Definicje
§ 3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (art. 90g ust. 2 pkt 1 oraz ust. 5 Ustawy)
KRUK S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu wprowadza podział na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia.
Stałe składniki wynagrodzeń Członka Zarządu obejmują zasadnicze wynagrodzenie miesięczne wynikające z kontraktu menedżerskiego. Stałe wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu obejmuje również ewentualne członkostwo Członka Zarządu w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Członek Zarządu nie pobiera dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika z przepisów właściwego prawa.
Pozostałe składniki wynagrodzenia stałego Członka Zarządu stanowią inne świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w tabelach poniżej. Na potrzeby Sprawozdania są one zaliczane do stałych składników wynagrodzeń, za wyjątkiem składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę (naliczanych od składników stałych i zmiennych), które są prezentowane w odrębnej kategorii, natomiast na potrzeby wyliczenia proporcji wynagrodzenia sklasyfikowane są one jako stały składnik wynagrodzeń.
Ponadto Spółka opłaca składki za ubezpieczenie odpowiedzialności władz Spółki, którym objęci są łącznie wszyscy członkowie zarządów oraz rad nadzorczych spółek Grupy Kapitałowej KRUK. Polisa ubezpieczeniowa nie zawiera podziału kwoty świadczenia na poszczególnych ubezpieczonych, w związku z tym nie została ona ujęta w zestawieniach poniżej, ani w dalszej części Sprawozdania.
Zmienne składniki wynagrodzeń Członka Zarządu obejmują premie, zaprezentowane w niniejszym paragrafie oraz warranty, które zostały zaprezentowane odrębnie oraz opisane szczegółowo w §8 Sprawozdania. Zasady przyznania i wypłaty premii dla członków Zarządu zostały zaprezentowane w §5 Sprawozdania.
Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje również ewentualne członkostwo w radach nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK, w przypadku pełnienia takiej funkcji przez danego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia za członkostwo w tych radach nadzorczych, chyba że odpłatność pełnienia takiej funkcji wynika w przepisów właściwego prawa. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, a w szczególności kosztów przejazdu, noclegów i wyżywienia.
Polityka nie przewiduje zmiennych składników wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej.
Zaprezentowane w tabelach poniżej zmienne składniki wynagrodzeń członków Zarządu nie obejmują instrumentów finansowych w postaci warrantów, opisanych szczegółowo w §8 Sprawozdania.
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, w tym: |
3 059 884,67 PLN |
| - Wynagrodzenie kontraktowe | 3 033 600,00 PLN |
| - Samochód służbowy* | 4 920,00 PLN |
| - Pakiet medyczny | 355,96 PLN |
| - Pakiet medyczny na rzecz osób najbliższych |
1 281,30 PLN |
| - składka na ubezpieczenie NNW | 15 733,41 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia OC zawodowej |
3 994,17 PLN |
| Zmienne składniki wynagrodzenia w postaci premii |
- |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę |
- |
a) Piotr Krupa – Prezes Zarządu
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Piotra Krupy w roku 2022:
100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia zaprezentowanych w tabeli;
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, | 910 918,75 PLN |
| w tym: | |
| - Wynagrodzenie kontraktowe | 880 640,00 PLN |
| - Samochód służbowy* | 8 880,00 PLN |
| - Pakiet medyczny | 355,96 PLN |
| - Uczestnictwo w PPK | 13 367,32 PLN |
| - Pakiet medyczny na rzecz osób | |
| najbliższych | 1 281,30 PLN |
| - składka na ubezpieczenie NNW | 2 400,00 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | 3 994,17 PLN |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Zmienne składniki wynagrodzenia w | |
| postaci premii | - |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | 59 872,26 PLN |
| finansowane przez Spółkę |
b) Piotr Kowalewski – Członek Zarządu
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Piotra Kowalewskiego w roku 2022:
100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia zaprezentowanych w tabeli.
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, w tym: |
921 664,25 PLN |
| - Wynagrodzenie kontraktowe | 896 000,00 PLN |
| - Samochód służbowy* | 5 388,00 PLN |
| - Pakiet medyczny | 355,96 PLN |
| - Uczestnictwo w PPK | 13 526,12 PLN |
| - składka na ubezpieczenie NNW | 2 400,00 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia OC zawodowej |
3 994,17 PLN |
| Zmienne składniki wynagrodzenia w postaci premii |
- |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę |
60 525,28 PLN |
c) Adam Łodygowski – Członek Zarządu
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Adam Łodygowskiego w roku 2022:
100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia zaprezentowanych w tabeli.
d) Urszula Okarma – Członek Zarządu
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, w tym: |
982 302,13 PLN |
| - Wynagrodzenie kontraktowe | 970 752,00 PLN |
| - Samochód służbowy* | 4 800,00 PLN |
| - Pakiet medyczny | 355,96 PLN |
| - składka na ubezpieczenie NNW | 2 400,00 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia OC zawodowej |
3 994,17 PLN |
| Zmienne składniki wynagrodzenia w postaci premii |
- |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę |
61 310,76 PLN |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Urszuli Okarma w roku 2022:
100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia zaprezentowanych w tabeli.
e) Michał Zasępa – Członek Zarządu
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, | 1 007 757,09 PLN |
| w tym: | |
| - Wynagrodzenie kontraktowe | 970 752,00 PLN |
| - Samochód służbowy* | 11 172,00 PLN |
| - Pakiet medyczny | 4 640,40 PLN |
| - Uczestnictwo w PPK | 14 798,52 PLN |
| - Najem mieszkania | - |
| - składka na ubezpieczenie NNW | 2 400,00 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | 3 994,17 PLN |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Zmienne składniki wynagrodzenia w | |
| postaci premii | |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | 61 653,87 PLN |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | |
| finansowane przez Spółkę |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Michała Zasępy w roku 2022:
100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia zaprezentowanych w tabeli;
f) Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, | 273 346,43 PLN |
| w tym: | |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 269 110,26 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w | 242,00 PLN |
| pracach Rady Nadzorczej | |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | 3 994,17 PLN |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | 15 463,32 PLN |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | |
| finansowane przez Spółkę |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Piotra Stępniaka w roku 2022:
100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
g) Katarzyna Beuch – Członek Rady Nadzorczej
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, w tym: |
190 100,87 PLN |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 185 011,43 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w | 1 095,27 PLN |
| pracach Rady Nadzorczej | |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | 3 994,17 PLN |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | 7 432,66 PLN |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | |
| finansowane przez Spółkę |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Katarzyny Beuch w roku 2022: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
h) Izabela Felczak-Poturnicka – Członek Rady Nadzorczej
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, | 105 779,66 PLN |
| w tym: | |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 100 912,59 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w | 1 683,68 PLN |
| pracach Rady Nadzorczej | |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | 3 183,39 PLN |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | 4 428,98 PLN |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | |
| finansowane przez Spółkę |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Izabeli Felczak-Poturnickiej w roku 2022: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
i) Krzysztof Kawalec – Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, w tym: |
162 549,30 PLN |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 134 555,13 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej |
- |
| - Wynagrodzenie od KRUK TFI | 24 000,00 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia OC zawodowej |
3 994,17 PLN |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę |
8 764,99 PLN |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Krzysztofa Kawalec w roku 2022: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
j) Ewa Radkowska-Świętoń – Członek Rady Nadzorczej
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, w tym: |
143 736,31 PLN |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 134 555,13 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w | 5 187,01 PLN |
| pracach Rady Nadzorczej | |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | 3 994,17 PLN |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | 26 145,78 PLN |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | |
| finansowane przez Spółkę |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Ewy Radkowskiej-Świętoń w roku 2022: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
k) Beata Stelmach – Członek Rady Nadzorczej
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, | 110 794,25 PLN |
| w tym: | |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 100 912,59 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w | 6 698,27 PLN |
| pracach Rady Nadzorczej | |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | 3 183,39 PLN |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | 6 139,63 PLN |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | |
| finansowane przez Spółkę |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Beaty Stelmach w roku 2022:
100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
l) Piotr Szczepiórkowski – Członek Rady Nadzorczej
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, w tym: |
144 689,41 PLN |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 134 555,13 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w | 4 060,84 PLN |
| pracach Rady Nadzorczej | |
| - Uczestnictwo w PPK | 2 079,27 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | 3 994,17 PLN |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | 8 743,34 PLN |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | |
| finansowane przez Spółkę |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Piotra Szczepiórkowskiego w roku 2022: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
m) Tomasz Bieske – b. Członek Rady Nadzorczej
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, w tym: |
34 797,61 PLN |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 33 642,54 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej |
0,00 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia OC zawodowej |
1 155,07 PLN |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP finansowane przez Spółkę |
4 584,79 PLN |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Tomasza Bieske w roku 2022:
100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
n) Mateusz Melich – b. Członek Rady Nadzorczej
| 2022 | |
|---|---|
| Stałe składniki wynagrodzenia, | 35 302,25 PLN |
| w tym: | |
| - Wynagrodzenie zasadnicze | 33 642,54 PLN |
| - Zwrot kosztów związanych z udziałem w | 0,00 PLN |
| pracach Rady Nadzorczej | |
| - Uczestnictwo w PPK | 504,64 PLN |
| - składka na ubezpieczenie ochrony | 1 155,07 PLN |
| prawnej i odpowiedzialności karnej lub | |
| karnoskarbowej w ramach ubezpieczenia | |
| OC zawodowej | |
| Składki na ubezpieczenie emerytalne, | 6 294,53 PLN |
| rentowe, wypadkowe, FP, FGŚP | |
| finansowane przez Spółkę |
Wzajemne proporcje wynagrodzenia Mateusza Melich w roku 2022: 100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.
_______________________________________________________________________
*wartość pieniężna świadczenia z tytułu używania samochodów służbowych do celów prywatnych jest ustalona w wysokości przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych.
§ 4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników KRUK S.A. (art. 90g ust. 2 pkt 2 Ustawy)
Polityka została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 25/2020 w dniu 31.08.2020 r.
Uchwałami Walnego Zgromadzenia nr 28/2021 oraz 29/2021 z dnia 16.06.2021 r. przyjęte zostały zmiany do Polityki w zakresie treści §7, §11 oraz §12, przewidując możliwość objęcia członków Zarządu i Rady Nadzorczej ubezpieczeniem ochrony prawnej i odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej oraz w zakresie treści §2, §9 oraz §20, w związku z uchwaleniem w dniu 16 czerwca 2021 r. przez Walne Zgromadzenie KRUK S.A. Uchwały Nr 22/2021 w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki.
Uchwałą nr 6/2022 z dnia 16.11.2022 r. Walne Zgromadzenie KRUK S.A. przyjęło zmiany do Polityki w zakresie §7, zmieniając brzmienie ustępu 3 przyznającego Członkom Zarządu prawo do prywatnego użytkowania samochodów funkcyjnych, wykreślając zapis, zgodnie z którym "kwota przeznaczona na zakup samochodu funkcyjnego dla jednego Członka Zarządu nie przekracza kwoty 250.000,00 zł netto". W nowym brzmieniu ustępu limit kwoty został zniesiony, a wspomniany ustęp 3 w §7 Polityki otrzymał następujące brzmienie: "Członkowie Zarządu są także uprawnieni do prywatnego użytkowania samochodów funkcyjnych. Pozyskanie samochodów funkcyjnych przez KRUK S.A. odbywa się nie częściej niż raz na 5 lat."
a) Członkowie Zarządu
W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku wynagrodzenia stałe wypłacane Członkom Zarządu pozostawały zgodne z Polityką, tj. wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacane były adekwatnie do pełnionej przez danego Członka Zarządu funkcji, a także adekwatnie do skali działalności, złożoności struktury organizacyjnej oraz stopnia złożoności działalności Grupy KRUK.
Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o wypłacie Członkom Zarządu premii w roku obrotowym 2022. Zasady przyznania i wypłaty premii dla członków Zarządu zostały zaprezentowane w §5 Sprawozdania.
Do końca 2022 r. w Spółce obowiązywał program motywacyjny na lata 2015-2019, przyjęty Uchwałą Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2015-2019, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółkiz późniejszymi zmianami ("Uchwała 2014"). Program motywacyjny przyjęty Uchwałą 2014 przyznał Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach 2016 – 2021 wynagrodzenia w postaci warrantów subskrypcyjnych ("Warranty 2014"). Przyznane Członkom Zarządu Warranty 2014 mogły być zamienione na akcje do 31 grudnia 2022 r. Informacja o Warrantach 2014 zamienionych na akcje przez Członków Zarządu w 2022 r. została przedstawiona w §8 Sprawozdania.
Przyjęte Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 29/2021 z dnia 16.06.2021 r. zmiany do Polityki w zakresie treści §2, §9 oraz §20, przyznały Członkom Zarządu możliwość otrzymania w latach 2022 – 2025 wynagrodzenia w postaci warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała 2021", "Warranty 2021"). Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021 mogą być nabywane przez członków Zarządu na zasadach określonych w §17 i §20 ust. 7a Polityki. Członkowie Zarządu, szczegółowo wykazani w §8 Sprawozdania, nabyli w 2022 roku prawo do objęcia Warrantów 2021 w związku ze spełnieniem przez nich warunków określonych w treści Uchwały 2021 i przedstawionych w §5 Sprawozdania.
Możliwość przyznania warrantów Członkom Zarządu jest ściśle powiązana z wynikami skonsolidowanymi Grupy KRUK, na zasadach przedstawionych w § 17 oraz § 20 ust. 7a Polityki, czyli w odniesieniu do odpowiedniego wzrostu skonsolidowanego zysku netto na akcję (tzw. wskaźnika EPS), co zostało szczegółowo przedstawione w §5 Sprawozdania. Ma to na celu wpływanie na zaangażowanie Zarządu w kierowanie sprawami KRUK S.A. oraz Grupy KRUK tak, aby maksymalizować długoterminowe zyski Grupy KRUK oraz minimalizować podejmowanie działań o dużym poziomie ryzyka, co z kolei ma wpływać na długoterminowe interesy, stabilność oraz realizację strategii biznesowej Grupy KRUK. Programy motywacyjne są tak skonstruowane, by uzależniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Grupy oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, co ma na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej Grupy.
b) Członkowie Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest oparte wyłącznie na składnikach stałych oraz nie jest związane z wynikami KRUK S.A., zgodnie z § 5 ust. 4 oraz § 17 ust. 5 Polityki.
§ 5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników (art. 90g ust. 2 pkt 3 Ustawy)
Wg zasad określonych w Uchwale Nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała 2021", "Warranty 2021") , warunkiem zaoferowania Członkom Zarządu Warrantów 2021 za dany rok obrotowy w ramach puli podstawowej jest wzrost wskaźnika EPS, obliczonego zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale 2021, o co najmniej 15 proc. Wskaźnik EPS obliczany jest jako skonsolidowany zysk netto za rok obrotowy odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przypadający na jedną akcję Spółki na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przy czym wzrost EPS, o którym mowa powyżej, jest średnią geometryczną w odniesieniu do skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2019 na jedną akcję Spółki.
Warunek ten bazuje na wzroście skonsolidowanego zysku netto przypadającego na jedną akcję Spółki, co motywuje Członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Grupy. Warunki uzyskania Warrantów 2021 są możliwe do osiągnięcia, mierzalne, precyzyjne i określone w czasie, co sprzyja stabilności Spółki i Grupy oraz podejmowaniu decyzji zarządczych mieszczących się w granicach akceptowalnego ryzyka gospodarczego, a także mogą one stanowić odpowiednie narzędzie oceny pracy Członków Zarządu.
Zasady przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego na lata 2021-2024 zawiera Uchwała 2021. Członkowie Zarządu nabędą uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021 w latach 2022 – 2025.
Na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r., obliczony zgodnie ze wzorem określonym w Uchwale 2021 wzrost wskaźnika EPS, ustalony został w 2022 r. na poziomie 58,34%, co Rada Nadzorcza potwierdziła uchwałą Nr 30/2022 z dnia 13 maja 2022 r.
W roku 2022 Rada Nadzorcza nie przyznała Członkom Zarządu premii.
Premia dla Członków Zarządu ma charakter uznaniowy, a jej przyznanie jest wyłącznie uzależnione od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej. W celu uniknięcia wątpliwości oznacza to, że Członek Zarządu nie nabywa i nie nabędzie roszczenia o wypłatę premii w okresie sprawowania funkcji w Zarządzie, w szczególności na podstawie osiągniętych przez niego wyników lub realizacji powierzonych mu zadań.
Premia wypłacana może być w terminie i w wysokości według uznania Rady Nadzorczej, nie wyższej jednak, niż dwunastokrotność średniego zasadniczego wynagrodzenia miesięcznego Członka Zarządu za okres 12 miesięcy poprzedzających miesiąc przyznania premii i nie częściej niż raz w roku kalendarzowym.
§ 6. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników KRUK S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników KRUK S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie (art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy)
Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy, poniżej przedstawione są wartości za lata od 2019 do 2022. Nieprzedstawione są wartości za wcześniejsze lata obrotowe, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy.
| Roczna zmiana | Kadencja | Rok 2019 | Rok 2020 | Rok 2021 | Rok 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN) | |||||
| Piotr Krupa | 01.01.2019 - obecnie | 2 408 626 | 2 258 685 | 2 743 092 | 3 059 885 |
| zmiana rok do roku | -6,2% | 21% | 11,6% | ||
| Piotr Kowalewski | 29.05.2020 - obecnie | - | 365 916* | 788 427 | 970 791 |
| zmiana rok do roku | nie dotyczy | 115% | 23% | ||
| Adam Łodygowski | 06.11.2020 - obecnie | - | 134 194* | 838 684 | 982 190 |
| zmiana rok do roku | nie dotyczy | 525% | 17% | ||
| Urszula Okarma | 01.01.2019 - obecnie | 823 648 | 776 369 | 934 866 | 1 043 613 |
| zmiana rok do roku | -5,7% | 20% | 11,6% | ||
| Michał Zasępa | 01.01.2019 - obecnie | 891 325 | 854 627 | 952 503 | 1 069 411 |
| zmiana rok do roku | -4,1% | 11% | 12,3% | ||
| Agnieszka Kułton | 01.01.2019 - 28.05.2020 | 824 799 | 1 107 446* | - | - |
| zmiana rok do roku | 34,3% | nie dotyczy | nie dotyczy | ||
| Iwona Słomska | 01.01.2019 - 31.07.2020 | 823 648 | 1 101 334* | - | - |
| zmiana rok do roku | - | 33,7% | nie dotyczy | nie dotyczy | |
| Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN) | |||||
| Piotr Stępniak | 01.01.2019 - obecnie | 230 591 | 232 719 | 247 204 | 288 810 |
| zmiana rok do roku | 0,9% | 6% | 17% | ||
| Katarzyna Beuch | 01.01.2019 - obecnie | 129 895 | 129 604 | 118 815 | 197 534 |
| zmiana rok do roku | -0,2% | -8% | 66% | ||
| Izabela Felczak-Poturnicka | 14.04.2022 - obecnie | - | - | - | 110 209* |
| zmiana rok do roku | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | ||
| Krzysztof Kawalec | 01.01.2019 - obecnie | 140 327 | 141 026 | 150 026 | 171 314 |
| zmiana rok do roku | 0,5% | 6% | 14% | ||
| Ewa Radkowska-Świętoń | 25.06.2019 - obecnie | 79 071* | 133 141 | 141 183 | 169 882 |
| zmiana rok do roku | 68,4% | 6% | 20,3% | ||
| Beata Stelmach | 14.04.2022 - obecnie | - | - | - | 116 934* |
| zmiana rok do roku | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | ||
| Piotr Szczepiórkowski | 25.06.2019 - obecnie | 77 335* | 123 262 | 130 886 | 153 433 |
| zmiana rok do roku | 59,4% | 6% | 17% | ||
| Tomasz Bieske | 01.01.2019 – 14.04.2022 | 119 858 | 116 482 | 124 677 | 39 382* |
| zmiana rok do roku | -2,8% | 7% | -68,4% | ||
| Mateusz Melich | 25.06.2019 - 14.04.2022 | 78 261* | 133 812 | 142 350 | 41 597* |
| zmiana rok do roku | 71% | 6% | -70,8% | ||
| Arkadiusz Jastrzębski | 01.01.2019 - 25.06.2019 | 59 050* | - | - | - |
| zmiana rok do roku | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | ||
| Robert Koński | 01.01.2019 - 25.06.2019 | 58 885* | - | - | - |
| zmiana rok do roku | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | ||
| Józef Wancer | 01.01.2019 - 25.06.2019 | 52 412* | - | - | - |
| zmiana rok do roku | nie dotyczy | nie dotyczy | nie dotyczy | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane wyniki finansowe | |||||
| Zysk netto KRUK S.A. (w tys. PLN) |
276 390 | 81 356 | 695 000 | 805 000 | |
| zmiana rok do roku | -70,6% | 754,0% | 15,8% | ||
| Skonsolidowany zysk netto Grupy KRUK (w tys. PLN) |
277 057 | 80 998 | 695 000 | 805 000 | |
| zmiana rok do roku | -70,8% | 757,9% | 15,8% | ||
| Średnie wynagrodzenie roczne innych pracowników Kruk S.A. (w PLN) | |||||
| Średnie wynagrodzenie roczne pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej |
77 087 | 83 449 | 93 998 | 108 641 | |
| zmiana rok do roku | 8,3% | 12,64% | 15,58% |
* Dane rzeczywiste, nieurocznione ze względu na kadencję nieobejmującą pełnego roku obrotowego.
§ 7. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.) (art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy).
Żaden z Członków Zarządu w roku 2022 nie otrzymywał wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej KRUK S.A.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej, poza Krzysztofem Kawalcem, w roku 2022 nie otrzymywał wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej KRUK S.A.
Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kawalec w roku 2022 otrzymywał zgodnie z Polityką KRUK S.A. oraz polityką wynagrodzeń w KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (KRUK TFI S.A.) wynagrodzenie od KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej KRUK TFI S.A. , w wysokości wskazanej w §3 pkt 1) lit. i) niniejszego Sprawozdania (pozycja "Wynagrodzenie od KRUK TFI").
§ 8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany (art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy)
a) Liczba instrumentów finansowych przyznanych Członkom Zarządu oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów
Warunki wykonywania praw z instrumentów finansowych (warrantów subskrypcyjnych; zob. "Warranty 2014" i "Warranty 2021" zdefiniowane w § 4 pkt a) Sprawozdania) zostały określone w § 20 ust. 7 oraz 7a Polityki oraz w uchwale nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 28 maja 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Uchwała 2014"), a także w uchwale nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 czerwca 2021 roku ( "Uchwała 2021") i przedstawione poniżej.
Zgodnie z treścią Uchwały 2014, Warranty 2014 w ramach programu motywacyjnego na lata 2015-2019 były Członkom Zarządu przyznawane do roku 2021. Przyznanie Członkom Zarządu Warrantów 2014 w okresie obowiązywania Programu, tj. w latach 2016-2021 było uwarunkowane osiągnięciem w latach obrotowych 2015-2019 odpowiedniego wzrostu Wskaźnika EPS. Warunek ten bazował na wzroście skonsolidowanego zysku netto przypadającego na jedną akcję Spółki, co motywować miało Członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Grupy.
Wynikające z Warrantów 2014 prawa do objęcia akcji Spółki mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia objęcia danego Warrantu 2014 i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.
Zgodnie z Regulaminem programu motywacyjnego na lata 2015-2019 uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki, osoba, która objęła akcje KRUK S.A. w wykonaniu praw z Warrantów 2014, miała prawo wystąpienia do KRUK S.A. w maju lub październiku każdego roku z wezwaniem wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje KRUK S.A., w terminie 6 miesięcy od daty takiego wezwania. Jeżeli akcje te nie zostałyby wprowadzone do obrotu na tym rynku w powyższym terminie, KRUK S.A. byłby zobowiązany do odkupu tych akcji od tej osoby w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy od daty tego wezwania celem ich umorzenia lub do spowodowania w tym terminie zakupu tych akcji od tej osoby przez osobę trzecią. Taki odkup (zakup) nastąpiłby po cenie nie niższej niż cena zamknięcia notowania akcji KRUK S.A. z dnia wspomnianego wezwania. W roku 2022 nie zaistniały okoliczności, na podstawie których KRUK S.A. byłby zobowiązany do odkupu akcji na powyższych warunkach.
W roku 2022 Członkowie Zarządu zrealizowali i zamienili na akcje Spółki na warunkach określonych w Uchwale 2014 następujące ilości Warrantów 2014, przyznanych im w latach 2016-2021:
| 2022 | Liczba Warrantów 2014 przyznanych w latach 2016-2021 i niezrealizowanych na dzień 1 stycznia 2022 r. |
Cena emisyjna* akcji, do objęcia których uprawniają Warranty 2014 |
Liczba Warrantów 2014 zamienionych na akcje w 2022 r. |
|---|---|---|---|
| Piotr Krupa | 83 942 | 83 942 | |
| Piotr Kowalewski | 17 138 | 17 138 | |
| Urszula Okarma | 63 893 | 83,52 PLN | 63 893 |
| Michał Zasępa | 50 728 | 50 728 |
*Cena emisyjna Akcji Serii F dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych określona została w Uchwale 2014 i wynosi równowartość średniego kursu zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich dni notowań akcji spółki w okresie od 27 lutego 2014r. do 27 maja 2014 r.
Zgodnie z §20 ust. 4a Polityki, uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie Warrantów 2021, mogą być nabywane przez członków Zarządu w latach 2022 – 2025.
Wynikające z Warrantów 2021 prawa do objęcia akcji Spółki Serii H będą mogły być wykonane nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od dnia objęcia danego Warrantu 2021 i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.
Akcje Serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Przyznanie Członkom Zarządu Warrantów 2021 w roku 2022 (w ramach Transzy I) było uwarunkowane osiągnięciem w roku obrotowym 2022 wzrostu Wskaźnika EPS o co najmniej 15 proc. Wskaźnik EPS za dany rok obliczany jest jako skonsolidowany zysk netto za rok obrotowy odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przypadający na jedną akcję Spółki na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe odpowiednio 2021, 2022, 2023, 2024, przy czym wzrost EPS, o którym mowa powyżej, jest średnią geometryczną w odniesieniu do skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2019 na jedną akcję Spółki.
Uchwałą nr 30/2022 z dnia 13 maja 2022 r Rada Nadzorcza potwierdziła spełnienie warunku określonego w Programie Opcji 2021-2024 celem wyemitowania i zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych w Transzy I za realizację w 2021 roku postanowień programu motywacyjnego na lata 2021-2024.
Rada Nadzorcza w dniu 5 lipca 2022 roku uchwałą nr 32/2022 ustaliła listę Osób Uprawnionych, będących członkami Zarządu, do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych z tytułu Transzy I za realizację w 2021 roku postanowień programu motywacyjnego na lata 2021-2024. Przedmiotową uchwałą członkowie Rady Nadzorczej przyznali członkom Zarządu warranty subskrypcyjne zgodnie z warunkami określonymi Uchwałą 2021.
Członkom Zarządu w roku 2022 przyznano za rok 2021, w ramach Transzy I Programu, następującą liczbę Warrantów 2021:
| 2022 | Liczba Warrantów 2021 przyznanych w 2022 r. |
Cena emisyjna* akcji, do objęcia których uprawniają Warranty 2021 |
Data wydania Warrantów 2021 przyznanych w 2022 r. |
Liczba Warrantów 2021 zamienionych na akcje w 2022 r. |
|---|---|---|---|---|
| Piotr Krupa | 22 812 | - | ||
| Piotr Kowalewski | 13 308 | - | ||
| Adam Łodygowski | 13 308 | 248,96 PLN | 29.07.2022 r. | - |
| Urszula Okarma | 13 308 | - | ||
| Michał Zasępa | 13 308 | - |
*Cena emisyjna Akcji Serii H dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych określona została w Uchwale 2021 i wynosi równowartość średniego ważonego obrotem kursu zamknięcia akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu jednego miesiąca poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia, tj. z okresu od 15 maja 2021r. do 15 czerwca 2021r.
b) Liczba instrumentów finansowych przyznanych Członkom Rady Nadzorczej
Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z § 17 ust. 5 Polityki nie mogą być przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.
§ 9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia (art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy)
Polityka nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
§ 10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa (art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy)
W roku 2022 nie były stosowane odstępstwa od Polityki.
§ 11. Wyjaśnienie sposobu uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach (art. 90g ust. 8 Ustawy)
W uchwale nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2021 rok, Walne Zgromadzenie KRUK S.A. pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
Mając na uwadze wyżej wymienioną uchwałę Walnego Zgromadzenia opiniującą poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021, niniejsze Sprawozdanie przedstawia wymagane informacje w sposób tożsamy jak poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach i kontynuuje opis zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o dane prezentowane w poprzednich sprawozdaniach w sposób umożliwiający porównanie tych danych w ujęciu rok do roku.
§ 12. Raport biegłego rewidenta
Zgodnie z treścią art. 90g ust. 10 Ustawy, Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.
