SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2023

Załącznik do Uchwały nr 8/2024 Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 27 marca 2024 r.

I. Sprawozdanie z oceny:
- 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.;
- 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.;
- 3) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2023 rok;
- 4) wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za 2023 r.;
II. Sprawozdanie z oceny:
- 1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
- 2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
- 3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
- 4) stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej;
- 5) realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
- 6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2023 r.
IV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹KSH.
V. Podjęte uchwały oraz wnioski do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A.

I. SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Mając na uwadze wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy następujących dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki:

1) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023r.,
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,
3) sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2023 rok,
4) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,
5) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 47/2021 do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK za lata obrotowe 2022-2024 wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144.

Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi Spółkę przepisami prawa.

Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

w tysigcach złotych	Nota	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022

Przychody ze świadczenia usług	4.	226 461	164 102
Wynik na oczekiwanych stratach kredytowych	4.	17 699	18 700
Przychody odsetkowe z pakietów wierzytelności wycenianych według
zamortyzowanego kosztu	4.	16 620	17 502
Pozostałe przychody operacyjne	4.	1 130	2 561
Inne przychody/(koszty) z nabytych	4.
portfeli wierzytelności		(1 921)	566

Przychody uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach
kredytowych oraz inne przychody/ (koszty) z nabytych portfeli wierzytelności		259 989	203 431
Udział w zyskach/(stratach) jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności	13.	1 192 612	1 002 707
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	7.	(222 350)	(200 625)
Amortyzacja	11.,12.	(25 965)	(21 250)
Usługi obce	5.	(74 596)	(51 065)
Inne koszty operacyjne	б.	(32 728)	(32 293)
		(355 639)	(305 233)
Przychody finansowe	8.	101 195	46 476
w tym przychody odsetkowe od udzielonych pożyczek wycenianych	8.
w zamortyzowanym koszcie		100 913	46 059
Koszty finansowe	8.	(172 146)	(105 971)
w tym koszt odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu		(1 996)	(1 645)
Koszty finansowe netto		(70 951)	(59 495)
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem		1 026 011	841 410
Podatek dochodowy	a	(42 077)	(36 428)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		983 934	804 982
Zysk/ (strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	20.	50,93	42,07
Rozwodniony (zł)	20	48,37	40,71

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2023	31.12.2022
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	18.	227 643	22 008
Instrumenty zabezpieczające	22.	98 428	30 335
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	17.	33 932	27 523
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	17.	2 582	3 339
Pozostałe należności	17.	11 664	15 715
Należności z tytułu podatku dochodowego		16 232	9 292
Zapasy	16.	14 562	15 174
Inwestycje	14.	1 432 518	464 743
Inwestycje w jednostkach zależnych wyceniane metodą praw własności	13.	5 483 390	4 735 762
Rzeczowe aktywa trwałe	11.	35 348	39 774
Wartości niematerialne	12.	29 427	30 791
Pozostałe aktywa		8 787	8 962
Aktywa ogółem		7 394 513	5 403 418

Kapitał własny i zobowiązania Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	25.	35 452	30 645
Instrumenty zabezpieczające	22.	20 883	9824
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	23.	38 196	28 974
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych dłużnych papierów wartościowych i leasingów	21.	3 265 472	1 865 886
Rezerwy	24.	40 810	12 653
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15.	202 307	201 419
Zobowiązania ogółem		3 603 120	2 149 401
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	19.	19 319	19319
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		358 506	358 506
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających	22.	62 774	16 871
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
działających za granicą		(95 871)	100 448
Udział w innych całkowitych dochodach jednostek zależnych
wycenianych metodą praw własności		(8 400)	19 911
Pozostałe kapitały rezerwowe		171 847	149 896
Zyski zatrzymane		3 283 218	2 589 066
Kapitał własny ogółem		3 791 393	3 254 017
Kapitał własny i zobowiązania		7 394 513	5 403 418

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do jednostkowego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/ (strata) netto za okres		983 934	804 982
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	11.	15 191	14 297
Amortyzacja wartości niematerialnych	12.	10 774	6 953
Koszty finansowe netto		68 690	59 464
Udział w (zyskach)/stratach jednostek zależnych wycenianych	13.	(1 192 612)	(1 002 707)
(Żysk)/strata z tytułu likwidacji/zbycia rzeczowych aktywów trwałych	4.	(805)	(1 550)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane	29.	21 951	27 694
w instrumentach kapitałowych
Przychody odsetkowe	4.	(16 620)	(17 502)
Podatek dochodowy	ੀ	42 077	36 428
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności	14.	(556)	596
Zmiana stanu zapasów	16.	612	3 796
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	17.	5 585	48 215
Zmiana stanu pozostałych aktywów		175	(2 595)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług	25.	9 232	21 188
oraz pozostałych z wyłączeniem zobowiązań finansowych
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń	23.	9 222	4 821
pracowniczych Zmiana stanu rezerw	24.	(397)	(4)
Otrzymane odsetki	4.	16 620	17 502
Podatek zapłacony		(30 049)	(29 667)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(56 976)	(8 089)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		46 658	13 699
Udzielone pożyczki	14.	(1 034 534)	(71 755)
W pływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych		743	503
Dywidendy otrzymane	13.	29 695	19 487
Wpływy z inwestycji w jednostkach zależnych	13.	364 612	119 875
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	11.,12.	(18 444)	(15 897)
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych	13.	(236 358)	(108 115)
Spłata udzielonych pożyczek	14.	108 483	70 822
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(739 145)	28 619
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z dłużnych papierów wartościowych	21.	1 560 639	545 000
Wpływy z emisji akcii	19.		25 548
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	21.	1422 851	1 072 148
Wydatki na spłatę kredytów i pozyczek	21.	(1 439 452)	(851 384)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	21.	(18 931)	(12 666)
(część kapitałowa)
Dywidendy wypłacone	20.	(289 782)	(248 661)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	21.	(65 000)	(467 926)
Odsetki zapłacone i otrzymane od instrumentów zabezpieczających		69 801	25 334
Odsetki zapłacone		(238 370)	(139 613)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		1001 756	(52 220)
Przepływy pieniężne netto, ogółem		205 635	(31 690)
Srodki pienięzne i ich ekwiwalenty na początek okresu		22 008	53 698
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		227 643	22 008 5 691
-w tym o ograniczonej możliwości dysponowania * -w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		(2 261)	(527)

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Według Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022

Przychody odsetkowe z pakietów wierzytelności i udzielonych pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu	5	1 723 731	1 390 066
Przychody odsetkowe z udzielonych pożyczek wycenianych według wartości godziwej	5	4529	10 129
Przychody ze sprzedaży wierzytelności i pożyczek	5	7 305	13 662
Inne przychody/(koszty) z nabytych portfeli wierzytelności	5	(19 666)	(16 530)
Przychody ze świadczenia innych usług	5	59 221	74 372
Pozostałe przychody operacyjne	5	21 614	6 556
Zmiana wartości inwestycji wycenianych według wartości	5	1	3 400
godziwej
Wynik na oczekiwanych stratach kredytowych	5	795 845	664 135
Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych, wycenę do wartości godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli wierzytelności		2 592 580	2 145 790
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	9	(529 291)	(475 486)
Amortyzacja	14,15	(58 297)	(51 188)
Opłaty sądowe	7	(353 253)	(289 716)
Usługi obce	б	(245 290)	(205 059)
Inne koszty operacyjne	8	(79 291)	(81 500)
		(1 265 422)	(1 102 949)

Zysk na działalności operacyjnej		1 327 158	1 042 841
Przychody finansowe	10	10 231	7319
Koszty finansowe	10	(299 915)	(186 450)
w tym koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu		(3 293)	(2878)
Koszty finansowe netto		(289 684)	(179 131)
Zysk przed opodatkowaniem		1 037 474	863 710
Podatek dochodowy	12	(53 273)	(58 692)
Zysk netto za okres sprawozdawczy		984 201	805 018
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		983 934	804 982
Udziały niekontrolujące		267	36
Zysk netto za okres sprawozdawczy		984 201	805 018

Zysk przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	24	50,93	42,07
Rozwodniony (zł)	24	48,37	40,71

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	31.12.2023	31.12.2022
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	388 461	202 160
Instrumenty zabezpieczające	26	98 428	46 091
Należności z tytułu dostaw i usług	20	24 440	13 033
Pozostałe należności	20	58 970	41 156
Należności z tytułu podatku dochodowego		22 398
Zapasy	18	15 038	16 369
Inwestycje	17	668 T60 6	7 137 530
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	45 958	44 921
Rzeczowe aktywa trwałe	14	91 777	71 422
Wartość firmy	16	8 084	17 026
Inne wartości niematerialne	15	67 206	70 833
Pozostałe aktywa	22	15 852	20 541
Aktywa ogólem		9 928 505	7 681 082
Kapitały i zobowiązania
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28	220 448	158 271
Instrumenty zabezpieczające	26	32 614	9824
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	27	76 469	59 639
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		11 785	16 406
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, dłużnych papierów wartošciowych oraz leasingu	25	5 531 167	3 945 794
Rezerwy	29	62 905	36 431
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	202 307	201 420
Zobowiązania ogółem		6 137 695	4 427 785
Kapital własny
Kapitał akcyjny	23	la 319	a sta
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		358 506	358 506
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających	26	51 043	32 627
Kapitał rezerwowy z wycen programów określonych świadczeń		3 331	4 155
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		(95 871)	100 448
Pozostałe kapitały rezerwowe		171 847	149 896
Zyski zatrzymane		3 283 218	2 589 066
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		3 791 393	3 254 017
Udziały niekontrolujące		(283)	(720)
Kapital własny ogólem		3 790 810	3 253 297
Kapitały i zobowiązania ogółem		9 928 505	7 681 082

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres		984 201	805 018
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	14	35 698	33 978
Amortyzacja wartości niematerialnych	15	22 599	17 210
Odpisy aktualizujące wartość firmy	16	8 003	7 262
Koszty finansowe netto		289 684	179 131
(Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(1 184)	(1 617)
(Zysk) /strata ze sprzedaży jednostek zależnych	5	(15 103)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach	રેકે	21951	27 694
kapitałowych
Przychody odsetkowe	5	(1 728 260)	(1 400 195)
Podatek dochodowy	12	53 273	58 692
Zmiana stanu udzielonych pożyczek	17	(48 685)	(53 107)
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności	17	(2 126 786)	(1 608 363)
Zmiana stanu zapasów	18	1331	3 926
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	20	(29 221)	3 763
Zmiana stanu pozostałych aktywów	22	4 689	(3 990)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	28	62 177	(4 715)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	27	16830	10 978
Zmiana stanu rezerw	29	(2 080)	(6 629)
Udział w zyskach mniejszości		(267)	(36)
Odsetki otrzymane		1 728 260	1 400 195
Podatek zapłacony		(62 361)	(36 967)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(785 251)	(567 772)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	10	1 489	711
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych		1 029	1 274
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	16	16 777
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	14,15	(42 623)	(34 256)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(23 328)	(32 271)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji	23		25 548
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	25	1 560 639	545 000
Zaciągnięcie kredytów	25	2 578 622	2 381 102
Wydatki na spłatę kredytów	25	(2 455 207)	(1 378 216)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	25	(37 729)	(33 795)
Wypłata dywidendy	24	(289 934)	(248 828)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	25	(65 000)	(467 926)
Odsetki otrzymane i zapłacone od instrumentów zabezpieczających		74 564	24 341
Odsetki zapłacone		(371 075)	(244 187)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		994 880	603 039

Przepływy pieniężne netto, ogółem		186 301	2 996
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		202 160	199 164
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	21	388 461	202 160
w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		(4 532)	130
- środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania*			5 691

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Według Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.

Sprawozdanie jest zgodne z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

3) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i spółki KRUK S.A. za 2023 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i spółki KRUK S.A. za 2023 rok stwierdza, iż dokument ten zawiera wszystkie elementy wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym oraz w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w roku 2023 w Spółce KRUK S.A. oraz Grupie Kapitałowej KRUK zdarzenia gospodarcze wpływające na jej działalność, przedstawia istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zamierzenia rozwojowe Grupy Kapitałowej na najbliższe lata.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i spółki KRUK S.A. za 2023 rok.

4) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2023 r.

Zarząd Spółki wnosi do Walnego Zgromadzenia, aby zysk netto za 2023 r. w wysokości 983 933 614,88 (słownie dziewięćset osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące sześćset czternaście 88/100) zł przeznaczyć na:

a) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 18,00 zł na jedną akcję;
b) w pozostałej części zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy jest zgodna z przyjętą przez Zarząd 2 grudnia 2021 r. Polityką Dywidendową.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu kierowany do Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku netto Spółki za 2023 r.

II. SPRAWOZDANIE Z OCENY:

1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
4) stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
5) realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
1) Ocena sytuacji Spółki w 2023 r. w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2023, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W 2023 Spółka KRUK osiągnęła przychody w łącznej wysokości 260 mln PLN, czyli o 28% wyższe niż w 2022. Przychody z tytułu wierzytelności nabytych zmalały o 12% i wyniosły 32 mln PLN, przychody z tytułu świadczonych usług odzyskiwania wierzytelności wzrosły o 31% i wyniosły 148 mln PLN, natomiast przychody z pozostałych usług wzrosły o 53% do 78 mln zł.

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą Grupy KRUK i zarówno jej wyniki finansowe, jak i operacyjne, powinno oceniać się poprzez wyniki całej Grupy KRUK. W minionym roku obrotowym spłaty z portfeli nabytych przez Grupę KRUK wyniosły 3 062 mln zł (więcej o 17% r/r), inwestycje w zakup pakietów wierzytelności wyniosły 2 972 mln zł (więcej o 29% r/r) , łączne przychody wyniosły 2 593 mln zł (więcej o 21% r/r), a zysk netto Grupy Kapitałowej KRUK wyniósł 984 mln zł (więcej o 22% r/r). Wyniki Grupy KRUK były w 2023 najwyższe w historii. W 2023 Grupa KRUK odnotowała 1 385 mln zł wyniku EBITDA, co oznacza wzrost w porównaniu do 2022 roku o 291 mln zł, czyli 27%. Jednocześnie, EBITDA gotówkowa w 2023 roku wyniosła 2 104 mln zł, tj. 16% więcej r/r. Wzrost EBITDA gotówkowej wynika ze wzrostu spłat z portfeli nabytych, które rok do roku wzrosły o 17% .

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2023, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W opinii Rady Nadzorczej, w Spółce funkcjonuje skuteczny system zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, dostosowany do profilu i skali działalności Spółki.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie osiągania przyjętych celów w zakresie zapewnienia skuteczności i efektywności działania oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Zbudowany system zarządzania ryzykiem zapewnia identyfikację, analizę, ocenę oraz monitorowanie ryzyka niefinansowego, wspomaga procesy decyzyjne oraz zwiększa bezpieczeństwo prowadzonej działalności. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem, zapewnienie ich stosowania oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

W celu skutecznego funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej wyodrębniono i przypisano odpowiedzialności oraz zadania do trzech niezależnych linii obrony w ramach tych systemów:

1. I linia obrony wszystkie jednostki operacyjne jako Właściciel Ryzyka;
1. II linia obrony: Compliance Area, Legal and Data Protection Area, Cybersecurity Area;
1. III linia obrony Internal Audit Area.

W 2023 r. kontynuowane były działania na rzecz rozwoju systemów i funkcji w spółkach Grupy KRUK w Polsce i zagranicą. Rok 2023 przyniósł kolejne działania rozwojowe systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w spółkach Grupy KRUK, w szczególności:

a) w zakresie systemu zarządzania ryzykiem:
− w ramach identyfikacji i oceny ryzyk w kluczowych procesach zebrano szczegółowe informacje na temat mechanizmów kontrolnych w celu oceny ich adekwatności do zidentyfikowanych ryzyk;
− Zarząd oraz Dyrektor Generalny Spółki byli regularnie informowani o przypadkach materializacji ryzyka zgodnie z przyjętymi w ramach systemu zarządzania ryzykiem progami kwotowymi;
− sprawowano nadzór nad planami naprawczymi wynikającymi z przypadków materializacji ryzyka wszelkie opóźnienia w ich wykonaniu były raportowane do Dyrektora Generalnego;
− zainicjowano projekt mający na celu wdrożenie narzędzia wspierającego procesy realizowane w ramach systemu zarządzania ryzykiem;
− opublikowano w spółkach zagranicznych dokumentację szczegółową w zakresie zarządzania ryzykiem prawnym oraz ochrony danych osobowych opisującą odpowiedzialności, podstawy i ramy procesu,
− przeprowadzenie przeglądu i aktualizacji dokumentacji opisującej proces pogłębionych kontroli RODO,
− przeprowadzenie przeglądu i aktualizacji dokumentacji opisującej proces zarządzania ryzykiem outsourcingu,
− uregulowano zasady zarządzania incydentami bezpieczeństwa IT w ujęciu międzynarodowym.
b) w zakresie systemu kontroli wewnętrznej:
− przetestowano metodykę przeprowadzania kontroli pierwszego poziomu poprzez ich uruchomienie w zakresie ryzyka operacyjnego w Polsce;
− opracowano metodykę i proces przeprowadzania kontroli drugiego poziomu;
− zainicjowano projekt mający na celu wdrożenie narzędzia wspierającego procesy realizowane w ramach systemu kontroli wewnętrznej.
c) w zakresie compliance:
− wyznaczono cele dla funkcji i systemu compliance, których operacjonalizacją z opisem sposobu realizacji jest Plan Pracy Compliance na dany rok,
− kontynuowano prace związane z identyfikacją ryzyk compliance w procesach biznesowych i przygotowaniem map ryzyka compliance,
− zakończyła się realizacja rekomendacji z audytu funkcji compliance w spółkach windykacyjnych Grupy, związana z przygotowaniem planu kontroli na kolejny rok, z uwzględnieniem wdrożonych i planowanych do wdrożenia mechanizmów kontrolnych w procesach biznesowych
− opracowano grupowe standardy dotyczące dobrych praktyk w zakresie częstotliwości kontaktów z klientami,
− zmodyfikowano zasady oceny ryzyka compliance w ramach zapewniania zgodności (bieżącego opiniowania),
− wzmacniana była świadomość pracowników związana z kulturą compliance, m.in. poprzez cyklicznie publikowane biuletyny i komunikaty, rozpoczęcie prac nad przygotowaniem lub aktualizacją obligatoryjnych szkoleń z zakresu compliance,
− zaktualizowano regulacje wewnętrzne dotyczące zarządzania konfliktem interesów, przyjmowaniem i wręczaniem prezentów oraz przeciwdziałaniem korupcji,
− zaktualizowano Politykę zgłaszania naruszeń/nadużyć oraz zmodyfikowano zasady zgłaszania i obsługi zgłoszeń wpływających kanałem whistleblowing. System compliance w poszczególnych spółkach windykacyjnych Grupy podlegał dalszemu rozwojowi, z uwzględnieniem poziomu rozwoju danej spółki i wyników przeglądu stopnia wdrożenia opracowanej strategii i wymogów grupowych o charakterze "must have".
d) w zakresie funkcji audytu wewnętrznego:
− zrealizowano audyty wewnętrzne zgodnie z planem na 2023 rok i jego aktualizacją w ciągu roku;
− prowadzono stały monitoring realizacji rekomendacji po-audytowych oraz rozpoczęto proces monitorowania dla rekomendacji zewnętrznych;
− dokonano przeglądu i samooceny funkcji audytu wewnętrznego i na podstawie tego opracowano program rozwoju jakości standardów audytu;
− ustandaryzowano metodykę prowadzenia audytów wewnętrznych w ramach systemu "adaptiveGRC" i zbudowano kolejne funkcjonalności w systemie "adaptiveGRC";
− uaktualniono macierz ryzyka i opracowano plan audytu wewnętrznego na 2024 rok w oparciu o wynik oceny ryzyka;
− raportowano postęp rozwoju funkcji audytu wewnętrznego w Grupie i uaktualniono strategię rozwoju Internal Audit Area;
− zapewniono regularne raportowanie i przepływ informacji o wynikach audytu na poziomie kadry zarządzającej Grupy Kapitałowej KRUK.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka należycie identyfikuje i monitoruje ryzyka w działalności Spółki w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki lub ograniczenia ich wpływu i zapobiegania materializacji ryzyka w przyszłości. Aktualna koncepcja funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki w tym zakresie i Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem w Spółce.

Zdaniem Rady Nadzorczej w Spółce prawidłowo funkcjonuje system nadzoru zgodności działalności Spółki z przepisami prawa (compliance). Spółka wyodrębniła w swojej strukturze niezależną jednostkę odpowiedzialną za koordynowanie zarzadzania ryzykiem compliance na poziomie Grupy – Compliance Area oraz na poziomie KRUK S.A. – Dział Compliance. Stosowane procedury i przyjęte rozwiązania zapewniają zgodność działań spółek należących do Grupy z obowiązującymi normami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz umożliwiają odpowiednie zarządzanie ryzykami compliance identyfikowanymi w procesach funkcjonujących w danej spółce.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce audyt wewnętrzny. W jej ocenie w Spółce funkcjonuje skuteczny system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. W 2023 roku audytowi podlegały procesy/ systemy zarządzania w KRUK S.A. oraz w kluczowych spółkach należących do Grupy KRUK. Zgodnie z przyjętymi standardami przygotowano wraz z Zarządem roczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem, compliance i systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodne z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

2) Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza KRUK S.A. pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN2021), Zarząd Spółki Uchwałą nr 142/2021 z dnia 26 lipca 2021 roku przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w KRUK S.A. Oświadczenie zostało zaktualizowane uchwałą nr 54/2023 z dnia 17 kwietnia 2023 r.

Deklarację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 złożyła także Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 41/2021 z dnia 29 lipca 2021 rok, a w zakresie zasad adresowanych do Walnego Zgromadzenia i Akcjonariuszy, stosowną deklarację złożyli także Akcjonariusze Spółki w uchwale Nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z dnia 16 listopada 2022r.

Informacje dotyczące stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w tym wszystkie raporty EBI są dostępne na stronie korporacyjnej Spółki:

https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce#dobre-praktyki-spek-notowanych-na-gpw

W zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego Spółka uwzględnia również:

− Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR)
− Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych).

− Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Rada Nadzorcza w celu dokonania niniejszej oceny:

− zapoznawała się na bieżąco z publikowanymi przez Spółkę raportami okresowymi i bieżącymi, których analiza wskazuje na prawidłowe stosowanie wyżej wymienionych przepisów prawa;
− zweryfikowała przyjęte przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą oświadczenia w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w KRUK S.A., pozytywnie oceniając przedstawione przez Zarząd wyjaśnienia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, weryfikując, czy zamieszczone komentarze są wyczerpujące, merytoryczne i aktualne. Zapoznała się ponadto z deklaracją o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 złożoną przez Walne Zgromadzenie Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w pełni realizuje nałożony na nią w tym zakresie obowiązek. Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest aktualna, a wyjaśnienia w zakresie niestosowanych zasad uznać należy za kompletne;
− zweryfikowała opublikowany przez Spółkę raport w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, dostępny na stronie KRUK S.A. w zakładce "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce#dobre-praktyki-spek notowanych-na-gpw ).

W ramach przeprowadzonej analizy w zakresie stosowania ładu korporacyjnego w roku 2023 uwzględniono również:

a) Regulamin współpracy przy wypełnianiu obowiązków informacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej KRUK,
b) opublikowane w 2024 r. raporty roczne za 2023 r., zawierające w ramach sprawozdania Zarządu KRUK S.A. oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
c) opublikowane w 2023 raporty okresowe,
d) opublikowane raporty bieżące EBI: nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 r. oraz nr 2/2023 z dnia 17 kwietnia 2023 : informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 KRUK Spółka Akcyjna,
e) raporty bieżące od nr 1 do 96 za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
f) faktyczny stan stosowania w KRUK S.A. zasad DPSN.

3) Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prowadzi racjonalną politykę sponsoringu zgodnie z zasadami określonymi w przyjętej i wdrożonej w Spółce "Polityce sponsoringu charytatywnego w Grupie KRUK". Zgodnie z przedmiotowym dokumentem Grupa KRUK prowadzi działalność charytatywną i sponsoringową, wspierając rzeczowo i finansowo organizacje pożytku publicznego, a także swoich klientów oraz pracowników Grupy KRUK, którzy potrzebują wsparcia.

W 2023 roku KRUK S.A. przeznaczył ponad 1 761 tys. zł ze swojego budżetu na realizację działań charytatywnych i sponsoringowych (w ramach tego budżetu ujęta jest darowizna dokonana przez Wonga.pl). Zgodnie z oświadczeniem, które zostanie zaprezentowane w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, będącym częścią Sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za rok 2023, 63% ww. kwoty, tj. ok. 1 105 tys. zł, zostało przeznaczone na działalność charytatywną i sponsoringową, w tym inicjatywy pomocowe związane z Ukrainą, natomiast 37% wydatków, tj. ok. 656 tys. zł, dotyczyło edukacji finansowej, w tym w ramach partnerstwa strategicznego dotyczącego rozwoju serwisu kapitalni.org.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółkę i spółki z Grupy na cele wskazane powyżej.

Działalność charytatywna i sponsoringowa Grupy KRUK w 2023 roku nadal koncentrowała się na pomocy Ukrainie. W całym 2023 roku KRUK S.A. kontynuował wsparcie dla Ukrainy, przekazując 108 tys. zł na wybrane projekty. Organizacje w Polsce angażujące się w pomoc dla Ukrainy, które skorzystały ze wsparcia finansowego KRUK S.A. to: Fundacja Wioski im. Lorisa Malaguzzi, której celem jest finansowanie lekcji języka polskiego na rzecz integracji Ukraińców osiedlających się w Polsce, Fundacja Pociecha odpowiedzialna za organizację kolonii letnich dla dzieci uchodźców ukraińskich oraz Towarzystwo Poligrodzianie, którego celem jest ochrona ukraińskiej kultury i sztuki.

W Rumunii w 2023 roku realizowany był projekt ze Stowarzyszeniem Zi de Bine, z którym KRUK Romania podpisał umowę rok wcześniej. Inicjatywa miała na celu wsparcie platformy multimedialnej dedykowanej społeczności UA w Rumunii: www.warstreetjournal.eu.

Pozostały budżet przeznaczony na inicjatywy związane z wojną na Ukrainie KRUK S.A. planuje wykorzystać w 2024 roku, z uwagi na utrzymujące się napięcia geopolityczne i aktywny konflikt w regionie.

W ramach działań wspierających lokalne społeczności w rejonach, gdzie Grupa KRUK prowadzi działalność, KRUK S.A. przekazał gminie Cesena we Włoszech, gdzie znajduje się jedno z biur KRUK Italia, 30 tys. euro na odbudowę dwóch ważnych kulturowo i społecznie obiektów: szkoły San Carlo oraz galerii sztuki Ex Pescheria, zniszczonych w wyniku powodzi, która w maju 2023 roku spowodowała poważne zniszczenia w regionie.

W Polsce KRUK S.A. zaangażował się we wsparcie Fundacji Hospicjum Proroka Eliasza w Michałowie. Jednym z celów statutowych organizacji jest budowa hospicjum stacjonarnego. Projekt ten jest odpowiedzią na kluczową potrzebę społeczną, jaką jest zapewnienie chorym na Podlasiu dostępu do opieki paliatywnej na ostatnim etapie życia. W związku z tym Zarząd KRUK S.A. zdecydował się kontynuować także w 2023 roku rozpoczętą w 2021 roku współpracę z Fundacją, przeznaczając na ten cel dodatkowe 100 tys. zł.

Ponadto KRUK S.A. jest sponsorem strategicznym charytatywnego biegu sztafetowego Bieg Firmowy 2023, który odbywa się we Wrocławiu. Dochód z tego wydarzenia co roku przeznaczany jest na wsparcie leczenia i rehabilitacji podopiecznych Fundacji Everest, ze szczególnym uwzględnieniem chorych i niepełnosprawnych dzieci. Oprócz pomocy beneficjentom Fundacji Everest, angażujemy naszych pracowników poprzez udział w aktywnościach sportowych, ponieważ w KRUKu promujemy budowanie zespołu i zdrowy styl życia.

KRUK chce realizować te zasady w całej grupie kapitałowej, podejmując podobne inicjatywy także w innych krajach. We Włoszech KRUK sponsorował w 2023 roku coroczne wydarzenie Run for Children w La Spezia, którego celem było zarówno zebranie funduszy na oddział pediatryczny miejskiego szpitala, zachęcając do dobrowolnego udziału w biegu swoich pracowników i ich rodziny.

Z kolei w Rumunii w 2023 roku KRUK Romania sponsorował działalność Czerwonego Krzyża, której celem była pomoc osobom zmagającym się z ciężkimi chorobami, a którym brakuje środków finansowych na pokrycie kosztów leczenia i opieki.

Ponadto KRUK Romania wziął udział w "Festiwalu Choinek", organizowanym przez organizację pozarządową Salvati Copiii (Save the Children), która koncentruje się na reintegracji dzieci z ubogich środowisk, o ograniczonych zasobach finansowych, w systemie edukacyjnym i podtrzymywaniu programów zapobiegających przedwczesnemu kończeniu nauki.

Jeśli chodzi o wspieranie edukacji finansowej, KRUK Romania prowadził w 2023 roku kilka inicjatyw mających na celu promowanie wiedzy finansowej. Jedną z takich inicjatyw było wsparcie wdrożenia modułu edukacyjnego "Credite inteligente™" (Inteligentne Pożyczki) dla szkół publicznych. W ramach programu (poprzez nowoczesne treści w formie wideo, artykuły, zeszyty ćwiczeń i warsztaty prowadzone wolontariacko przez Mentorów KRUKa) uczniowie i nauczyciele zdobywają wiedzę na temat odpowiedzialnego podejścia do zarządzania finansami. Dodatkowo KRUK Romania wspiera program edukacji finansowej "R€sponsABIL", który doczekał się już 5. edycji. Projekt koncentruje się na wzmocnieniu pozycji młodych ludzi w wieku 16-24 lat, pochodzących ze środowisk zagrożonych wykluczeniem społecznym, poprzez rozwijanie niezależności finansowej i odpowiedzialności, przy jednoczesnym zwiększaniu ich szans na zatrudnienie. Wreszcie, od 2021 roku KRUK Romania z dumą wspiera kolejny filar edukacji finansowej – edukatorów, poprzez Wspólnotę MERITO, która gromadzi wartościowych rumuńskich nauczycieli, aby osiągać doskonałość poprzez zmiany, innowacje i transformację środowiska edukacyjnego.

Oprócz wydatków charytatywnych i sponsoringowych, które wspierają podnoszenie kompetencji finansowych w lokalnych społecznościach, Grupa KRUK przeznaczyła w 2023 roku ponad 96 tys. euro na swoją flagową inicjatywę "Dzień bez Długów", która koncentruje się na edukacji finansowej. Inicjatywa odbyła się w Polsce, Rumunii, Czechach i na Słowacji. Kampania ma na celu zwrócenie uwagi opinii publicznej na problem zadłużenia, podniesienie świadomości na temat korzyści płynących z dobrowolnej spłaty zadłużenia oraz prowadzenie szeroko zakrojonej edukacji w zakresie zarządzania finansami z wykorzystaniem naszych kanałów i we współpracy z mediami. Na 2024 rok planowane jest włączenie do programu kolejnych rynków działalności Grupy KRUK.

W 2023 roku KRUK S.A. poczynił krok naprzód w swoim zaangażowaniu, odpowiadając na wyzwania społeczne w Polsce i przeznaczając łącznie 70 tys. zł na wsparcie Festiwalu Góry Literatury i jego organizatora - Fundacji Olgi Tokarczuk. Fundacja imienia laureatki Literackiej Nagrody Nobla z 2018 roku angażuje się w inicjatywy edukacyjne, a także promuje i wspiera prawa człowieka, w tym prawa kobiet, ochronę środowiska, działania antydyskryminacyjne oraz rozwój społeczeństwa obywatelskiego.

We Włoszech spółki z Grupy KRUK nawiązały współpracę ze stowarzyszeniem działającym na rzecz osób niepełnosprawnych, głównie z zespołem Downa, poprzez udział w programie "DADI Hearts". Program ma na celu pomoc osobom niepełnosprawnym w rozwijaniu umiejętności społecznych i samodzielnego funkcjonowania zarówno w życiu osobistym, jak i zawodowym. Współpraca została zawarta na okres 3 lat i obejmie m.in. realizację projektów mających na celu wyrównywanie szans młodych osób z zespołem Downa na znalezienie pracy oraz naukę samodzielnego funkcjonowania w przestrzeni domowej.

Grupa KRUK nie udzielała w 2023 roku wsparcia finansowego ani rzeczowego na cele polityczne i organizacje polityczne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia cel działalności charytatywnej i sponsoringowej Grupy, jakim jest pomoc potrzebującym oraz edukacja finansowa i ekologiczna w kontekście nadmiernego konsumpcjonizmu. Działania sponsoringu charytatywnego prowadzone są zawsze zgodnie z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi, dyrektywami i normami środowiskowymi.

W ocenie Rady Nadzorczej działania te dobrze korelują z przyjętymi przez Spółkę wartościami i w pełni odzwierciedlają zaangażowanie Grupy KRUK w pomoc najbardziej potrzebującym oraz edukację finansową skierowaną do lokalnych społeczności. Działania te wspierają również budowanie wizerunku Spółki jako firmy odpowiedzialnej społecznie i środowiskowo, a także wizerunku dobrego pracodawcy.

4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

W Spółce i w Grupie od 2015 roku funkcjonuje dokument Polityka różnorodności w Grupie KRUK przyjęty uchwałą Zarządu z dnia 8 grudnia 2015. Polityka została zaktualizowana 25 sierpnia 2023 r. Polityka Różnorodności dotyczy wszystkich pracowników i współpracowników Grupy, niezależnie od podstawy ich zatrudnienia lub współpracy, i zobowiązuje do przestrzegania zawartych w niej zasad i wartości.

Celem przyjętej Polityki różnorodności jest wspieranie tworzenia i funkcjonowania zróżnicowanego, wielokulturowego miejsca pracy poprzez zapewnienie równego dostępu do zatrudnienia i zagwarantowanie równych szans awansu i rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, religię, przekonania, orientację seksualną, status rodzinny, styl życia lub jakiekolwiek inne kryterium, które może wpływać na odmienne traktowanie danej osoby w stosunku do pozostałych. Aby móc efektywnie zarządzać Polityką Różnorodności Grupy, ustanowiono zasady, których spółki z Grupy KRUK zobowiązały się przestrzegać:

Analiza różnorodności i inkluzywności, zgodne z którą Grupa KRUK monitoruje następujące wskaźniki opisujące różnorodność:
równowaga płci w organizacji;
dostęp do awansu według płci;
wysokość wynagrodzenia według płci;
poziom wykorzystania urlopu związanego z rodzicielstwem (macierzyństwo, ojcostwo, rodzicielstwo, opieka nad dzieckiem) według płci;
liczba osób powracających po urlopie macierzyńskim, rodzicielskim i wychowawczym;
odsetek zatrudnienia osób niepełnosprawnych;
różnorodność wiekowa.
Integracja różnorodności, która zakłada, że pracownicy mają możliwość rozwoju i budowania długoterminowej ścieżki kariery, w ramach inkluzywnego środowiska pracy, gdy:
osiągają zdefiniowane cele;
posiadają odpowiedni poziom kompetencji;
reprezentują postawę opartą na wartościach Grupy KRUK i zgodną z misją i wizją firmy oraz
współtworzą bezpieczne i wolne od przemocy i dyskryminacji środowisko pracy.
Wpływ wewnętrzny i zewnętrzny, zakładający, że Grupa KRUK dzieli się wizją, aby wpływać na społeczeństwo i w zgodzie ze standardami organizacji międzynarodowych oraz trendami rynkowymi przyczyniać się do tworzenia inkluzywnego otoczenia biznesowego. W tym celu Spółki z Grupy KRUK podejmują następujące inicjatywy:
kształcenie społeczeństwa w zakresie edukacji finansowej;
działania edukacyjne w formie webinarów, warsztatów, udostępniania artykułów na kanale firmowym na każdym szczeblu organizacji, z uwzględnieniem potrzeb menedżerów i specjalistów, tym samym systematycznie podnosząc wiedzę i monitorowanie wskaźników wskazanych w strategii ESG i różnorodności.

Grupa KRUK jest także sygnatariuszem Europejskiej Karty Różnorodności i wdraża wynikające z niej zasady w zakresie zarządzania różnorodnością i równego traktowania w organizacji. Zgodnie z wprowadzonymi przez Politykę zasadami, każdy pracownik zobowiązany jest do respektowania prawa do prywatności innych pracowników, nieingerowania w sprawy osobiste oraz akceptowania istniejących różnic. Zapisy dokumentu obowiązują w całej Grupie KRUK i są uwzględniane m.in. podczas procesów rekrutacyjnych.

Forum Odpowiedzialnego Biznesu, koordynator Karty Różnorodności w Polsce potwierdził stosownym certyfikatem, że KRUK S.A. znajduje się na liście pracodawców najbardziej zaawansowanych w zakresie zarządzania różnorodnością i inkluzji w Polsce.

Warto także nadmienić, iż w ramach gwarantowanej równości płci i dostępu do stanowisk menadżerskich, w roku 2023 kobiety zarządzały samodzielnie spółkami zależnymi na pięciu z siedmiu rynków europejskich, stanowiąc w sumie 57% zarządzających. Z kolei na szczeblu centrali na 23 stanowiska Head of departament, aż 12 zajmują kobiety, co stanowi 52%.

Na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności w odniesieniu bezpośrednio do członków zarządu i rady nadzorczej. W Spółce trwają prace nad stworzeniem i przyjęciem przedmiotowego dokumentu.

W 2023 roku, w sumie w Zarządzie i Radzie Nadzorczej zasiada 5 kobiet na 12 miejsc, co stanowi ok. 42% składu osobowego tych organów.

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Podobnie, na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. W Zarządzie Spółki zasiadają wyłącznie osoby posiadające odpowiednie doświadczenie, przygotowanie zawodowe, wiedzę oraz kompetencję do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Zdaniem członków Rady Nadzorczej przy powołaniu członków Zarządu stosuje się zasadę różnorodności, rozumianą przede wszystkim jako różnorodność doświadczeń zawodowych, wykształcenia i umiejętności. W ocenie Rady Nadzorczej każdy z Członków Zarządu posiada wiedzę w dziedzinie działalności Spółki oraz inne kluczowe kompetencje w zakresie m.in. finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG i zarządzania ryzykiem.

Zarząd Spółki w 2023 roku składał się z pięciu członków, w tym 1 kobiety i 4 mężczyzn. Tym samym udział kobiet w składzie Zarządu wynosił 20%, a mężczyzn 80%.

Członkowie Zarządu posiadają różnorodne wykształcenie, zapewniające kompetencje i wiedzę specjalistyczną w zakresie nauk prawnych i ekonomicznych, a także kompetencje menedżerskie i techniczne.

Prezes Zarządu, Piotr Krupa, pełniący funkcję CEO, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz ukończył aplikację sądową i radcowską.

Piotr Kowalewski, członek Zarządu pełniący funkcję COO, jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego na kierunku Ekonometria Menedżerska oraz Politechniki Wrocławskiej na kierunku Informatyka i Zarządzanie. Ukończył również podyplomowe studia w Wyższej Szkole Bankowej na kierunku Psychologia w Biznesie.

Urszula Okarma, członkini Zarządu pełniąca w Spółce funkcję CIO, ukończyła kierunek Finanse i Bankowość na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz liczne szkolenia w zakresie zarządzania.

Michał Zasępa, członek Zarządu pełniący funkcję CFO, ukończył Szkołę Główną Handlową na kierunku Zarządzanie i Marketing. Dodatkowo studiował na University of Wisconsin w ramach Stypendium Fundacji Batorego oraz w Stockholm School of Economics.

Adam Łodygowski, członek Zarządu pełniący funkcję CDTO, ukończył Politechnikę Poznańską oraz Uniwersytet w Hanowerze w Niemczech w obszarze metod obliczeniowych w budownictwie, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Na Uniwersytecie Stanowym w Louisianie (USA) uzyskał tytuły doktora nauk technicznych w obszarze metod obliczeniowych i numerycznych w budownictwie oraz magistra matematyki finansowej.

W ocenie członków Rady Nadzorczej, na bazie posiadanego wykształcenia, w rezultacie ukończonych kursów i szkoleń oraz pozyskanego doświadczenia zawodowego, członkowie Zarządu pozyskali specjalistyczną wiedzę w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, finansów, relacji inwestorskich, analiz, zarządzania strategią biznesową, zarządzania ludźmi, zarządzania ryzykiem, nowych technologii i transformacji cyfrowej.

Na dzień 31 grudnia 2023 r., pośród członków Zarządu 60 % jego składu ma ponad 20 letnie doświadczenie zawodowe, 40 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia zawodowego. Z kolei analizując posiadane przez członków zarządu doświadczenie w branży, w jakiej działa Spółka, to 40 % składu Zarządu ma ponad 20 letnie doświadczenie, 40 % spośród członków Zarządu posiada doświadczenie w przedziale 15-20 lat oraz 20% w przedziale 10-15 lat.

Analizując skład Zarządu pod kątem doświadczenia w KRUK S.A., 40 % składu Zarządu posiada ponad 20 letnie doświadczenie w Spółce, 40 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia, a 20 % składu Zarządu posiada mniej niż 5 lat doświadczenia w Spółce.

Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają obywatelstwo polskie.

Na ostatni dzień roku obrotowego 2023, 80% Członków Zarządu jest w wieku pomiędzy 40 a 50 rokiem życia. 20% składu Zarządu stanowią osoby w wieku powyżej 50 lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Spółki spośród osób posiadających odpowiednie doświadczenie, przygotowanie zawodowe, wiedzę oraz kompetencję do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi 7 członków, w tym 4 kobiety i 3 mężczyzn. Tym samym 57% członków Rady to kobiety, a 43% to mężczyźni.

Aktualny skład Rady Nadzorczej w opinii Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. W opinii członków Rady Nadzorczej, posiadane przez jej członków studia wyższe na zagranicznych i polskich uczelniach, studia podyplomowe, liczne szkolenia i kursy oraz uzyskane certyfikaty, a w szczególności posiadane doświadczenie zawodowe, uzupełniają i rozszerzają wiedzę i umiejętności posiadane przez Zarząd Spółki.

Piotr Stępniak jest absolwentem Guelph University, Canada - BA double major: Economics, Management; ESC Rouen, Francja; Purdue University, U.S.A., EMBA oraz Purdue University, U.S.A., M.S.M. Posiada bogate doświadczenie zawodowe: w latach 2001-2004 pełnił funkcję wiceprezesa LUKAS Bank, gdzie był odpowiedzialny za bankowość detaliczną. W latach 2005-2008 Prezes Getin Holding S.A. Obecnie członek Rady Dyrektorów BFF Banking Group i Przewodniczący Rady Nadzorczej BFF Polska S.A. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej i członek Komitetu Audytu VRG S.A. oraz członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w Grupie Kęty S.A. Od 2008 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej KRUK S.A. a od 2013 Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Jest ponadto członkiem Komitetu Audytu Spółki.

Krzysztof Kawalec ukończył Wydział Organizacji i Zarządzania na Politechnice Łódzkiej w Łodzi, gdzie uzyskał tytuł Magistra Inżyniera Zarządzania Przedsiębiorstwem; ukończył Podyplomowe Studium Zarządzania Wartością Firmy w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz ukończył Podyplomowe Studium Rachunkowości Zarządczej i Kontrolingu w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie; absolwent programu MBA w PAM Center Uniwersytet Łódzki, University of Maryland. W latach 1998– 2001 zajmował stanowisko Managera w IFFP Sp. z o.o. (International Fast Food Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie. W latach 2001–2002 pełnił funkcję Kierownika Działu Kontraktacji w Magellan S.A. W latach 2002–2003 pełnił funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w Spółce. Od 2003 roku był Wiceprezesem Zarządu i Dyrektorem Operacyjnym Spółki, od dnia 1 lipca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Magellan S.A. a od 2018 pełni funkcję Prezesa Zarządu BFF Polska S.A., będącej częścią Grupy Bankowej BFF, notowanej na Borsa Italiana Obecnie pełni także funkcję Dyrektora Oddziału BFF Bank SpA w Polsce. Jest również członkiem Rad Nadzorczych w działających na terenie Słowacji i Czech spółkach BFF Slovakia s.r.o. i BFF MedFinance s.r.o. Od 2009 związany jest ze spółką KRUK S.A. i Grupą Kapitałową KRUK będąc członkiem Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej KRUK TFI S.A. Dodatkowo od 2022 roku pełni również funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Katarzyna Beuch jest absolwentką Zarządzania i Informatyki Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, ukończyła studia podyplomowe z zarządzania ryzykiem finansowym oraz aktywami i pasywami w bankach. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Karierę zawodową rozpoczęła w Banku Zachodnim w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami. Ma 10 letnie doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych, w tym banków i ubezpieczycieli (Ernst & Young Audyt; 1996-2006). W latach 2006-2012 zarządzała sprawozdawczością skonsolidowaną i finansami w Getin Holding S.A. awansując do poziomu CFO i zdobywając szerokie doświadczenie w procesach integracji i przekształceń oraz transakcjach przejęć, fuzji i podziału w okresie intensywnego rozwoju Grupy. W latach 2014-2016 była Dyrektorką Departamentu Rachunkowości i Podatków Santander Consumer Banku S.A. a w latach 2016-2018 pełniła funkcję Dyrektor Naczelnej ds. Kontrolingu i Analiz Ekonomicznych w KGHM S.A. Od 2020 roku jest Dyrektorką Finansową w Benefit Systems S.A. Jest autorką publikacji z zakresu stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Pełni funkcję niezależnej członkini rad nadzorczych jako przewodnicząca Komitetu Audytu w Kruk S.A. (od 2013), przewodnicząca Komitetu Audytu w ATM Grupa S.A. (od 2020) oraz członkini Komitetu Audytu WP Holding S.A. (od 2021).

Izabela Felczak-Poturnicka jest absolwentką ekonomii Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. Ukończyła również studia doktoranckie z zakresu zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe z zakresu metod wyceny spółek kapitałowych (SGH). Od 2005 roku jest członkinią Centrum Informacji i Organizacji Badań Finansów Publicznych i Prawa Podatkowego Krajów Europy Środkowej i Wschodniej przy Wydziale Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Autorka oraz współautorka materiałów naukowych z zakresu ekonomii. Posiada ponad 17-letnie doświadczenie zawodowe związane m.in. z nadzorem korporacyjnym nad spółkami kapitałowymi oraz transakcjami na rynku kapitałowym. Obecnie pełni funkcję Dyrektor Zarządzającej ds. Korporacyjnych w Grupie PZU, wcześniej Dyrektor Departamentu Nadzoru Właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Od stycznia 2017 roku pełniła funkcję radcy ministra koordynującego prace Zespołu Polityki Właścicielskiej w Ministerstwie Energii. W latach 2018- 2019 Zastępca Dyrektora w KPRM. W latach 2005-2016 pracowała w Ministerstwie Skarbu Państwa. Posiada 15 letnie doświadczenie w pracach organów nadzoru spółek kapitałowych. Jest Przewodniczącą Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oraz członkinią Rady Nadzorczej PZU Zdrowie S.A. Zasiadała w radach nadzorczych spółek: PKN ORLEN S.A. oraz Enea S.A (pełniąc punkcję przewodniczącej RN), a także Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., ZEW Niedzica S.A., MERAZET S.A., Z.Ch. ZACHEM S.A. oraz MERITUM BANK ICB S.A. Od 2022 roku pełni funkcję Członkini Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Ewa Radkowska – Świętoń jest absolwentką kierunku Bankowość i Finanse w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst) oraz FRM (Financial Risk Manager). W przeszłości była Prezeską Zarządu Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Wiceprezeską, a następnie Prezeską Zarządu notowanej na GPW spółki Skarbiec Holding S.A. W latach 2008 – 2017 pełniła funkcję Członkini Zarządu, a następnie Wiceprezeski Nationale Nederlanden Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A., gdzie odpowiadała za inwestycje oraz ład korporacyjny największego polskiego otwartego funduszu emerytalnego. Pracowała także jako zarządzająca funduszami w Aviva Investors Polska S.A., a także ING TFI S.A. (obecnie NN Investment Partners), a także jako analityczka akcji w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego S.A. Jest niezależną członkinią Rady Nadzorczej i przewodniczącą Komitetu Audytu w Ipopema Securities S.A., pełni także funkcję członkini Komitetu Nadzorczego Wskaźników Referencyjnych Rynku Kapitałowego przy GPW Benchmark S.A oraz członkini Komitetu Ryzyka KDPW_CCP S.A. Jest także prezeską Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych oraz ekspertką Instytutu Zrównoważonego Rozwoju i Środowiska na Uczelni Łazarskiego. Od 2019 roku jest niezależną członkinią Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz pełni funkcję Przewodniczącej Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w spółce KRUK S.A.

Beata Stelmach jest absolwentką Wydziału Finansów i Statystyki SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie, uzyskała również tytuły MBA na Calgary University oraz MBA w INSEAD. Przez wiele lat związana z rynkiem kapitałowym i finansowym – od początku transformacji gospodarczej pracowała w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd; jako konsultantka Banku Światowego doradzała przy tworzeniu rynków kapitałowych w innych krajach. Pełniła funkcje w zarządach w podmiotach rynku kapitałowego, w tym Intrum Justitia TFI S.A., MCI Capital TFI S.A., stała na czele Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (obecnie w roli Przewodniczącej Rady Nadzorczej). Zasiadała (lub zasiada) w radach nadzorczych m.in. w Banku BPH S.A., HSBC Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A., Stalexport Autostrady S.A. Posiada również doświadczenie menadżerskie w innych branżach: w latach 2001 – 2005 zasiadała we władzach Prokom Software S.A.; od roku 2013 przez pięć lat pełniła funkcję CEO i Dyrektor Generalnej dla Polski i krajów Bałtyckich w firmie General Electric. W okresie 2018 – 2020 objęła stanowisko SVP w Leonardo Helicopters i Prezesa PZL Świdnik S.A. W latach 2011 – 2013 pełniła funkcję Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Spraw Zagranicznych odpowiadając za globalną politykę gospodarczą oraz dyplomację publiczną i kulturalną. Ukończyła szereg specjalistycznych szkoleń, m.in. z obszaru instrumentów finansowych w New York Institute of Finance, a także z zakresu sztucznej inteligencji w Oxford University. Odznaczona Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski za wybitne zasługi w służbie zagranicznej oraz za osiągnięcia w podejmowanej z pożytkiem dla kraju pracy zawodowej i działalności dyplomatycznej. Angażuje się w szereg inicjatyw o charakterze społecznym, w tym edukację ekonomiczną najmłodszych; od lat wspiera działania na rzecz zwiększenia aktywności i roli kobiet w życiu gospodarczym i społecznym. Od 2022 roku pełni również funkcję Członkini Rady Nadzorczej KRUK S.A.

Piotr Szczepiórkowski jest absolwentem Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej. Ekspert w zakresie systemów emerytalnych, zarządzania aktywami i rynków kapitałowych. W trakcie kariery zawodowej zrealizował program kształcenia prowadzący do uzyskania kwalifikacji ACCA zdając wszystkie 14 egzaminów, ukończył kursy Executive Management Development organizowane przez Ashridge Management School, CEDEP (Fontainebleau), Columbia University i Wharton School of Business. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego (nr 136), jest członkiem rzeczywistym Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy, członkiem CFA Society Poland (CFA Charterholder). Pracował w Ministerstwie Finansów (Departament Instytucji Finansowych) i Banku

Gospodarstwa Krajowego (Departament Gospodarki Pieniężnej). Przez wiele lat związany zawodowo z grupą Commercial Union Polska (Aviva Polska), najpierw w Departamencie Finansowym Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie na stanowisku księgowego, Wicedyrektora Finansowego, Wicedyrektora odpowiedzialnego za Inwestycje, a następnie w Commercial Union PTE jako Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Inwestycyjny. Od 2001 Prezes Zarządu PTE. W latach 2008-2015 Wiceprezes Zarządu Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie. Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych następujących spółek notowanych na GPW: FM Forte S.A., Decora S.A., ZEW Kogeneracja S.A., Octava S.A., oraz członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu w Ipopema TFI S.A. W Radzie Nadzorczej KRUK S.A. od 2019 roku, gdzie pełni obecnie funkcję niezależnego członka Komitetu Audytu oraz członka Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

Analizując powyższe dane pod kątem doświadczenia zawodowego można wskazać, iż 86 % obecnych Członków Rady Nadzorczej posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe, zaś 14 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia zawodowego. Z kolei 43% członków Rady Nadzorczej posiada od 0 do 5 lat doświadczenia w branży, w jakiej działa Spółka. Kolejne 14 % członków organu deklaruje od 15-20 lat doświadczenia w branży, a 43% posiada ponad 20-letnie doświadczenie. Analizując natomiast kryterium doświadczenia zdobytego w Spółce, to 57 % członków Rady Nadzorczej posiada od 0 do 5 lat doświadczenia w Spółce, 14 % posiada od 6 do 10 lat doświadczenia, a 29 % członków Rady kwalifikuje się w przedziale 11 - 15 lat doświadczenia w Spółce.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają obywatelstwo polskie.

W opinii Członków Rady jej obecny skład zapewnia różnorodność pod względem wieku jej członków, gdyż 29% Członków Rady Nadzorczej jest w wieku od 40 do 50 lat, kolejne 57% znajduje się w przedziale wieku 50 do 60 lat, a 14% - w wieku powyżej 60 lat.

5) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Celem zapewnienia prawidłowego działania Rady Nadzorczej i rzeczywistego wykonywania jej kompetencji oraz efektywnego prowadzenia nadzoru, Zarząd Spółki zapewniał Radzie Nadzorczej bieżący dostęp do rzetelnych oraz kompletnych informacji o Spółce. Przedstawione informacje pozwoliły Radzie Nadzorczej na obiektywną i pełną ocenę sytuacji Spółki oraz na stworzenie kompletnej i rzetelnej bazy informacyjnej służącej efektywniejszej kooperacji obu organów.

Działając w oparciu o art. 380¹ KSH oraz § 9 ust. 11 Statutu Spółki, Zarząd w sposób należyty zapewniał informacje, w szczególności o:

1) podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji Spółki oraz spółek z Grupy KRUK, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki i Grupy KRUK, ewentualnych odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków oraz przyczynach tych odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpłynąć na sytuację Spółki.

Zarząd udzielał wyczerpujących informacji w wyżej wskazanych zakresach na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w ramach materiałów przesyłanych członkom Rady i będących przedmiotem obrad, a także każdorazowo na żądanie Rady lub w przypadku zaistnienia uzasadniających to okoliczności. Mając powyższe na względzie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH.

6) Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

Celem zabezpieczenia prawidłowości realizowania obowiązków jakie spoczywają na Radzie Nadzorczej oraz dostępu do danych, Zarząd Spółki w sposób efektywny i adekwatny umożliwił Radzie Nadzorczej dostęp do wszelkich informacji związanych z sytuacją Spółki, w szczególności Rada Nadzorcza mogła swobodnie badać dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać sporządzenia oraz przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności i majątku. Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz dodatkowo na żądanie Rady lub doraźnie, udzielał wyczerpujących informacji w obszarach stanowiących szczególne zainteresowanie Rady Nadzorczej, w szczególności zapewniał regularny dostęp do informacji oraz danych na temat sytuacji Spółki, informacji o istotnych zdarzeniach jak również o planowanych działaniach i kierunkach rozwoju. Zarząd Spółki w sposób efektywny współdziałał z Radą Nadzorczą gwarantując płynny przepływ informacji między organami oraz przeciwdziałając powstaniu asymetrii w tym obszarze. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

III. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2023 R.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2023 R.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

1) Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Krzysztof Kawalec Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3) Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej 4) Izabela Felczak-Poturnicka Członek Rady Nadzorczej
5) Ewa Radkowska- Świętoń Członek Rady Nadzorczej
6) Beata Stelmach Członek Rady Nadzorczej
7) Piotr Szczepiórkowski Członek Rady Nadzorczej

Powyższy skład pozostaje aktualny także na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, a także na stronie internetowej KRUK S.A. w zakładce Relacje Inwestorskie.

Członkowie Rady Nadzorczej przynajmniej raz w roku przedkładają Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności określonych ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.)(dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), a także o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie z oświadczeniami wypełnionymi i przedłożonymi przez członków Rady, kryterium niezależności określone w ww. dokumentach spełniali następujący członkowie Rady:

− Katarzyna Beuch
− Piotr Szczepiórkowski
− Ewa Radkowska- Świętoń
− Beata Stelmach
− Izabela Felczak-Poturnicka

Natomiast Piotr Stępniak i Krzysztof Kawalec złożyli oświadczenia o niespełnianiu kryterium niezależnościz uwagi na pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej KRUK S.A. dłużej niż 12 lat. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zdeklarowali brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Przedłożone przez członków Rady Nadzorczej oświadczenia podlegają corocznej weryfikacji.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło 7 członków, w tym 4 kobiety i 3 mężczyzn. Tym samym 57% członków Rady to kobiety, a 43% to mężczyźni.

Informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności zostały szczegółowo zaprezentowane w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2023 R.

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała w ramach swoich kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki i w Regulaminie Rady Nadzorczej. W roku 2023 Rada Nadzorcza obradowała pięciokrotnie na posiedzeniach, które odbyły się odpowiednio w marcu, w kwietniu, we wrześniu, w listopadzie oraz w grudniu. Wszystkie posiedzenia odbyły się w siedzibie Spółki iz wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej obradowali ponadto, w miarę zaistniałych potrzeb, w formie telekonferencji, omawiając w tym trybie zarówno sprawy bieżące, jak i planowe.

W roku obrotowym 2023 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej angażowali się w prace Rady poświęcając odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków i uczestnicząc w posiedzeniach oraz dodatkowych telekonferencjach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

Indywidualny udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2023 r. obrazuje tabela poniżej .

Tabela. 1 Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2023 r.

Piotr	Krzysztof	Katarzyna	Izabela Felczak	Ewa Radkowska	Beata	Piotr
Stępniak	Kawalec	Beuch	Poturnicka	Świętoń	Stelmach	Szczepiórkowski
5/5	5/5	5/5	5/5	5/5	4/5	4/5

W roku 2023 Rada Nadzorcza omawiała m.in. następujące kwestie:

1. wyniki ekonomiczno-finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy;
1. zmiany w planie finansowym na rok 2023 oraz plan finansowy na rok 2024;
1. działalność Spółki w poprzednim i bieżącym roku obrotowym;
1. przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 2 3 ust.3 KSH;
1. przyjęcie Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2022 rok;
1. wybór audytora do sporządzenia oceny przez biegłego rewidenta Sprawozdania o wynagrodzeniach;
1. ocenę sprawozdań finansowych KRUK S.A. oraz Grupy KRUK oraz sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2022 rok;
1. opiniowanie uchwał, jakie mają być podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki;
1. przegląd wynagrodzeń członków Zarządu KRUK S.A. oraz zasad przyznawania samochodów funkcyjnych członkom Zarządu;
1. przydział warrantów dla członków Zarządu w ramach funkcjonującego w Grupie programu motywacyjnego;
1. ocenę Sprawozdania z przeprowadzenia oceny rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi;
1. zmianę Regulaminu Zarządu KRUK S.A.;
1. zmiany w prawie i ich możliwy wpływ na działalność Spółki i spółek zależnych;
1. plany rozwoju Grupy poprzez wejście na nowe rynki;
1. zatwierdzenie apetytu na ryzyko i negatywnego scenariusza, zgodnie z Polityką zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie KRUK;
1. zapoznanie się z aktualizacją identyfikacji i oceny ryzyka AML;
1. transformację cyfrową;
1. działalność obszaru IT w Spółce i Grupie Kapitałowej;
1. założenia strategii ESG 1.0. w Grupie Kapitałowej;
1. realizowanie innych bieżących zadań przypisanych Radzie przez Statut Spółki.

W roku 2023 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 27 uchwał, w tym:

− 15 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
− 12 uchwał zostało podjętych w trybie pisemnym.

W ramach nadzoru prowadzonego nad bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej, z uwzględnieniem wpływu digitalizacji i transformacji cyfrowej na wyniki Spółki i Grupy oraz informacje rynkowe, uwzględniające wpływ sytuacji geopolitycznej na procesy operacyjne oraz osiągnięte wyniki finansowe. Rada Nadzorcza wykonuje stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

− analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu;
− uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej;
− bieżącą współpracę z Head of Internal Audit;
− działania Komitetu Audytu;
− działania opisane w części dot. oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych;
− analizę wyników przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych przeprowadzanych przez biegłego rewidenta;
− monitorowanie czynności rewizji finansowej i współpracy z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w Radzie funkcjonują następujące Komitety:

− Komitet Audytu,

− Komitet Wynagrodzeń i Nominacji,
− Komitet Finansów i Budżetu.

Tabela 2. Rada Nadzorcza i jej komitety na dzień 31.12.2023 r.

lmię i Nazwisko	Stanowisko w RN	kryteria niezależności zgodnie z Ust. o biegłych rewidentach	doświadczenie w dziedzinie finansów i rachunkowośc i spółek giełdowych	wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowo ści lub badania sprawozdań finansowych	wied za umiejęt ności z zakresu branży	Komitet Audytu	Komitet Wynagrodzeń i Nominacji	Komitet Finansow I Budžetu
Piotr Stepniak	Przewodniczący	nie spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	Członek	×	×
Krzysztof Kawalec	Wiceprzewodni czący	nie spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	×	Członek	Członek
Katarzyna Beuch	Członek	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	Przewodnicząca	×	×
Izabela Felczak- Poturnicka	Członek	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	×	×	×
Ewa Radkowska- Swiętoń	Członek	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	Członek	Przewodnicząca	Członek
Beata Stelmach	Członek	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	×	×	Przewodnicząca
Piotr Szczepiórkowski	Członek	spełnia	spełnia	spełnia	spełnia	Członek	Członek	×

Szczegółowo skład ww. Komitetów oraz ich działalność w 2023 r. zostały omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki. W opinii Rady współpraca z Zarządem Spółki przebiegała sprawnie i miała satysfakcjonujący charakter. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach w pełnym składzie. Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej wyniosła w 2023 roku ponad 94%.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej KRUK. Spełniając wymogi stawiane spółkom przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także przez Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wszyscy z siedmiu członków Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz większość członków posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Aktualny skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności oraz płci. Dzięki szerokiemu spektrum wiedzy i umiejętności reprezentowanych przez jej członków, Rada Nadzorcza jest w stanie zapewnić obiektywizm spojrzenia i oceny sytuacji Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być członkami niezależnymi w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Katarzyna Beuch- Przewodnicząca Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej;
Ewa Radkowska- Świętoń- Członkini Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej;
Piotr Stępniak- Członek Komitetu, zależny członek Rady Nadzorczej;
Piotr Szczepiórkowski- Członek Komitetu, niezależny członek Rady Nadzorczej.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie

Troje spośród czterech aktualnych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KRUK S.A., tj. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Katarzyna Beuch oraz Członkowie Komitetu, Ewa Radkowska-Świętoń i Piotr Szczepiórkowski, spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Życiorysy zawodowe członków Komitetu Audytu, ze szczególnym uwzględnieniem posiadanych przez nich umiejętności i doświadczeń zawodowych, zostały przedstawione w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej oraz na stronie internetowej KRUK S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce/rada-nadzorcza).

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2023 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

− omówieniem wyników badania raportu rocznego za 2022 rok ,
− omówieniem sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu za 2022 r.
− wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
− analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, wraz z podsumowaniem ustaleń audytów wewnętrznych z 2022,
− omówieniem stopnia realizacji rekomendacji audytu wewnętrznego, ustaleniem planu audytów na 2023 rok oraz realizacją tego planu wraz z wynikami przeprowadzonych postępowań,
− planem audytu wewnętrznego na 2024 rok,
− zaplanowaniem niezależnej weryfikacji funkcji audytu wewnętrznego i rozpoczęciem postępowania ofertowego na przeprowadzenie badania w tym zakresie,
− analizą Sprawozdania z oceny skuteczności funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem, compliance, kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w 2022 r.,
− omówieniem działania obszaru compliance w Grupie KRUK, efektywnością i skutecznością funkcji compliance,
− zarządzaniem incydentami i ochroną sygnalistów,
− zarządzaniem ryzykiem w Spółce i Grupie,
− omówieniem aktualizacji wyceny portfeli wraz z metodologią tej wyceny,
− analizą wyników audytu Chmury obliczeniowej oraz ceber-bezpieczeństwem,
− preautoryzacją usług nieaudytowych na rok 2023 oraz akceptacją raportu z wykonania usług nieaudytowych za rok 2022,
− omówieniem prowadzonych w Grupie kontroli regulatorów, kontroli podatkowych oraz istotnych postępowań sądowych,
− analizą i omówieniem kwestii podatkowych, w tym zmianami w przepisach podatkowych,
− analizą tematu szacunku rezerwy na podatek odroczony,
− raportowaniem zgodnie z Taksonomią działalności zrównoważonej
− przeglądem zmian w regulacjach prawnych,
− okresową oceną transakcji z podmiotami powiązanymi.

Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, które odbyły się w formie stacjonarnej w siedzibie Spółki. W 2023 odbyły się cztery spotkania Komitetu. We wszystkich czterech posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu. Frekwencja podczas posiedzeń Komitetu wynosiła 100%. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji oraz na dodatkowych spotkaniach organizowanych celem szczegółowego omówienia danego zagadnienia.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

Ewa Radkowska Świętoń Przewodnicząca Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej;
Krzysztof Kawalec Członek Komitetu, zależny członek Rady Nadzorczej;
Piotr Szczepiórkowski- Członek Komitetu, niezależny członek Rady Nadzorczej.

Powyższy skład osobowy Komitetu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Dwóch z trzech członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, tj. Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, Ewa Radkowska-Świętoń oraz członek Komitetu, Piotr Szczepiórkowski, spełnia kryteria niezależności.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
2) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych;
3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu;
4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także
5) przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W roku 2023 Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji zajmowali się w szczególności następującymi kwestiami:

− przygotowaniem Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2022. W tym celu członkowie Komitetu współpracowali ze Spółką, Komitetem Audytu, doradcą prawnym oraz z audytorem oceniającym Sprawozdanie. Następnie swoje stanowisko przedstawili całemu składowi Rady Nadzorczej;
− przeglądem wynagrodzeń członków Zarządu Spółki;
− opiniowaniem zmian do dokumentu "Świadczenia pieniężne i niepieniężne Członków Zarządu Spółki KRUK S.A. oraz zasady przyznawania samochodów funkcyjnych dla Członków Zarządu KRUK S.A." oraz warunkami pozyskania nowych samochodów funkcyjnych dla członków Zarządu wraz z opiniowaniem wniosku Zarządu w tym zakresie;
− opiniowaniem projektu uchwały Rady Nadzorczej w sprawie spełnienia warunków do przydziału warrantów subskrypcyjnych oraz przydziału warrantów członkom Zarządu w ramach II Transzy Programu Opcji Managerskich 2021-2024.;
− wyborem audytora do oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK SA za 2023 rok ;
− strategią HR dla Grupy KRUK, w szczególności tematem wynagrodzeń Zarządu oraz pracowników. W ramach prac członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji ustalili plan prac nad wydaniem rekomendacji co do weryfikacji wynagrodzeń Zarządu;

− planowaniem sukcesji w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem sukcesji dla członków Zarządu.

Członkowie Komitetu obradowali w formie posiedzeń organizowanych przy pomocy środków porozumiewania się na odległość, a także w trybie telekonferencji organizowanych dla omówienia danego zagadnienia. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w spotkaniach i telekonferencjach.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

Beata Stelmach Przewodnicząca Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej;
Krzysztof Kawalec Członek Komitetu, zależny członek Rady Nadzorczej;
Ewa Radkowska Świętoń Członkini Komitetu, niezależna członkini Rady Nadzorczej.

Powyższy skład Komitetu pozostaje aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

1) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
2) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
3) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2023 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. Członkowie Komitetu Finansów i Budżetu w ramach swoich kompetencji, na comiesięcznych spotkaniach wynikowych z Zarządem Spółki zapoznawali się bieżącymi osiągnięciami Spółki i Grupy, na bieżąco monitorując wyniki finansowe. Ponadto dokonywali przeglądu biznesplanu oraz opiniowali propozycje zmian w planie finansowym Grupy na 2023 rok oraz opiniowali projekt budżetu Spółki i Grupy na rok 2024. Członkowie Komitetu obradowali w ramach spotkań Komitetu, organizowanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w spotkaniach i telekonferencjach.

IV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

Rada Nadzorcza w 2023 roku nie skorzystała z uprawnienia do zawarcia umów celem zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego przez Radę doradcę.

V. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Mając na uwadze powyższe Sprawozdanie, Rada Nadzorcza w dniu 27 marca 2024 r. podjęła następujące uchwały:

1) Uchwałę nr 2/2024 w sprawie: złożenia oświadczeń stwierdzających, iż dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz że komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;
2) Uchwałę nr 3/2024 w sprawie: oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.;
3) Uchwałę nr 4/2024 w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.;
4) Uchwałę nr 5/2024 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2023 rok;
5) Uchwałę nr 6/2024 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2023 rok oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
6) Uchwałę nr 7/2024 w sprawie: oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2023 r.;
7) Uchwałę nr 8/2024 w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2023 r.;
8) Uchwały o nr 10/2024 14/2024 w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu KRUK S.A.
9) Uchwałę nr 20/2024 w sprawie przyjęcia Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2023 rok.

Mając na uwadze powyższe oraz zgodnie z wnioskiem Zarządu KRUK S.A., Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

1) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,
2) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.,
3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2023 rok ,
4) rozpatrzenie i zatwierdzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2023 r.,
5) wydanie opinii w przedmiocie Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2023 rok
6) udzielenie Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023,

7) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie:

Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………….
Krzysztof Kawalec	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………………….
Katarzyna Beuch	Członkini Rady Nadzorczej	………………………………………….
Izabela Felczak-Poturnicka	Członkini Rady Nadzorczej	……………………………………
Ewa Radkowska- Świętoń	Członkini Rady Nadzorczej	………………………………………
Beata Stelmach	Członkini Rady Nadzorczej	………………………………………….
Piotr Szczepiórkowski	Członek Rady Nadzorczej	………………………………………

AI assistant

Kruk S.A. Annual Report 2023

5678_rns_2024-04-10_3c2ee2ed-b22b-4e93-8620-258498e227a9.pdf

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2023

I. SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i spółki KRUK S.A. za 2023 rok

4) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2023 r.

II. SPRAWOZDANIE Z OCENY:

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

3) Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

5) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

6) Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

III. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2023 R.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2023 R.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2023 R.

Tabela. 1 Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2023 r.

Tabela 2. Rada Nadzorcza i jej komitety na dzień 31.12.2023 r.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

IV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

V. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

AI assistant

Kruk S.A. — Annual Report 2023

5678_rns_2024-04-10_3c2ee2ed-b22b-4e93-8620-258498e227a9.pdf

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2023

I. SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i spółki KRUK S.A. za 2023 rok

4) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2023 r.

II. SPRAWOZDANIE Z OCENY:

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

3) Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

5) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 KSH

6) Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

III. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2023 R.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2023 R.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2023 R.

Tabela. 1 Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2023 r.

Tabela 2. Rada Nadzorcza i jej komitety na dzień 31.12.2023 r.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

IV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH

V. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

More from Kruk S.A.

Kruk S.A. Annual Report 2023

5) Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

IV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH