Kruk S.A. — Annual Report 2021

Mar 20, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2021

Załącznik do Uchwały nr 3/2022 Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 15 marca 2022 r.

• I. Sprawozdanie z oceny:
  • 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.;
  • 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.;
  • 3) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok;
  • 4) wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za 2021 r.;
• II. Sprawozdanie z oceny:
  • 1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
  • 4) stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
• III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2021 r.
• IV. Podjęte uchwały oraz wnioski do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A.

I. SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Mając na uwadze wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy następujących dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021r.,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.,
• 3) sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok,
• 4) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.,
• 5) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 2/2020 do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK za lata obrotowe 2020-2021 wybrała firmę KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3546.

Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi Spółkę przepisami prawa.

Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

w tysigcach złotych
Działalność kontynuowana	Nota	01.01.2021-	01.01.2020-
		31.12.2021	31.12.2020
Przychody odsetkowe z pakietów wierzytelności wycenianych według
zamortyzowanego kosztu	5	17 273	17 887
Inne przychody/(koszty) z nabytych portfeli wierzytelności	5	(467)	1 471
Przychody ze świadczenia innych usług	5	147 059	112 126
Pozostałe przychody operacyjne	5	2 127	16 613
Wynik na oczekiwanych stratach kredytowych	5	16 630	10 820
Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na
oczekiwanych stratach kredytowych oraz inne przychody/koszty		182 621	158 917
z nabytych portfeli wierzytelności
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	8	(166 225)	(137 812)
Amortyzacja	12, 13	(16 907)	(17 995)
Usługi obce	б	(40 875)	(33 946)
Inne koszty operacyjne	7	(27 470)	(22 818)
		(251 477)	(212 571)
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej		(68 856)	(53 655)
Przychody finansowe	9	19 746	20 534
Koszty finansowe	9	(57 739)	(99753)
w tym koszt odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu		(814)	(865)
Koszty finansowe netto		(37 992)	(79 219)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	14	864 412	325 386
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		757 564	192 513
Podatek dochodowy	10	(62 806)	(111 158)
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy		694 758	81 356
Zysk/(Strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	21	36,63	4,29
Rozwodniony (zł)	21	35,80	4,22

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysigcach złotych	Nota	31.12.2021	31.12.2020
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	53 698	6 595
Instrumenty zabezpieczające	23	13 803
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	18	27 331	20 594
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	18	2 870	2 640
Pozostałe należności	18	7 255	7 869
Zapasy	17	18 970	28 755
Inwestycje	15	419 983	320 520
Inwestycje w jednostkach zależnych wyceniane metodą praw własności	14	3 814 418	3 315 459
Rzeczowe aktywa trwałe	12	39 882	37521
Wartości niematerialne	13	9 502	12 841
Pozostałe aktywa		6 367	5 956
Aktywa ogółem		4 414 079	3 758 750
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	29 170	51 863
Instrumenty pochodne	24		11 236
Instrumenty zabezpieczające	23		18 386
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	25	24 153	21 464
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		14 995	4 358
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych dłużnych papierów wartościowych i leasingów	22	1 565 210	1 462 143
Rezerwy	26	12 657	11 280
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	167 077	134 249
Zobowiązania ogółem		1 813 262	1 714 979
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	20	19 013	19011
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		333 264	310 430
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających	23	17 885	(14 783)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		75 708	81 360
Pozostałe kapitały rezerwowe		122 202	103 626
Zyski zatrzymane		2 032 745	1 544 127
Kapitał własny ogółem		2 600 817	2 043 771
Kapitał własny i zobowiązania		4 414 079	3 758 750

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		31.12.2021	31.12.2020
	Nota
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		694 758	81 356
Zysk/ (strata) netto za okres Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych		12 205	12 609
Amortyzacja wartości niematerialnych		4 702	5 386
Przychody/koszty finansowe netto	9	36090	78 661
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych
metodą praw własności	24	(864 412)	(325 386)
Rozliczenie opłat leasingowych zakończonych umów			(1 300)
(Zysk)/strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów		(46)	(813)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane
w Instrumentach kapitałowych		18 576	(1 156)
Podatek dochodowy	10 25	62 806 1 542	111 158
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności Zmiana stanu zapasow	17	9 785	3 620 1 239
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych	28	7 382	54 372
Zmiana stanu pozostałych aktywów		(411)	(1 273)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług	27
oraz pozostałych z wyłączeniem zobowiązań finansowych		10 121	(15 193)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń	25
pracowniczych		2 689	769
Zmiana stanu rezerw	28	1377	3 826
Podatek zapłacony		(19 321)	(13 478)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej		(22 158)	(5 304)
Odsetki otrzymane	ਹੈ	ட்	ਤੇ ਦ
Udzielone pozyczki	25	(145 596)	(42 700)
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych		1 a8a	3 133
Dywidendy otrzymane	24	38 917	18 651
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		471 068	482 863
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych		(7 083)	(7 037)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	24	(196 175)	(27 028)
Spłata udzielonych pozyczek	25	46 270	85 779
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej		209 395	513 698
Wpływy z dłużnych papierów wartosciowych	22	535 000	24 550
Wpływy netto z emisji akcji		22 836	3 277
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	22	994 234	578 994
Nabycie akcji własnych	20		(94 850)
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	22	(865 171)	(865 074)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego	22	(7 888)	(8 371)
(część kapitałowa)
Dywidendy wyplacone		(206 140)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	22	(540 000)	(88 360)
Odsetki zapłacone Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		(73 304)	(65 775)
Przepływy pieniężne netto, ogólem		(140 134) 47 103	(515610) (7 216)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		લ ટેવટ	13 812
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		23 698	6 295
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania *		38 931
w tym zmiana stanu środków pieniężnych tytułu różnic kursowych		(1 139)	(11541)

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

Według Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

	Nota	01.01.2021 -	01.01.2020 -
		31.12.2021	31.12.2020
Działalność kontynuowana
Przychody odsetkowe z pakietow wierzytelności i udzielonych	5	1081638	1 083 412
pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu
Przychody odsetkowe z udzielonych pożyczek wycenianych według wartości godziwej	5	40 243	6 831
Przychody ze sprzedaży wierzytelności i pożyczek	5	ਰੇ ਦੇਣੇਤ	4 130
lnne przychody/(koszty) z nabytych portfeli wierzytelności	5	(26 094)	(27 114)
Przychody ze świadczenia innych usług	5	70 783	66 421
Pozostałe przychody operacyjne	5	4 766	19 792
Zmiana wartości inwestycji wycenianych według wartości godziwej	5	(11 569)	(1 803)
Wynik na oczekiwanych stratach kredytowych	5	573 364	6 143
Przychody z działalności operacyjnej uwzględniające wynik na oczekiwanych stratach kredytowych, wycenie do wartości godziwej oraz inne przychody/koszty z nabytych portfeli wierzytelności		1 742 683	1 157 812
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	8	(396 488)	(341 862)
Amortyzacja	12,13	(48 355)	(46 543)
Usługi obce	б	(150 051)	(134 928)
Inne koszty operacyjne	7	(288 173)	(302 214)
		(883 067)	(825 547)
Zysk na działalności operacyjnej		859 616	332 265
Przychody finansowe	9	11 479	89
Koszty finansowe	9	(a) 139)	(127 913)
w tym koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu		(2 240)	(2 546)
Koszty finansowe netto		(85 660)	(127 824)
Zysk przed opodatkowaniem		773 956	204 441
Podatek dochodowy	10	(79 053)	(123 443)
Zysk netto za okres sprawozdawczy		694 903	80 998

Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Zysk netto za okres sprawozdawczy		694 758	81 356 (358) 80 998
		145
		694 903
Zysk przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	22	36,63	4,29
Rozwodniony (zł)	22	35,80	4,22

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	31.12.2021	31.12.2020
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	199 164	145 552
Instrumenty zabezpieczające	25	13 803
Należności z tytułu dostaw i usług	18	22 873	16 804
Pozostałe należności	18	35 079	28 357
Zapasy	16	20 295	32 069
Inwestycje	15	5 416 512	4 208 724
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	37 560	31 180
Rzeczowe aktywa trwałe	12	80 249	91 864
Wartosc firmy	14	23 840	23 916
Inne wartosci niematerialne	13	43 474	50 729
Pozostałe aktywa	20	16 551	13 836
Aktywa ogółem		5 909 400	4 643 031
Kapitały i zobowiązania
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	162 986	112 227
Instrumenty pochodne	24		11 236
Instrumenty zabezpieczające	25		18 386
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	26	48 661	42 860
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		18 369	5 223
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, dłużnych papierów wartosciowych oraz leasingu	23	2 869 020	2 222 176
Rezerwy	28	43 060	53 124
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	167 077	134 339
Zobowiązania ogółem		3 309 173	2 599 571
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	21	19 013	19011
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		333 264	310 430
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających
		17 885	(14 783)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		75 708	81 360
Pozostałe kapitały rezerwowe		122 202	103 626
Żyski zatrzymane		2 032 745	1 544 127
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		2 600 817	2 043 771

Udziały niekontrolujące	(590)	(311)
Kapitał własny ogółem	2 600 227	2 043 460
Kapitały i zobowiązania ogółem	5 909 400	4 643 031

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysigcach złotych	Nota	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres		694 903	80 998
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywow trwałych	12	31 048	32 127
Amortyzacja wartosci niematerialnych	13	17 307	14 416
Odpisy aktualizujące wartość firmy			25 051
Koszty finansowe netto		85 660	127 824
(Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(455)	(597)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach	31
kapitałowych		18 576	(1 156)
Podatek dochodowy	10	79 053	123 443
Zmiana stanu udzielonych pożyczek	15	(91 692)	(10 027)
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności	15	(1 126 268)	326 614
Zmiana stanu zapasów	16	11 774	2 623
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	18	(12 791)	4 790
Zmiana stanu pozostałych aktywów	20	(2 715)	(10816)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	27	50 971	17 749
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	26	5 801	3 517
Zmiana stanu rezerw	28	(10 064)	28 946
Udział w zyskach mniejszości		(145)	358
Podatek zapłacony		(39 760)	(22 344)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(288 797)	743 516
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	9	45	89
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych		2 411	5 980
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	12,13	(16 068)	(16 974)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(13 612)	(10 905)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	21	22 836	3 238
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	23	535 000	24 550
Zaciągnięcie kredytów	23	1 894 837	824 927
Wydatki na spłatę kredytow	23	(1 228 490)	(1 280 865)
Płatności zobowiązan z tytułu umów leasingu finansowego	23	(25 718)	(26 552)
Wypłata dywidendy	22	(206 583)	(667)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	23	(540 000)	(88 360)
Nabycie akcji własnych			(94 850)
Odsetki zapłacone		(95 861)	(98 754)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		356 021	(737 333)

Przepływy pienieżne netto, ogółem Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		53 612 145 552	(4 722) 150 274
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	19	199 164	145 552
w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		(2 767)	(12 899)
- środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania*		38 931

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

Według Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Sprawozdanie jest zgodne z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

3) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i spółki KRUK S.A. za 2021 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i spółki KRUK S.A. za 2021 rok stwierdza, iż dokument ten zawiera wszystkie elementy wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym oraz w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w roku 2021 w Spółce KRUK S.A. oraz Grupie Kapitałowej KRUK zdarzenia gospodarcze wpływające na jej działalność, przedstawia istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zamierzenia rozwojowe Grupy Kapitałowej na najbliższe lata.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i spółki KRUK S.A. za 2021 rok.

4) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2021 r.

Zarząd Spółki wnosi do Walnego Zgromadzenia, aby zysk netto za 2021 rok w wysokości 694 758 tys. PLN przeznaczyć w części na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 13,00 zł na jedną akcję, a w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu kierowany do Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku netto Spółki za 2021 r.

II. SPRAWOZDANIE Z OCENY:

• 1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
• 4) stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
• 1) Ocena sytuacji Spółki w 2021 r. w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2021, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W 2021 Spółka KRUK osiągnęła przychody w łącznej wysokości 183 mln PLN, czyli o 15% wyższe niż w 2020. Przychody z tytułu świadczonych usług odzyskiwania wierzytelności wzrosły o 24% i wyniosły 109 mln PLN, przychody z tytułu wierzytelności nabytych wzrosły o 11% i wyniosły 33 mln PLN, natomiast przychody z pozostałych produktów wzrosły o 56% do 38 mln zł.

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą Grupy KRUK i zarówno jej wyniki finansowe, jak i operacyjne, powinno oceniać się poprzez wyniki całej Grupy KRUK. W minionym roku obrotowym spłaty z portfeli nabytych przez Grupę KRUK wyniosły 2 216 mln zł, inwestycje w zakup pakietów wierzytelności wyniosły 1 738 mln zł, łączne przychody wynosiły 1 743 mln zł, a zysk netto Grupy Kapitałowej KRUK wyniósł 695 mln zł. Wyniki Grupy KRUK były w 2021 najwyższe w historii.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2021, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W opinii Rady Nadzorczej, w Spółce funkcjonuje skuteczny system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, dostosowany do profilu i skali działalności Spółki.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie osiągania przyjętych celów w zakresie zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Zbudowany system zarządzania ryzykiem zapewnia identyfikację, analizę, ocenę oraz monitorowanie ryzyka niefinansowego, wspomaga procesy decyzyjne oraz zwiększa bezpieczeństwo prowadzonej działalności. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem, zapewnienie ich stosowania oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

W celu skutecznego funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej wyodrębniono i przypisano odpowiedzialności oraz zadania do trzech niezależnych linii obrony w ramach tych systemów:

1. I linia obrony - Wszystkie Jednostki Operacyjne jako Właściciel Ryzyka

2. II linia obrony: Compliance Area, Security and Operational Risk Management Area, Legal and Data Protection Area, Corporate Governance Area;

3. III linia obrony – Internal Audit Area.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka należycie identyfikuje i monitoruje ryzyka w działalności Spółki w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki lub ograniczenia ich wpływu i zapobiegania materializacji ryzyka w przyszłości. Aktualna koncepcja funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki w tym zakresie i Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem w Spółce.

Zdaniem Rady Nadzorczej w Spółce prawidłowo funkcjonuje system nadzoru zgodności działalności Spółki z przepisami prawa (compliance). Spółka wyodrębniła w swojej strukturze niezależną jednostkę odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem compliance – Compliance Area. Stosowane procedury i przyjęte rozwiązania zapewniają zgodność działań Spółki z obowiązującymi normami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz umożliwiają odpowiednie zarządzanie ryzykami compliance identyfikowanymi w procesach funkcjonujących w Spółce

W 2021 r. kontynuowane były działania na rzecz rozwoju systemu compliance w spółkach Grupy KRUK w Polsce i zagranicą:

• − włączenie Compliance do opiniowania kwestii konsumenckich i komunikacji z klientami lub gdy zagadnienie dotyczy zagadnień wynikających z "ustaw konsumenckich",
• − opracowanie i wdrożenie standardu opiniowania przez Compliance,
• − wdrożenie nowej metodologii zarządzania ryzykiem compliance:
  • nowa lista ryzyk compliance,
  • włączenie oceny ryzyka compliance do bieżącego opiniowania,
  • opracowanie metodyki oceny ryzyka regulacyjnego,
• − zmiana podejścia do komunikowania i monitorowania zmian w przepisach prawa,
• − aktualizacja regulacji wewnętrznych we właścicielstwie Compliance i przekazanie ich do spółek zagranicznych,
• − prace nad doskonaleniem map ryzyka compliance i standaryzacją zadań i odpowiedzialności Opiekuna Ryzyka w ramach wdrażania systemu zarządzania ryzykiem w GK,
• − wdrożenie monitoringu wykonania obowiązku szkoleniowego z zakresu compliance,
• − wyznaczenie rocznych celów dla funkcji compliance w każdej spółce i monitorowanie ich realizacji.

Rok 2021 przyniósł także znaczący rozwój funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego w spółkach Grupy KRUK, w szczególności:

a) w zakresie systemu zarządzania ryzykiem:

• − opracowano i wdrożono usystematyzowaną metodologię identyfikacji i oceny ryzyk niefinansowych oraz tworzenia i rozwoju map ryzyka;
• − wdrożono monitoring przypadków materializacji ryzyka;
• − wdrożono zasady informowania Zarządu o wszystkich przypadkach, w których materializacja ryzyka spowodowała stratę (w rozumieniu Polityki Systemu Zarządzania Ryzykiem) przekraczającą kwotę 50 tys. zł.;
• − wdrożono zasady informowania Dyrektora Generalnego Spółki o wszystkich przypadkach, w których materializacja ryzyka spowodowała stratę (w rozumieniu Polityki Systemu Zarządzania Ryzykiem) przekraczającą kwotę 5 tys. zł.;
• − wdrożono nadzór nad planami naprawczymi wynikającymi z przypadków materializacji ryzyka. Wszelkie opóźnienia w wykonaniu tych planów są raportowane do Dyrektora Generalnego;
• − dokonano przeglądu Polityki Systemu Zarządzania Ryzykiem (zatwierdzona przez Zarząd na początku 2022);
• − we wszystkich Spółkach wdrożono aplikację wspierającą zarządzanie ryzykiem niefinansowym;
• − wdrożono Instrukcję Zarządzenie Ryzykiem Outsourcingu oraz wdrożono proces zarządzania;
• b) w zakresie systemu kontroli wewnętrznej:
• − właściciele ryzyk wskazali działania kontrolne, jakie podejmują w celu minimalizacji istniejących ryzyk;
• − przygotowano standard opisu mechanizmów kontrolnych;
• − przygotowano standard przeprowadzania kontroli przez Właścicieli Ryzyk;
• − wdrożono Polityką Systemu Kontroli Wewnętrznej która definiuje cele systemu, odpowiedzialności oraz zadania stojące przed uczestnikami tego systemu;
• − w spółkach polskich rozpoczęto testy aplikacji wspierającej system kontroli wewnętrznych;
• c) w zakresie funkcji audytu wewnętrznego:
• − zrealizowano audyty wewnętrzne zgodnie z planem i jego aktualizacją w ciągu roku;
• − dokonano przeglądu i samooceny funkcji audytu wewnętrznego i na podstawie tego opracowano program rozwoju jakość standardów audytu;
• − sprawozdano postęp rozwoju funkcji audytu wewnętrznego w GK KRUK i uaktualniono trzyletnią strategię rozwoju IAA;
• − wzmocniono metodykę prowadzenia audytów wewnętrznych przez implementację systemu "adaptiveGRC";
• − uaktualniono macierz ryzyka i opracowano plan audytu wewnętrznego na 2022 rok w oparciu o ocenę ryzyka;
• − zapewniono raportowanie i przepływ informacji o wynikach audytu na poziomie Kadry Zarządzającej GK KRUK.

Sprawnie funkcjonujący w Spółce audyt wewnętrzny ocenia skuteczność systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. W 2021 roku audytowi podlegały procesy oraz systemy zarządzania w KRUK S.A. oraz w spółkach zagranicznych. Zgodnie z przyjętymi standardami przygotowano roczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem, compliance i systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodne z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

2) Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza KRUK S.A. pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rok 2021 był okresem, w którym obowiązywały dwie regulacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego. Do 25 lipca 2021 roku Spółka i jej organy przestrzegały zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętych przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

Od 26 lipca 2021 r., w związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN2021), Zarząd Spółki Uchwałą nr 142/2021 z dnia 26 lipca 2021 roku przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w KRUK S.A.

Deklarację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 złożyła także Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 41/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku.

W zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego Spółka uwzględnia również:

• − Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR)
• − Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych).
• − Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Rada Nadzorcza w celu dokonania niniejszej oceny:

• − zapoznawała się na bieżąco z publikowanymi przez Spółkę raportami okresowymi i bieżącymi, których analiza wskazuje na prawidłowe stosowanie wyżej wymienionych przepisów prawa;
• − zapoznała się z przyjętym przez Zarząd oświadczeniem w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w KRUK S.A., a następnie przyjęła je do stosowania w uchwale nr 41/2021 z dnia 29 lipca 2021 r., pozytywnie oceniając przedstawione przez Zarząd wyjaśnienia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, weryfikując, czy zamieszczone komentarze są wyczerpujące i merytoryczne. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w pełni realizuje nałożony na nią w tym zakresie obowiązek. Informacja o stanie stosowania DPSN2021 jest aktualna, a wyjaśnienia w zakresie niestosowanych zasad uznać należy za kompletne;

− zapoznała się z opublikowanym raportem w zakresie stosowania przez Spółkę DPSN2021, dostępnym na stronie KRUK S.A. w zakładce "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce#dobre-praktyki-spek-notowanych-na-gpw ).

W ramach przeprowadzonej analizy w zakresie stosowania ładu korporacyjnego w roku 2021 uwzględniono również:

• a) Regulamin współpracy przy wypełnianiu obowiązków informacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej KRUK,
• b) opublikowane w 2021 r. raporty roczne za 2020 r., zawierające w ramach sprawozdań Zarządu KRUK S.A. oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorach: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",
• c) opublikowane w 2021 raporty okresowe,
• d) opublikowany raport bieżący EBI nr 1/2021: informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 KRUK Spółka Akcyjna,
• e) raporty bieżące od nr 1 do 63 za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.,
• f) faktyczny stan stosowania w KRUK S.A. zasad DPSN.

3) Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prowadzi racjonalną politykę sponsoringu, zgodnie z zasadami określonymi w przyjętej i wdrożonej w Spółce "Polityce sponsoringu charytatywnego w Grupie KRUK". Zgodnie z przedmiotowym dokumentem Grupa KRUK prowadzi działalność charytatywną i sponsoringową, wspomagając rzeczowo i finansowo organizacje pożytku publicznego, ale również swoich klientów, a także pracowników Grupy KRUK, którzy potrzebują wsparcia.

W 2021 roku KRUK S.A. na realizację działań charytatywnych przeznaczyła z budżetu ponad 274 tys. złotych. Zgodnie z zestawieniem przedstawionym w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, będącym częścią Sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok, 60% ww. kwoty, tj. około 165 tys. zł, przeznaczone zostało na działalność charytatywną, ponad 36% wydatków, czyli ok. 99 tys. zł, związane było z edukacją finansową, zaś prawie 4%, tj. 10 tys. zł, na ochronę środowiska.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółkę i spółki z Grupy na wyżej wskazane cele.

W ramach wsparcia lokalnych społeczności, KRUK zaangażował się we wsparcie Fundacji Hospicjum im. Proroka Eliasza w Michałowie. Jednym z celów statutowych tej organizacji jest budowa stacjonarnego hospicjum. To potrzebne społecznie przedsięwzięcie, dzięki któremu pacjenci z terenów Podlasia uzyskają dostęp do opieki paliatywnej w ostatnim okresie swego życia. Dlatego też decyzją Zarządu KRUK S.A. z Fundacją tą została w 2021 roku zawarta umowa, a KRUK przeznaczył na wsparcie Fundacji 100 tys. zł.

W Rumunii realizowany jest projekt edukacyjny dla młodzieży pod nazwą "Credite Inteligente" (Mądre Pożyczki). W ramach programu młodzi ludzie uczą się odpowiedzialnego podejścia do zarządzania finansami. W 2021 roku w projekcie wzięło udział 110 szkół średnich z 49 różnych miast. Swoją wiedzę w zakresie finansów poprawiło dzięki programowi ponad 1500 uczniów. Jednocześnie w Rumunii realizowany jest również program warsztatów edukacyjnych w zakresie finansów dla nauczycieli i pracowników szkół. Grupa prowadzi również program edukacji finansowej "Responsible" dla młodzieży z gorzej sytuowanych rodzin.

We Włoszech spółki z Grupy KRUK rozpoczęły współpracę ze stowarzyszeniem na rzecz osób niepełnosprawnych - głównie osób z Zespołem Downa, poprzez udział w programie "DADI Hearts". Program ten ma na celu wsparcie osób niepełnosprawnych w rozwoju umiejętności społecznych i pomoc im w samodzielnym funkcjonowaniu zarówno w życiu prywatnym, jak i zawodowym. Współpraca została zawarta na okres 3 lat i będzie m.in. obejmowała realizację projektów służących wyrównywaniu szans młodzieży z Zespołem Downa w znalezieniu pracy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia cel działalności charytatywnej i sponsoringowej Grupy, którym jest pomoc potrzebującym oraz edukacja finansowa i ekologiczna w kontekście nadmiernego konsumpcjonizmu. Działania sponsoringu charytatywnego prowadzone są zawsze zgodnie z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi, dyrektywami i normami w zakresie ochrony środowiska. W ocenie Rady Nadzorczej działania te dobrze korelują z wartościami przyjętymi przez Spółkę i w pełni oddają zaangażowanie Grupy KRUK w pomoc najbardziej potrzebującym, edukację finansową skierowaną do społeczności lokalnych.

4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności w odniesieniu bezpośrednio do członków zarządu i rady nadzorczej. W Spółce i w Grupie funkcjonuje natomiast dokument Polityka różnorodności w Grupie KRUK, przyjęty uchwałą Zarządu w dniu 8 grudnia 2015. Celem przyjętej Polityki różnorodności jest wspieranie zróżnicowanego, wielokulturowego miejsca pracy poprzez zapewnienie równego dostępu do organizacji oraz zagwarantowanie jednakowych szans awansu oraz rozwoju zawodowego każdemu pracownikowi niezależnie od płci, wieku, niepełnosprawności, stanu zdrowia, rasy, narodowości, wyznania, przekonań, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia czy jakiegokolwiek innego kryterium mogącego wpływać na mniej korzystne traktowanie jednostki względem innych osób.

Grupa KRUK jest także sygnatariuszem Europejskiej Karty Różnorodności i wdraża wynikające z niej zasady w zakresie zarządzania różnorodnością i równego traktowania w organizacji. Zapisy dokumentu obowiązują w całej Grupie KRUK i są uwzględniane m.in. podczas procesów rekrutacyjnych.

W roku 2021 w sumie w zarządzie i radzie nadzorczej zasiadały 3 kobiety na 12 miejsc – co stanowi 25%. Nadmienić jednak warto, że w latach 2010-2020 udział kobiet w Zarządzie wynosił 60%.

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Podobnie, na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. W Zarządzie Spółki zasiadają wyłącznie osoby posiadające odpowiednie doświadczenie, przygotowanie zawodowe, wiedzę oraz kompetencję do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Rada Nadzorcza przy powoływaniu członków Zarządu stosuje zasadę różnorodności doświadczeń zawodowych, wykształcenia i umiejętności. W ocenie Rady Nadzorczej każdy z Członków Zarządu posiada wiedzę w dziedzinie działalności Spółki oraz inne kluczowe kompetencje, nabyte w toku kształcenia oraz wykonywanej pracy zawodowej, w zakresie m.in. finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG i zarządzania ryzykiem.

Zarząd Spółki w 2021 roku składał się z pięciu członków, w tym 1 kobiety i 4 mężczyzn. Tym samym udział kobiet w składzie Zarządu wynosił 20%, a mężczyzn 80%.

Członkowie Zarządu posiadają różnorodne wykształcenie, zapewniające kompetencje i wiedzę specjalistyczną w zakresie nauk prawnych i ekonomicznych, a także kompetencje menedżerskie i techniczne.

Prezes Zarządu, Piotr Krupa, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz odbył aplikację sądową i radcowską.

Piotr Kowalewski, pełniący funkcję COO, jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego na kierunku Ekonometria Menedżerska oraz Politechniki Wrocławskiej na kierunku Informatyka i Zarządzanie. Ukończył również podyplomowe studia w Wyższej Szkole Bankowej na kierunku "Psychologia w Biznesie".

Urszula Okarma, CIO w KRUK SA, ukończyła kierunek Finanse i Bankowość na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz liczne szkolenia w zakresie zarządzania.

Michał Zasępa, pełniący funkcję CFO, ukończył Szkołę Główną Handlową na kierunku zarządzanie i marketing. Dodatkowo studiował na University of Wisconsin w ramach Stypendium Fundacji Batorego, oraz w Stockholm School of Economics.

Adam Łodygowski, odpowiedzialny w KRUK SA za przetwarzanie/modelowanie danych i IT (Chief Data and Technology Oficer) ukończył Politechnikę Poznańską oraz Uniwersytet w Hanowerze, w Niemczech, w obszarze metod numerycznych w budownictwie, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Uzyskał również tytuły doktora nauk technicznych i magistra matematyki finansowej na Uniwersytecie Stanowym w Louisianie (USA).

Na bazie posiadanego wykształcenia, w rezultacie ukończonych kursów i szkoleń oraz pozyskanego doświadczenia zawodowego, członkowie Zarządu pozyskali specjalistyczną wiedzę w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, finansów, relacji inwestorskich, analiz, zarządzania strategią biznesową, zarządzania ludźmi, zarządzania ryzykiem.

Spośród członków Zarządu 40 % jego składu ma ponad 20 letnie doświadczenie zawodowe, a pozostałe 60 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia zawodowego. Z kolei analizując posiadane przez członków zarządu doświadczenie w branży, w jakiej działa Spółka, to 40 % składu Zarządu ma ponad 20 letnie doświadczenie oraz po 20 % spośród członków Zarządu posiada odpowiednio doświadczenie w przedziałach: 16-20 lat; 10-15 lat oraz 6-10 lat.

Analizując skład Zarządu pod kątem doświadczenia w KRUK S.A., 20 % składu Zarządu posiada ponad 20 letnie doświadczenie w Spółce, 60 % posiada od 16 do 20 lat doświadczenia, a 20 % składu Zarządu posiada mniej niż 5 lat doświadczenia w Spółce.

Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają obywatelstwo polskie.

Wszyscy Członkowie Zarządu są w wieku pomiędzy 40 a 50 rokiem życia.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Spółki spośród osób posiadających odpowiednie doświadczenie, przygotowanie zawodowe, wiedzę oraz kompetencję do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi 7 członków, w tym 2 kobiety i 5 mężczyzn. Tym samym 28% członków Rady to kobiety, a 72% to mężczyźni.

Aktualny skład Rady Nadzorczej w opinii Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. W opinii członków Rady Nadzorczej, posiadane przez jej członków studia wyższe na zagranicznych i polskich uczelniach, studia podyplomowe, liczne szkolenia i kursy oraz uzyskane certyfikaty, a w szczególności posiadane doświadczenie, uzupełniają i rozszerzają wiedzę i umiejętności posiadane przez Zarząd Spółki.

Pani Katarzyna Beuch jest menedżerką z doświadczeniem zawodowym w finansach i sprawozdawczości spółek giełdowych, audycie, kontrolingu oraz zarządzaniu podatkami. Uzyskała tytuł magistra Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, a następnie ukończyła studia podyplomowe z zarządzania ryzykiem finansowym oraz aktywami i pasywami zorganizowane przez USAID i Uniwersytet Południowej Karoliny w Warszawskim Instytucie Bankowości. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Jest autorką publikacji z zakresu stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Karierę zawodową rozpoczęła w Banku Zachodnim w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami, a następnie przez prawie 10 lat pracowała w Ernst & Young Audyt. W latach 2006 -2012 pracowała w Getin Holding S.A. awansując do poziomu CFO i zdobywając szerokie doświadczenie w procesach integracji i przekształceń oraz transakcjach przejęć, fuzji i podziału w okresie intensywnego rozwoju Grupy. Od 2020 roku jest dyrektorką finansową w Benefit Systems S.A., pełniąc wcześniej funkcję Dyrektor Naczelnej ds. Kontrolingu i Analiz Ekonomicznych w KGHM S.A. oraz zarządzając Departamentem Rachunkowości Santander Consumer Banku S.A. W Radzie Nadzorczej KRUK S.A. zasiada od 2013.

Pan Tomasz Bieske jest absolwentem Uniwersytetu w Kolonii, Niemcy, Wydział Ekonomii. Posiada licencję biegłego rewidenta. Ukończył szkolenia INSEAD we Francji, Euromoney w Anglii, IESE/Harvard Barcelona, programy Fintech i Venture Finance Uniwersytetu w Oxfordzie. Jest laureatem złotego medalu Związku Banków Polskich za udział w rozwoju bankowości w Polsce w latach 1991 – 2011. Pracował w Dresdner Bank AG we Frankfurcie nad Menem, Niemcy. Był Partnerem i współzałożycielem Arthur Andersen w Polsce, kierując wieloma projektami, z których największe: oferta publiczna akcji PKO BP S.A. i Kredyt Bank S.A., badanie sprawozdań finansowych: Narodowego Banku Polskiego, Pekao S.A., Getin Holding, ZUS; opracowanie koncepcji prywatyzacji GPW, przygotowanie strategii Banku Pocztowego i projektu zmian operacyjnych w Ministerstwie Finansów oraz połączeniu banków: Grupa Pekao S.A. z Pomorskim Bankiem Kredytowym, z Bankiem Depozytowo - Kredytowym S.A. i z Powszechnym Bankiem Gospodarczym S.A. Po połączeniu Arthur Andersen z Ernst&Young w 2002 roku kontynuuje swoją pracę jako partner, członek zarządu i dyrektor grupy rynków finansowych, audytu i doradztwa gospodarczego połączonych firm. Uczestniczył w badaniu sprawozdań finansowych wiodących banków w Polsce, projektach doradczych dla instytucji finansowych, w transakcjach sprzedaży bankowych portfeli kredytów nieregularnych, wycenie akcji banków prywatnych w Polsce, analizie due diligence na zlecenie inwestorów zagranicznych, brał udział w pracach zespołu do spraw zmian regulacji prawnych i biznesowych sektora bankowości spółdzielczej; współpracował ze Związkiem Banków Polskich i Krajowym Związkiem Banków Spółdzielczych. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej mBank S.A., a od 2013 również członkiem Rady Nadzorczej KRUK S.A., pełniąc jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

Pan Krzysztof Kawalec ukończył Wydział Organizacji i Zarządzania na Politechnice Łódzkiej, gdzie uzyskał tytuł Magistra Inżyniera Zarządzania Przedsiębiorstwem; ukończył Podyplomowe Studium Zarządzania Wartością Firmy w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz ukończył Podyplomowe Studium Rachunkowości Zarządczej i Kontrolingu w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie; absolwent programu MBA w PAM Center Uniwersytet Łódzki, University of Maryland. W latach 1998– 2001 zajmował stanowisko Managera w IFFP Sp. z o.o. (International Fast Food Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie. W latach 2001–2002 pełnił funkcję Kierownika Działu Kontraktacji w Magellan S.A., a następnie funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w spółce. Od 2003 roku był Wiceprezesem Zarządu i Dyrektorem Operacyjnym, a od 2008 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Magellan S.A. oraz od 2018 r. - Prezesa Zarządu BFF Polska S.A. Obecnie pełni także funkcję Dyrektora Oddziału BFF Bank SpA, który tworzy Grupę Kapitałową należącą do Grupy Bankowej BFF notowanej na Borsa Italiana. Jest również członkiem rad nadzorczych w działających na terenie Słowacji i Czech spółkach BFF Slovakia s.r.o. i BFF MedFinance s.r.o. Od 2009 związany jest ze spółką KRUK S.A. i Grupą Kapitałową KRUK będąc członkiem Rady Nadzorczej KRUK S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej KRUK TFI S.A.

Pan Mateusz Melich jest absolwentem kierunku Bankowość i Finanse Szkoły Głównej Handlowej. Studiował również ekonomię na Ludwig-Maximilians-Universitat w Monachium. Karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w dziale doradztwa transakcyjnego Ernst & Young w Berlinie. W latach 2004 – 2013 pracował w IPOPEMA Securities S.A. w Departamencie Rynków Kapitałowych, jako menadżer odpowiedzialny za prowadzenie projektów z zakresu emisji obligacji zwykłych, emisji obligacji zamiennych, pierwszych oraz wtórnych ofert publicznych dla szeregu spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W latach 2014-2019 roku m.in. prezes zarządu Domu Inwestycyjnego ZENITH S.A. Od 2021 r. prowadzi spółkę z branży energetyki odnawialnej, zajmując się kompleksową budową farm fotowoltaicznych. Prowadzi także szkolenia z zakresu wycen spółek na studiach podyplomowych Szkoły Głównej Handlowej. Od 2019 pełni funkcję członka Rady Nadzorczej KRUK S.A., a jednocześnie Przewodniczącego Komitetu Finansów i Budżetu.

Pani Ewa Radkowska – Świętoń jest absolwentką kierunku Bankowość i Finanse Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst) oraz FRM (Financial Risk Manager). W przeszłości była Prezesem Zarządu Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A oraz Wiceprezesem, a następnie Prezesem Zarządu spółki Skarbiec Holding S.A. W latach 2008 – 2017 pełniła funkcję Członka Zarządu, a następnie Wiceprezesa Nationale Nederlanden Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A., gdzie odpowiadała za inwestycje oraz ład korporacyjny największego polskiego otwartego funduszu emerytalnego. Pracowała także jako zarządzająca funduszami w Aviva Investors Polska S.A., a także ING TFI S.A. (obecnie NN Investment Partners), a także jako analityk akcji w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego S.A. Jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącą Komitetu Audytu w Ipopema Securities S.A., pełni także funkcję członka Komitetu Nadzorczego Wskaźników Referencyjnych Rynku Kapitałowego przy GPW Benchmark S.A oraz członka Komitetu Ryzyka KDPW_CCP S.A. Jest także prezesem Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych oraz ekspertem Instytutu Zrównoważonego Rozwoju i Środowiska na Uczelni Łazarskiego. Od 2019 r. jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w spółce KRUK S.A.

Pan Piotr Stępniak jest absolwentem Guelph University, Canada - BA double major: Economics, Management; ESC Rouen, Francja; Purdue University, U.S.A., EMBA oraz Purdue University, U.S.A., M.S.M. Posiada bogate doświadczenie zawodowe: w latach 2001-2004 pełnił funkcję wiceprezesa LUKAS Bank, gdzie był odpowiedzialny za bankowość detaliczną; 2005-2008 Prezes Getin Holding S.A. Obecnie członek Rady Dyrektorów BFF Banking Group i Przewodniczący Rady Nadzorczej BFF Polska S.A. Ponadto jest członkiem Rady Nadzorczej VRG S.A. i spółek zależnych : W.Kruk S.A. i Deni Cler S.A., a także pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. Od 2008 r. pełni funkcje członka Rady Nadzorczej KRUK S.A., w tym od 2013 funkcję Przewodniczącego Rady.

Pan Piotr Szczepiórkowski jest ekspertem w zakresie systemów emerytalnych, zarządzania aktywami i rynków kapitałowych. Absolwent Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej, pracował w Ministerstwie Finansów i Banku Gospodarstwa Krajowego. W trakcie kariery zawodowej zrealizował program kształcenia prowadzący do uzyskania kwalifikacji ACCA zdając wszystkie 14 egzaminów, ukończył kursy Executive Management Development organizowane przez Ashridge Management School, CEDEP (Fontainebleau), Columbia University i Wharton School of Business. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego, jest członkiem rzeczywistym Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy, członkiem CFA Society Poland (CFA Charterholder). Przez wiele lat związany zawodowo z grupą Commercial Union Polska (Aviva Polska), najpierw w Departamencie Finansowym Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie na stanowisku księgowego, Wicedyrektora Finansowego, Wicedyrektora odpowiedzialnego za Inwestycje, a następnie w Commercial Union PTE jako Wiceprezes Zarządu -Dyrektor Inwestycyjny. Od 2001 Prezes Zarządu PTE. W latach 2008-2015 Wiceprezes Zarządu Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie. Obecnie jest członkiem Rad Nadzorczych następujących spółek notowanych na GPW: FM Forte SA, Decora SA, ZEW Kogeneracja SA, Octava SA, oraz członkiem Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu w Ipopema TFI SA i wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Polski Gaz Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych na Życie. W Radzie Nadzorczej KRUK SA od 2019 roku.

Analizując powyższe dane pod kątem doświadczenia zawodowego oraz pod kątem doświadczenia w branży, w jakiej działa Spółka, można wskazać, iż prawie 86 % Członków Rady Nadzorczej posiada ponad 20-letnie doświadczenie, zaś ok 14 % posiada od 15 do 20 lat doświadczenia zawodowego oraz doświadczenia w branży. Z kolei biorąc pod uwagę kryterium doświadczenia zdobytego w Spółce, to 43 % członków Rady Nadzorczej posiada od 0 do 5 lat doświadczenia w Spółce, 29 % posiada od 6 do 10 lat doświadczenia, a po 14 % członków Rady kwalifikuje się w przedziałach 11 - 15 lat oraz 16 - 20 lat doświadczenia w Spółce.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają obywatelstwo polskie.

W opinii członków Rady, jej obecny skład zapewnia także różnorodność pod względem wieku jej członków, gdyż 43% Członków Rady Nadzorczej jest w wieku od 41 do 50 lat, kolejne 43% znajduje się w przedziale wieku 51 do 60 lat, a 14% - w wieku powyżej 60 lat.

III. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2021 R.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2021 R.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki KRUK S.A. (Spółka; Spółka KRUK) liczyła 7 (siedmiu) członków, a jej skład kształtował się następująco:

1)	Piotr Stępniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2)	Katarzyna Beuch	Członek Rady Nadzorczej
3)	Tomasz Bieske	Członek Rady Nadzorczej
4)	Krzysztof Kawalec	Członek Rady Nadzorczej
5)	Mateusz Melich	Członek Rady Nadzorczej
6)	Ewa Radkowska- Świętoń	Członek Rady Nadzorczej
7)	Piotr Szczepiórkowski	Członek Rady Nadzorczej.

Powyższy skład osobowy Rady Nadzorczej KRUK S.A. jest aktualny także na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, a także na stronie internetowej KRUK S.A. w zakładce Relacje Inwestorskie.

Członkowie Rady Nadzorczej przynajmniej raz w roku przedkładają Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryterium niezależności w zakresie określonym w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (dalej: Zalecenia KE) oraz w zakresie określonym ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.)(dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), a także o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie z oświadczeniami wypełnionymi i przedłożonymi przez członków Rady, kryterium niezależności określone w ww. dokumentach spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• − Katarzyna Beuch,
• − Tomasz Bieske
• − Mateusz Melich,
• − Ewa Radkowska- Świętoń,
• − Piotr Szczepiórkowski.

Natomiast Piotr Stępniak i Krzysztof Kawalec złożyli oświadczenia o niespełnianiu kryterium niezależności.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zdeklarowali brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Przedłożone przez członków Rady Nadzorczej oświadczenia podlegają corocznej weryfikacji.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2021 R.

W 2021 r. Rada Nadzorcza działała w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki i w Regulaminie Rady Nadzorczej. W roku 2021 Rada Nadzorcza obradowała pięciokrotnie na posiedzeniach, które odbyły się odpowiednio w marcu, maju, wrześniu, listopadzie oraz w grudniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej w 2021 r. odbywały się w trybie mieszanym bądź wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w formie telekonferencji, omawiając w tym trybie zarówno sprawy bieżące, jak i planowe. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

W roku 2021 Rada Nadzorcza omawiała m.in. następujące kwestie:

• 1. wyniki ekonomiczno-finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy,
• 1. zmiany w planie finansowym na rok 2021 oraz plan finansowy na rok 2022,
• 1. działalność Spółki w poprzednim i bieżącym roku obrotowym,
• 1. wybór audytora do zbadania sprawozdań finansowych za lata 2022- 2024,
• 1. przyjęcie Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za lata 2019 i 2020;
• 1. wybór audytora do sporządzenia oceny przez biegłego rewidenta Sprawozdania o wynagrodzeniach,
• 1. opiniowanie w przedmiocie zmian do Polityki Wynagrodzeń,
• 1. zmiany w kontraktach menedżerskich członków Zarządu,
• 1. opiniowanie uchwał, jakie mają być podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 1. opiniowanie założeń do nowego programu opcyjnego Spółki oraz przydział warrantów dla członków Zarządu w ramach funkcjonującego w Grupie programu motywacyjnego,
• 1. przyjęcie do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• 1. zmiany w prawie wpływające na działalność spółek z Grupy KRUK,
• 1. zatwierdzenie apetytu na ryzyko i negatywnego scenariusza, zgodnie z Polityką zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie KRUK,
• 1. wyrażenie zgody na objęcie przez KRUK S.A. udziałów w nowo tworzonych spółkach w Grupie,
• 1. realizowanie innych bieżących zadań przypisanych Radzie przez Statut Spółki.

W roku 2021 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 49 uchwał, w tym:

• − 27 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
• − 22 uchwał zostało podjętych w trybie pisemnym.

W ramach nadzoru prowadzonego nad bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej oraz informacje rynkowe, uwzględniające wpływ sytuacji epidemicznej na procesy operacyjne oraz osiągnięte wyniki finansowe.

Rada Nadzorcza wykonuje stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

• − analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu,
• − uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• − bieżącą współpracę z Head of Internal Audit,

• − działania Komitetu Audytu,

• − działania opisane w części dot. oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych,

• − analizę wyników przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych przeprowadzanych przez biegłego rewidenta,
• − monitorowanie czynności rewizji finansowej i współpracy z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w Radzie funkcjonują następujące Komitety:

• − Komitet Audytu,
• − Komitet Wynagrodzeń i Nominacji,
• − Komitet Finansów i Budżetu.

Skład ww. Komitetów oraz ich działalność w 2021 r. zostały omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki. W opinii Rady współpraca z Zarządem Spółki przebiegała sprawnie i miała satysfakcjonujący charakter. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach w pełnym składzie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej KRUK. Spełniając wymogi stawiane spółkom przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także przez Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wszyscy z siedmiu członków Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Aktualny skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. Dzięki szerokiemu spektrum wiedzy i umiejętności reprezentowanych przez jej członków, Rada Nadzorcza jest w stanie zapewnić obiektywizm spojrzenia i oceny sytuacji Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być członkami niezależnymi w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1. Katarzyna Beuch Przewodnicząca Komitetu,
• 1. Ewa Radkowska- Świętoń Członek Komitetu,
• 1. Piotr Stępniak Członek Komitetu,
• 1. Piotr Szczepiórkowski Członek Komitetu.

Powyższy skład osobowy Komitetu Audytu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Troje spośród czterech aktualnych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KRUK S.A., tj. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Katarzyna Beuch oraz Członkowie Komitetu, Pani Ewa Radkowska-Świętoń i Pan Piotr Szczepiórkowski, spełniają kryteria niezależności zarówno w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Życiorysy zawodowe członków Komitetu Audytu, ze szczególnym uwzględnieniem posiadanych przez nich umiejętności i doświadczeń zawodowych, zostały przedstawione w II części Sprawozdania, w ramach punktu 4) Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej oraz na stronie internetowej KRUK S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie (https://pl.kruk.eu/relacje-inwestorskie/o-spolce/rada-nadzorcza).

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2021 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• − omówieniem wyników badania raportu rocznego za 2020 rok,
• − omówieniem sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu za 2020 r.
• − wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
• − analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, wraz z podsumowaniem ustaleń audytów wewnętrznych z 2020 r.
• − omówieniem wprowadzanej w Spółce Karty Audytu Wewnętrznego oraz analizą stopnia realizacji rekomendacji audytu wewnętrznego oraz ustaleniem planu audytów na 2021 r .,
• − analizą Raportu z oceny Spółki z uwzględnieniem oceny systemów: zarządzania ryzykiem, compliance, bezpieczeństwa informacji oraz audytu wewnętrznego w 2020 r.
• − omówieniem celów działania obszaru compliance w Grupie KRUK
• − analizą aktualnej polityki/metodologii wyceny portfeli na potrzeby księgowe wraz z informacją o ewentualnych zmianach wprowadzonych do metodologii w latach 2018-2019,
• − omówieniem aktualizacji wyceny portfeli wraz z metodologią tej wyceny,
• − preautoryzacją usług nieaudytowych na rok 2021 oraz akceptacją raportu z wykonania usług nieaudytowych za rok 2020
• − analizą sposobów zarządzania przez kierownictwo Spółki incydentami i zdarzeniami operacyjnymi,
• − omówieniem wyników wdrożenia systemu ERP Dynamics 365,
• − analizą struktury działu księgowości w Spółce wraz z analizą systemów operacyjnych łączących się z systemami księgowymi,
• − przeprowadzeniem procesu wyboru audytora do zbadania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej na lata 2022-2024
• − analizą schematu księgowania wycen obowiązującego w Grupie programu motywacyjnego,
• − analizą i omówieniem kwestii podatkowych oraz przeglądem zmian w regulacjach prawnych,
• − okresową oceną transakcji z podmiotami powiązanymi.

W roku 2021 Komitet Audytu obradował na 4 posiedzeniach, spotykając się w marcu, w maju, we wrześniu oraz w listopadzie. Posiedzenia, z uwagi na panującą w kraju sytuację epidemiczną, odbyły się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie mieszanym. Niezależnie od przedmiotowych spotkań, członkowie Komitetu obradowali za pośrednictwem telekonferencji, podczas których omawiano bieżące sprawy Spółki i Grupy znajdujące się w zakresie zainteresowań i kompetencji Komitetu Audytu, a które bądź to nie znalazły się w agendzie posiedzeń Komitetu, bądź nie zostały w ich toku wyczerpująco omówione. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w pełni w spotkaniach i telekonferencjach.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady, zgodnie z kryteriami niezależności określonymi w Zaleceniach KE.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji działał w następującym składzie:

• 1. Tomasz Bieske Przewodniczący Komitetu
• 1. Mateusz Melich Członek Komitetu
• 1. Piotr Szczepiórkowski Członek Komitetu

Powyższy skład osobowy Komitetu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Wszyscy członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• 1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
• 2) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych;
• 3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu;
• 4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także
• 5) przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W roku 2021 Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji zajmowali się w szczególności następującymi kwestiami:

• − uczestniczyli w pracach nad przygotowaniem Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. za lata 2019-2020. W tym celu członkowie Komitetu współpracowali ze Spółką oraz z doradcą prawnym;
• − we współpracy z Zarządem Spółki zajmowali się zmianami do obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń. Zmiany zostały następnie przedstawione Akcjonariuszom i przyjęte uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 16.06.2021 r.;
• − opiniowali przedstawione przez Zarząd propozycje przydziału członkom Zarządu warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Managerskich 2015-2019;
• − uczestniczyli w opracowaniu projektu nowego Programu Motywacyjnego na lata 2021-2024, a po przyjęciu Programu przez Akcjonariuszy uchwałą Walnego Zgromadzenia, pracowali nad ustaleniem listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie w całym okresie jego trwania, w tym w szczególności listy osób uprawnionych będących członkami zarządu Spółki.

W celu realizacji wyznaczonych im zadań członkowie Komitetu odbyli trzy spotkania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto obradowali w formie telekonferencji organizowanych z udziałem pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki.

Członkowie Komitetu obradowali podczas spotkań Komitetu w formie telekonferencji oraz w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, organizowanych także przy pomocy środków porozumiewania się na odległość. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w spotkaniach i telekonferencjach.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Komitet Finansów i Budżetu działał w następującym składzie:

• 1. Mateusz Melich Przewodniczący Komitetu,
• 1. Katarzyna Beuch Członek Komitetu,
• 1. Tomasz Bieske Członek Komitetu,
• 1. Krzysztof Kawalec Członek Komitetu,
• 1. Ewa Radkowska- Świętoń Członek Komitetu.

Powyższy skład Komitetu pozostaje aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

• 1) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
• 2) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
• 3) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
• 4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2021 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. Na regularnych spotkaniach organizowanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w formie telekonferencji, członkowie Komitetu Finansów i Budżetu zapoznawali się z bieżącymi wynikami finansowymi Spółki i Grupy, na bieżąco monitorując wyniki finansowe. W 2021 r. Komitet Finansów i Budżetu spotykał się cztery razy, a ponadto członkowie Komitetu spotykali się i omawiali wyniki finansowe Spółki i Grupy w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie Komitetu zajmowali się projektem budżetu Spółki i Grupy na 2022 r. Wszyscy członkowie Komitetu angażowali się w jego prace, uczestnicząc w spotkaniach i telekonferencjach.

IV. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Mając na uwadze powyższe Sprawozdanie, Rada Nadzorcza w dniu 15 marca 2022 r. podjęła następujące uchwały:

• 1) Uchwałę nr 2/2022 w sprawie: złożenia oświadczeń stwierdzających, iż dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu oraz że komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
• 2) Uchwałę nr 3/2022 w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2021 r.
• 3) Uchwałę nr 4/2022 w sprawie: oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
• 4) Uchwałę nr 5/2022 w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
• 5) Uchwałę nr 6/2022 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok,
• 6) Uchwałę nr 7/2022 w sprawie: oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2021 r.
• 7) Uchwałę nr 8/2022 w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy KRUK i Spółki KRUK S.A. za 2021 rok oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• 8) Uchwały o nr 9/2022 13/2022 w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu KRUK S.A.
• 9) Uchwałę nr 14/2022 w sprawie przyjęcia Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2021 rok

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o:

• 1) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.,
• 2) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KRUK i KRUK S.A. za 2021 rok ,
• 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto spółki KRUK S.A. za 2021 r.,
• 5) udzielenie Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
• 6) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,

7) wydanie opinii w przedmiocie Sprawozdania o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KRUK S.A. we Wrocławiu za 2021 rok.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie:

Piotr Stępniak	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………….
Katarzyna Beuch	–	Członek Rady Nadzorczej	………………………………………….
Tomasz Bieske	–	Członek Rady Nadzorczej	……………………………………
Krzysztof Kawalec	–	Członek Rady Nadzorczej	……………………………………….
Mateusz Melich	–	Członek Rady Nadzorczej	………………………………………….
Ewa Radkowska- Świętoń –		Członek Rady Nadzorczej	………………………………………
Piotr Szczepiórkowski	–	Członek Rady Nadzorczej	………………………………………