Kruk S.A. — Annual Report 2018

May 30, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. ZA ROK 2018

Załącznik do Uchwały nr 3/2019 Rady Nadzorczej KRUK S.A. z dnia 7 marca 2019 r.

• -Sprawozdanie z oceny:
  • 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r .;
  • 2) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2018 rok;
  • 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r .;
  • 4) sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok;
  • 5) wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za 2018 r.;
• II. Sprawozdanie z oceny:
  • 1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  • 2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  • 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu.
• III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 r. wraz z samooceną pracy Rady Nadzorczej.
• IV. Podjęte uchwały oraz wnioski do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A.

I. SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMAGANIAMI ART. 382 § 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Mając na uwadze wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy następujących dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.,
• 2)
• 3) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.,
• 4) sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok,
• 5) Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.,
• 6) Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 20/2017 do przeprowadzenia rocznych sprawozdań finansowych Spółki i badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK za lata obrotowe 2017, 2018 oraz 2019 wybrała firmę KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 458.

Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Najwazniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

01 01 2019

01 01 2017

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. w tysiącach złotych

	ાપવાવ	Sun and a made aller a the said alle book and 31.12.2018	and sales in that sales in there and advanced and any of 31.12.2017
Przychody	5	120 175	142 722
w tym przychody odsetkowe obliczone przy zastosowaniu
metody efektywnej stopy procentowej		20 364	n/d
Pozostałe przychody operacyjne	6	2 391	2 085
		122 566	144 807
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	ರಿ	(129 428)	(118 861)
Amortyzacja	13,1	(13 073)	(11 684)
Usługi obce	7	(38 730)	(39 474)
Pozostałe koszty operacyjne	8	(37 281)	(39 810)
		(218 512)	(209 829)
Strata na działalności operacyjnej		(95 946)	(65 022)
Przychody finansowe	10	133 006	300 524
Koszty finansowe	10	(92 179)	(174 773)
Przychody finansowe netto		40 827	125 751
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		(55 119)	60 729
Podatek dochodowy	11	(2 699)	(31 215)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		(57818)	29 514
Zysk/(strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	22	(3,07)	1,57
Rozwodniony (zł)	22	(2,99)	1,54

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2018 r.

w tysiącach złotych

	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	9 151	16 917
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	19	21 814	45 207
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	19	2 811	2 881
Inwestycje	16	176 905	172 297
Pozostałe należności	19	7 223	9 276
Zapasy	18	22	171
Rzeczowe aktywa trwałe	13	16 169	19 062
Wartości niematerialne	14	16 547	15 183
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	453
Pozostałe instrumenty pochodne	24	1 450	8 637
Inwestycje w jednostkach zależnych	15	2 143 481	2 849 889
Pozostałe aktywa		4 173	4 133
Aktywa ogółem		2 400 199	3 143 654
Kapitał własny i zobowiązania Zobowiązania
Pozostałe instrumenty pochodne	24	3 870	1 375
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	62 948	593 741
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	25	19 199	17 673
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		12 295	14 401
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe	23	1 731 998	1 786 487
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17		15 351
Zobowiązania ogółem		1 830 310	2 429 028
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	21	18 887	18 808
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		300 097	293 581
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających		(3 869)	5 882
Pozostałe kapitały rezerwowe		94 924	86 806
Zyski zatrzymane		159 850	309 548
Kapital własny ogólem		569 889	714 625
Kanitał własny i zobowiazania ogójem		2 400 199	3 143 654

3

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

w tysiącach złotych

	Nota	01.01.2018-	01.01.2017-
		31.12.2018	31.12.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres		(57 818)	29 514
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	13	7 893	7 252
Amortyzacja wartości niematerialnych	14	5 201	4 430
Przychody finansowe netto		(38 477)	(138 942)
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(499)	(801)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach	31
ka pitałowych		8 118	10 147
Podatek dochodowy		2 699	31 215
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności	16	(10314)	(8 030)
Zmiana stanu zapasów		149	16
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych		32 194	156 722
Zmiana stanu pozostałych aktywów		(40)	268
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
		(135 732)	561 279
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		1 526	(2 069)
Zmiana stanu rezerw		(16 768)
Podatek zapłacony		(19 185)	(11 039)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(221 053)	639 962
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		84	164
Udzielone pozyczki		(40 595)	(61 366)
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych		1 684	2 914
Dywidendy otrzymane		64 568	46 595
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych (umorzenia		624 219
Wpływy z umorzenia udziałów w spółkach zależnych			190 723
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów		(a 350)	(10 700)
trwałych
Nabycie udziałów w spółkach zależnych		(230 192)	(1 120 290)
Spłata udzielonych pożyczek		38 902	72 185
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		449 321	(879 774)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji		6 595	5318
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych		65 000	168 391
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek		769 054	991 884
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek		(787 710)	(821 532)
Wykup dłużnych papierów wartościowych		(115 000)	(135 000)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(5 322)	(5 811)
Dywidendy wypłacone	22	(94 040)	(37 488)
Odsetki zapłacone		(74611)	(71 968)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		(236 034)	93 794
Przepływy pieniężne netto, ogółem		(7 765)	(146 019)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		16 917	162 936
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	20	9 151	16 917

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Według Sprawozdania Niezależnego Biegłego Rewidenta rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., zgodnie z obowiązującymi na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

2) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności spółki KRUK S.A. za 2018 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu KRUK S.A. z działalności spółki KRUK S.A. za 2018 rok stwierdza, iż dokument ten zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Przedmiotowe sprawozdanie w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Spółce w 2018 r. zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2018 rok.

3) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. sporządzone z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. w tysiącach złotych

	Nota	01.01.2018 -	01.01.2017 -
		31.12.2018	31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody	5	1 164 811	1 055 453
w tym przychody odsetkowe od pakietów
wierzytelności obliczone przy zastosowaniu metody		873 403	n/d
efektywnej stopy procentowej
w tym przychody odsetkowe od pozostałych
instrumentów finansowych obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej		14459	n/d
Pozostałe przychody operacyjne	6	4 876	5 896
		1 169 687	1 061 349
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych	9	(309 694)	(257 013)
Amortyzacja	13,14	(19 923)	(18677)
Usługi obce	7	(152 035)	(134 462)
Pozostałe koszty operacyjne	8	(209 764)	(230 426)
		(691 416)	(640 578)
Zysk na działalności operacyjnej		478 271	420 771
Przychody finansowe	10	148	310
Koszty finansowe	10	(125 879)	(85 897)
Koszty finansowe netto		(125 731)	(85 587)
Zysk przed opodatkowaniem		352 540	335 184
Podatek dochodowy	11	(22 128)	(39 987)
Zysk netto za okres sprawozdawczy		330 412	295 198
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		330 016	295 095
Udziały niekontrolujące		396	103
Zysk netto za okres sprawozdawczy		330 412	295 198
Całkowite dochody ogółem przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		330 016	295 095
Udziały niekontrolujące		396	103
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		330 412	295 198
Zysk przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	23	17,51	15,74
Rozwodniony (zł)	23	17,09	15,31

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. u tusiacach złotych

w cysignuti ciurych
	Nota		31.12.2018 31.12.2017
Aktywa
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	147 302	173 284
Należności z tytułu dostaw i usług	19	28 143	16 623
Inwestycje	16	4 156 970	3 169 303
Pozostałe należności	19	23 088	64 244
Zapasy	18	197	494
Rzeczowe aktywa trwałe	13	26 354	28 669
Wartość firmy	15	62 010	54 003
Inne wartości niematerialne	14	33 877	26 830
Pozostałe instrumenty pochodne	25	1 450	8 637
Pozostałe aktywa	21	2 786	18 042
Aktywa ogółem		4 482 177	3 560 128
Kapitały i zobowiązania
Zobowiązania
Pozostałe instrumenty pochodne	25	3 870	1 375
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	176 054	143 449
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	26	44 678	28 715
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		15 600	14 401
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe	24	2 500 043	1 897 223
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	9 182	14 444
Zobowiązania ogółem		2 749 427	2 099 607
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	23	18 887	18 808
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		300 097	293 581
Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów		(3 869)	5 882
zabezpieczających Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za
granicą		(53 769)	(56 619)
Pozostałe kapitały rezerwowe		94 974	86 805
Zyski zatrzymane		1 376 084	1 111 961
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		1 732 354	1 460 418
Udziały niekontrolujące		396	104
Kapitał własny ogółem		1 732 750	1 460 522
Kapitały i zobowiązania ogółem		4 482 177	3 560 128

7

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.
w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 -	01.01.2017 -
		31.12.2018	31.12.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres		330 412	295 198
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	13	11 206	10 941
Amortyzacja wartości niematerialnych	14	8 717	7 736
Koszty finansowe netto		110 255	ਦਿੰ ਰੇਰੇਰ
(Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		(1 547)	(916)
Płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach	32	8 118	10 147
kapitałowych
Podatek dochodowy	11	22 128	39 987
Zmiana stanu udzielonych pożyczek	16	(19 192)	3 604
Zmiana stanu inwestycji w pakiety wierzytelności i nieruchomości	16	(955 235)	(552 668)
Zmiana stanu zapasów	18	297	(9)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	19	47 393	(39 270)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	21	15 256	(12 385)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	28	32 605	(26 389)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	26	15 963	(5 683)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w nowo nabytych
spółkach		(2 235)
Podatek zapłacony		(26 191)	(20 657)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(402 050)	(223 365)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	10	148	310
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych		7776	4 811
aktywów trwałych
Nabycie udziałów	15	(5 772)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 13,14		(28 356)	(24 641)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(26 204)	(19 520)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	22	6 595	5 255
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	24	65 000	168 391
Zaciągnięcie kredytów	24	2 036 525	1 233 371
Wydatki na spłatę kredytów	24	(1 398 074)	(1 005 860)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	24	(2 606)	(7 904)
Wypłata dywidendy	23	(94 144)	(37 501)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	24	(115 000)	(135 000)
Odsetki zapłacone		(96 025)	(71 968)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej		402 271	148 784
Przepływy pieniężne netto, ogółem		(25 982)	(94 101)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		173 284	267 384
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	20	147 302	173 284

* Noty objaśniające oraz pozostałe szczegółowe informacje zawarte zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Według Sprawozdania Niezależnego Biegłego Rewidenta rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r., sprawozdanie to zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Sprawozdanie jest zgodne z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie

nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

4) Ocena sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok stwierdza, iż dokument ten zawiera wszystkie elementy wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w roku 2018 w Grupie Kapitałowej KRUK zdarzenia gospodarcze wpływające na jej działalność, przedstawia istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz zamierzenia rozwojowe Grupy Kapitałowej na najbliższe lata.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok.

5) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia starty netto Spółki za 2018 r.

Do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie podjął uchwały w sprawie propozycji podziału zysku lub pokrycia straty za rok 2018.

9

-SPRAWOZDANIE Z OCENY:

• 1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 2) sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu.
• 1) Ocena sytuacji Spółki w 2018 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w roku 2018, a także wyniki oraz obecną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK.

W 2018 r. Spółka KRUK osiągnęła przychody w łącznej wysokości 120 mln PLN, czyli o 16% niższe niż w 2017 r. Przychody z tytułu świadczonych usług odzyskiwania wierzytelności spadły o 16% i wyniosły 55 mln PLN, przychody z tytułu wierzytelności nabytych spadły o 2% i wyniosły 46 mln PLN, natomiast pozostałe przychody spadły o 37% do 19 mln zł.

Spółka KRUK S.A. jest jednostką dominującą Grupy KRUK i zarówno jej wyniki finansowe, jak i operacyjne, powinno oceniać się poprzez wyniki całej Grupy KRUK. W minionym roku obrotowym zysk netto Grupy Kapitałowej KRUK wyniósł 330 mln zł, wskaźnik ROE dla Grupy wyniósł 19,1%, zaś w przypadku wskaźnika EPS dla Grupy wzrost wyniósł 11,3%.

W opinii Rady Nadzorczej, w Spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W skład systemu kontroli wewnętrznej wchodzą następujące elementy:

• 1. system zarządzania ryzykiem operacyjnym,
• 1. system zarządzania ryzykiem inwestycyjnym i kredytowym,
• 1. system compliance (nadzór nad zgodnością działalności z przepisami prawa),
• 1. system bezpieczeństwa informacji,
• 1. system audytu wewnętrznego.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniając się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działalności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie pojawiające się ryzyka w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem w Spółce. Aktualna koncepcja funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki w tym zakresie. Obowiązujące w Spółce zasady zarządzania ryzykiem są regularnie weryfikowane pod kątem uwzględnienia aktualnych trendów i zmian rynkowych oraz zmian w obrębie Spółki. Odpowiedzialność za ustanowienie procedur zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd. W Spółce włączono ryzyko bezpieczeństwa informacji, dotyczące aktywów informacyjnych oraz procesów, do systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym. W wyniku w/w zmiany uczyniono krok w kierunku dostosowania systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym do przepisów RODO. Podkreślić należy także stały rozwój systemu zarządzania incydentami.

Zdaniem Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonuje sprawny system nadzoru nad zgodnością działalności z przepisami prawa, zmniejszający ryzyko złamania wymogów zewnętrznych. Stosowane procedury i przyjęte rozwiązania zapewniają zgodność działań Spółki z obowiązującymi normami wewnętrznymi i zewnętrznymi. W 2018 r. nastąpił istotny rozwój systemu Compliance w polskich spółkach GK KRUK w zakresie:

1. Tworzenia procesu compliance, w szczególności poprzez: opracowanie polityki compliance, wypracowanie metodyki kontroli oraz sporządzenie matrycy ryzyk zgodności;

2. Zmian w procesach, tj. obsługi seniorów i osób niepełnosprawnych, uproszczenie pism wychodzących do kientów (proces reklamacji), opiniowania reklam i akcji marketingowych, opiniowania zmian w procesach.

3. Zwiększania świadomości prawnej i regulacyjnej pracowników spółek.

W 2018 roku został powołany ponadto Komitet Compliance, którego podstawowym zadaniem jest kompleksowa ocena ryzyka dla nowych produktów i procesów oraz ich istotnych zmian.

Rozwój systemu bezpieczeństwa informacji podniósł poziom bezpieczeństwa informacji w spółkach z GK KRUK. Najważniejszym projektem realizowanym w 2018 roku był projekt wdrożenia regulacji General Data Protection Regulation (GDPR) w GK KRUK. W trakcie prac nad wdrożeniem przeprowadzono szereg prac mających na celu dostosowanie spółki do nowych przepisów oraz przeprowadzono kampanię edukacyjną, której celem było zbudowanie większej świadomości związanej z przetwarzaniem danych osobowych. Kolejnym istotnym projektem wdrożonym w 2018 roku w polskich spółkach było wdrożenie oprogramowania wspierającego znakowanie danych elektronicznych. Dzięki temu pojawiła się możliwość monitorowania poczty elektronicznej wysyłanej na zewnętrz GK KRUK pod katem przesyłania informacji oznaczonych jako "poufne" lub do "użytku wewnętrznego.

Z kolei sprawnie funkcjonujący w Spółce audyt wewnętrzny koncentruje się i weryfikuje ryzyka operacyjne i biznesowe w działalności Spółki. Audytowi procesy oraz systemy zarządzania w KRUK S.A. oraz spółkach zagranicznych. W 2018 r. rozszerzono działalność audytową na spółkę KRUK Italia.

2) Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza KRUK S.A. pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, a także przepisach rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku.

W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Uchwałą nr 1/2016 Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w KRUK S.A.

W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku, Uchwałą nr 161/2016 Zarząd Spółki przyjął Regulamin współpracy przy wypełnianiu obowiązków informacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej KRUK, który następnie został zmieniony uchwałami Zarządu w 2017 r. W związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz w związku ze zmianami struktury organizacyjnej, które miały miejsce w KRUK S.A. w 2018 roku, przedmiotowy Regulamin został zmieniony uchwałą Zarządu nr 427/2018.

W ramach przeprowadzonej analizy w zakresie stosowania ładu korporacyjnego uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• a) raport bieżący EBI nr 1/2016 z dnia 4 stycznia 2016 r. dotyczący zakresu stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"
• b) opublikowane w 2018 r. raporty roczne za 2017 r. zawierające w ramach sprawozdań zarządu oświadczenie Zarządu KRUK S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",
• c) faktyczny stan stosowania w KRUK S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka przestrzega w odniesieniu do DPSN 2016 rekomendacji i zasad w zakresie wskazanym w załączniku do Uchwały Nr 1/2016 Zarządu KRUK S.A., która weszła w życie w dniu 4 stycznia 2016 r., odnośnie zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 r.

W ramach przeprowadzonej analizy w zakresie stosowania przepisów rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• a) raporty bieżące od nr 1 do 49 za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.,
• b) opublikowane w 2018 roku raporty roczne za rok 2017.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka odpowiednio przestrzegała przepisów rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku.

3) Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prowadzi racjonalną politykę sponsoringu, zgodnie z zasadami określonymi w przyjętej i wdrożonej w Spółce "Polityce sponsoringu charytatywnego w Grupie KRUK". Zgodnie z przedmiotowym dokumentem Grupa KRUK prowadzi działalność charytatywną i sponsoringową, wspomagając rzeczowo i finansowo organizacje pożytku publicznego, ale również swoich klientów i pracowników Grupy KRUK potrzebujących wsparcia.

Celem działań charytatywnych i sponsoringowych przez Spółkę jest m.in. pomaganie najbardziej potrzebującym, promowanie proaktywnego trybu życia czy wspieranie lokalnych inicjatyw edukacyjnych. Działania edukacyjne i podnoszenie świadomości osób fizycznych w zakresie zarządzania własnymi finansami zajmują szczególne miejsce w kalendarzu corocznych wydarzeń prospołecznych organizowanych przez Spółkę. Do takich działań należy m.in. zainicjowany przez Spółkę Dzień bez Długów, który ma m.in. zachęcać społeczeństwo do kontrolowania swoich finansów i radzenia sobie z zadłużeniem. W 2018 roku odbyła się już 10. polska edycja tego wydarzenia, do którego dołączają również inne firmy i stowarzyszenia.

Ponadto, w ramach realizacji celów Polityki sponsoringu charytatywnego, Spółka w 2018 roku po raz kolejny była Głównym Sponsorem Biegu firmowego we Wrocławiu. Wydarzenie to łączy ze sobą trzy obszary - integruje pracowników, angazuje ich do aktywnego spędzenia czasu (również ze swoimi bliskimi), a przy tym pomaga chorym dzieciom z Fundacji Everest. Dochód z Biegu Firmowego 2018 został przeznaczony na leczenie, rehabilitację oraz sprzęt rehabilitacyjny dla podopiecznych Fundacji Everest 7 Wrocławia.

Ponadto w 2018 roku KRUK S.A. była fundatorem śniadania wielkanocnego dla pacjentów "Przylądka Nadziei", Ponadregionalnego Centrum Onkologii Dziecięcej we Wrocławiu. Klinika odpowiada za leczenie dzieci chorujących na nowotwory nie tylko na Dolnym Śląsku, ale i w innych województwach. Kolejny rok z rzędu pracownicy Spółki zaangażowali się także w akcje honorowego krwiodawstwa. Są one zorganizowane we współpracy z regionalnymi Centrami Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa. W 2018 roku pracownicy Spółki oddali ponad 42 litry tego bezcennego daru.

W ramach wsparcia aktywności fizycznej pracowników Spółki, Grupa wspiera ich zaangażowanie w aktywności sportowe, m.in. poprzez dofinansowanie zakupu profesjonalnego stroju sportowego i/lub opłaty startowej w różnego rodzaju zawodach sportowych. W 2018 roku było to dofinansowanie udziału drużyny piłkarskiej KRUK S.A. w IV-ligowych rozgrywkach Śląsk Wrocław PRO. Na koniec sezonu piłkarze zajeli II miejsce i zdobyli srebrne medale. Tym samym drużyna Spółki awansowała do III ligi Slask Wrocław PRO.

W 2018 roku Grupa KRUK na realizację wymienionych powyżej działań przeznaczyła z budżetu ok. 75 tys. złotych.

W ocenie Rady Nadzorczej działania te dobrze korelują z wartościami przyjętymi przez Spółkę i w pełni oddają zaangażowanie Grupy KRUK w pomoc najbardziej potrzebującym oraz budowanie pozycji pracodawcy dbającego o swoich pracowników również poza miejscem pracy.

13

V

III. WRAZ Z SAMOOCENĄ PRACY RADY NADZORCZEJ.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2018 R.

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki KRUK S.A. (Spółka; Spółka KRUK) liczyła 7 (siedmiu) członków, a jej skład kształtował się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Stępniak 1)
• Członek Rady Nadzorczej 2) Katarzyna Beuch
• 3) Tomasz Bieske Członek Rady Nadzorczej
• Członek Rady Nadzorczej 4) Arkadiusz Orlin Jastrzębski
• 5) Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej
• 6) Robert Koński Członek Rady Nadzorczej
• 7) Józef Wancer Członek Rady Nadzorczej.

Powyższy skład osobowy Rady Nadzorczej KRUK S.A. jest aktualny także na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przedłożyli Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryterium niezależności w zakresionym w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (dalej: Zalecenia KE) oraz w zakresie określonym ustawą z dnia 11.05.2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2018 r. poz. 1089 ze zm.)(dalej: Ustawa o biegłych rewidentach).

Zgodnie z powyższymi oświadczeniami, kryterium niezależności określone przez Zalecenia KE spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Katarzyna Beuch,
• Arkadiusz Orlin Jastrzębski,
• Robert Koński,
• Józef Wancer.

Z kolei Piotr Stępniak, Tomasz Bieske i Krzysztof Kawalec złożyli oświadczenia o niespełnianiu kryterium niezależności określonego w ww. dokumencie.

Kryterium niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach spełniają natomiast następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Katarzyna Beuch,
• Arkadiusz Orlin Jastrzębski,
• Robert Koński,
• Krzysztof Kawalec,
• Piotr Stępniak,
• Józef Wancer.

Zgodnie ze złożonym przez siebie oświadczeniem, Tomasz Bieske nie spełnia kryterium niezależności określonego w Ustawie o biegłych rewidentach.

Przedłożone przez członków Rady Nadzorczej oświadczenia podlegają corocznej weryfikacji. Zgodnie z powyższą zasadą oraz wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, oświadczenia członków Rady Nadzorczej zostały zweryfikowane i ocenione przez Radę Nadzorczą.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2018 R.

W 2018 r. Rada Nadzorcza działa w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki i w Regulaminie Rady Nadzorczej. W roku 2018 Rada Nadzorcza obradowała pięciokrotnie na posiedzeniach, które odbyły się odpowiednio w marcu, we wrześniu, w październiku oraz w grudniu. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w formie telekonferencji, omawiając w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem Spółki.

W roku 2018 Rada Nadzorcza omawiała m.in. następujące kwestie:

• 1. wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki,
• 1. wyniki operacyjne Spółki,
• 1. biznesplan na lata 2019-2022 i potencjalne kierunki dalszego rozwoju Spółki,
• 1. ogłoszony przez Spółkę przegląd opcji strategicznych,
• 1. plan finansowy na rok 2019, w tym zmiany w przyjętym dla Spółki i Grupy planie finansowym na 2018 r., analizując przedstawione przez Spółkę dane, przyczyny oraz możliwe skutki dla Spółki i Grupy wynikające z planowanych zmian,
• 1. nakłady Grupy Kapitałowej KRUK na pakiety wierzytelności w 2018 r. w związku z zakupami portfeli wierzytelności na rynku włoskim i hiszpańskim,
• 1. zakup udziałów spółki Agecredit SRL z siedzibą w Cesenie, Włochy,
• 1. procesy i projekty z zakresu Obszaru zasobów ludzkich, komunikacji marketingowej i PR,
• 1. rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK oraz planowanie strategiczne,
• 1. działalność Spółki w poprzednim i bieżącym roku obrotowym,
• 1. projekty uchwał, jakie mają być podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 1. wpływ planowanych zmian w środowisku prawnym na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK,
• 1. obowiązującą w Spółce i Grupie politykę zarządzania ryzykiem walutowym,
• 1. zmiany na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji i przydział warrantów w roku bieżącym oraz w latach kolejnych, analizując w szczególności spełnienie warunków przydziału warrantów w danej transzy, zmiany w przydziale warrantów osobom uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki, jak i planując przydział warrantów w dalszych latach trwania Programu,
• 1. realizowanie innych bieżących zadań przypisanych Radzie przez Statut Spółki.

W roku 2018 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 28 uchwał, w tym:

• 16 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
• 12 uchwał zostało podjętych w trybie pisemnym.

W ramach nadzoru prowadzonego nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była w szczególności sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu,

• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,

• działania Komitetu Audytu,
• – analizę wyników przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych przeprowadzanych przez biegłego rewidenta,
• monitorowanie czynności rewizji finansowej i współpracy z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w Radzie funkcjonują następujące Komitety:

• Komitet Audytu,
• Komitet Wynagrodzeń i Nominacji,
• Komitet Finansów i Budżetu.

Skład ww. Komitetów oraz ich działalność w 2018 r. zostały omówione w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ KRUK S.A. W 2018 ROKU

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki. W opinii Rady współpraca z Zarządem Spółki przebiegała sprawnie i miała satysfakcjonujący charakter.

W opinii członków Rady, Rada Nadzorcza KRUK S.A. prawidłowo wywiązała się ze swoich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach zazwyczaj w pełnym składzie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej KRUK. Spełniając wymogi stawiane spółkom przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także przez Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, pięciu spośród siedmiu członków Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a sześciu członków Rady posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Aktualny skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. Dzięki szerokiemu spektrum wiedzy i umiejętności reprezentowanych przez jej członków, Rada Nadzorcza jest w stanie zapewnić obiektywizm spojrzenia i oceny sytuacji Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie z pracy Komitetu Audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być członkami niezależnymi w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie miarodajnych i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

• Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnetrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Przewodnicząca Komitetu, 1. Katarzyna Beuch -
• Członek Komitetu, 2. Arkadiusz Jastrzębski —
• Członek Komitetu. 3. Piotr Stepniak

Powyższy skład osobowy Komitetu Audytu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Katarzyna Beuch, oraz Członek Komitetu, Pan Arkadiusz Jastrzębski, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent.

Poza realizacją ustawowych zadań w roku obrotowym 2018 Komitet Audytu zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• podsumowaniem wyników badania raportu rocznego za 2017 rok oraz ustaleniem zasad przeprowadzenia badania finansowego za rok 2017,
• wynikami przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych,
• analizą i oceną działającego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego,
• akceptacją wykonania przez audytora usług nie będących usługami badania sprawozdań finansowych
• analizą procesu wyceny pakietów wierzytelności oraz wpływu planowanych zmian prawa na wycenę pakietów,
• analizą i podsumowaniem procesu reorganizacji aktywów w Grupie,
• zarządzaniem podatkami w Grupie Kapitałowej,
• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zarządzania Ryzykiem Walutowym,
• analizą wewnętrznych zasad zarządzania płynnością w Spółce i w Grupie.

W roku 2018 Komitet Audytu obradował czterokrotnie na posiedzeniach, spotykając się w marcu, w czerwcu, we wrześniu oraz w grudniu 2018 r. Niezależnie od przedmiotowych spotkań, członkowie Komitetu obradowali za pośrednictwem telekonferencji, podczas których omawiano takie zagadnienia jak proces sprawozdawczości finansowej i współpracę z biegłym rewidentem, politykę zarzadzania ryzykiem walutowym, proces monitorowania wyceny pakietów wierzytelności (np. w zakresie wycen zabezpieczeń) i inne.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

W skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden posiadający wiedzę i doświadczenie w dziedzinie polityki wynagrodzeń; większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powinni stanowić niezależni członkowie Rady, zgodnie z kryteriami niezależności określonymi w Zaleceniach KE.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Robert Koński Przewodniczący Komitetu,
• 1. Arkadiusz Jastrzębski -Członek Komitetu
• Członek Komitetu, 3. Piotr Stępniak
• Józef Wancer Członek Komitetu. ব

Powyższy skład osobowy Komitetu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

Wszyscy członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto trzej członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji: Robert Koński, Arkadiusz Jastrzębski oraz Józef Wancer, spełniają także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

• 1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
• 2) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
• 3) rekomendowanie Radzie Nadzorczej kandydatów na członków Zarządu;
• 4) okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu oraz rekomendowanie Radzie ewentualnych zmian w tym zakresie, a także
• 5) przedstawianie Radzie okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu.

W roku 2018 członkowie Komitetu zajmowali się między innymi opiniowaniem zmian na Liście Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu do uczestnictwa w Programie Opcji Managerskich 2015-2019.

Członkowie Komitetu obradowali głównie podczas posiedzeń Komitetu, a także w formie telekonferencji. Ponadto członkowie Komitetu obradowali w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie z pracy Komitetu Finansów i Budżetu

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w skład Komitetu Finansów i Budżetu wchodzi od dwóch do czterech członków Rady.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Komitet Finansów i Budżetu funkcjonował w następującym składzie:

• 1. Tomasz Bieske - - - - -Przewodniczący Komitetu,
• 1. Krzysztof Kawalec -Członek Komitetu,
• -Piotr Stepniak Członek Komitetu. 3.

Powyższy skład Komitetu pozostaje aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Do zadań Komitetu Finansów i Budżetu należy w szczególności:

• 1) bieżąca analiza wyników finansowych oraz sytuacji finansowej Spółki,
• 2) przygotowywanie projektu uchwały budżetowej, opiniowanie i ocena projektów uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawach związanych z finansami Spółki,
• 3) prace związane ze wspieraniem nadzoru nad realizacją budżetu przyjętego w Spółce,
• 4) sprawy związane z funkcjonowaniem przyjętego w Spółce systemu pieniężnego, kredytowego, podatkowego, planów finansowych, budżetu, ubezpieczeń majątkowych.

W roku 2018 Komitet Finansów i Budżetu zajmował się głównie kwestiami budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej KRUK oraz sprawami finansowymi związanymi z działalnością Spółki. W zakresie swoich kompetencji członkowie Komitetu Finansów i Budżetu obradowali na posiedzeniach Komitetu oraz w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, a także odbywali konsultacje w formie telekonferencji.

IV. PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Mając na uwadze powyższe Sprawozdanie, Rada Nadzorcza w dniu 7 marca 2019 r. podjęła następujące uchwały:

• Uchwałę nr 3/2019 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej KRUK S.A. za 2018 r.; 1)
• 2) Uchwałę nr 4/2019 w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.;
• 3) Uchwałę nr 5/2019 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2018 rok;
• 4) Uchwały nr od 6/2019 do 10/2019 wnioski do Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu Spółki;
• 5) Uchwałę nr 11/2019 w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r .;
• 6) Uchwałę nr 12/2019 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu KRUK S.A z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o:

• 1) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki KRUK S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Spółki KRUK S.A. za 2018 rok,
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.,
• 4) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 rok,
• 5) udzielenie Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018,
• 6) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie:

Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej Tomasz Bieske Członek Rady Nadzorczej Załącznik do Uchwały Nr 3/2019 Rady Nadzorczej Spółki KRUK S.A.

-

-

Krzysztof Kawalec

Robert Koński

Józef Wancer

Arkadiusz Orlin Jastrzębski

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

: