Kredyt Inkaso S.A.

Remuneration Information • Aug 30, 2024

Załącznik do Uchwały nr XI/41/2/2024 2024 Rady Nadzorczej KREDYT INKASO S.A. z dnia 29 sierpnia 2024 r.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ KREDYT INKASO S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023/2024

PREAMBUŁA

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach w Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2023/2024 (dalej "Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Kredyt Inkaso S.A. (dalej "Spółka") na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2024 poz. 620 tj. z dnia 23.04.2024) (dalej "Ustawa") z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu Kredyt Inkaso S.A. oraz Członków Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. przyjętej uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 listopada 2020 r. (dalej "Polityka" lub "Polityka Wynagrodzeń") z uwzględnieniem późniejszych zmian (aktualny tekst jednolity Polityki wynagrodzeń został przyjęty uchwałą Zarządu Kredyt Inkaso S.A. nr VIII/7/6/2024 z dnia 18 czerwca 2024 r.).

Celem Sprawozdania jest kompleksowe przedstawienie poziomu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, faktycznie otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce, obejmuje rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej oraz stabilności Spółki.

Imię i nazwisko	Funkcja
Barbara Rudziks	Prezes Zarządu
Maciej Szymański	Wiceprezes Zarządu
Iwona Słomska	Wiceprezes Zarządu
Mateusz Boguta	Członek Zarządu
Bogdan Dzudzewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Okoński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Karol Sowa	Sekretarz Rady Nadzorczej
Raimondo Eggink	Członek Rady Nadzorczej
Daniel Dąbrowski	Członek Rady Nadzorczej (do 18.01.2024)
Tomasz Karpiński	Członek Rady Nadzorczej (od 30.01.2024)

Niniejsze sprawozdanie obejmuje następujących Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, pełniących swoje funkcje w okresie sprawozdawczym, tj. w roku obrotowym 2023/2024:

I. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1 USTAWY, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA.

1. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU KREDYT INKASO S.A.

Wynagrodzenie całkowite Zarządu składa się z wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego z tytułu kontraktów zawartych z Kredyt Inkaso S.A., wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego z tytułu doradztwa w spółkach należących do Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso (dalej: "Grupa") oraz z pozostałych świadczeń, na które składają się: świadczenia medyczne, samochód służbowy oraz ewentualne inne świadczenia przyznane przez Radę Nadzorczą. Członkom Zarządu w roku obrotowym 2023/2024 nie przysługiwały zmienne składniki wynagrodzenia.

W grudniu 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło zmianę Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A., na podstawie której dopuszczono możliwość uzyskania przez Członków Zarządu premii retencyjnej związanej z trwającym w spółce Przeglądem Opcji Strategicznych. W opisywanym roku obrotowym 2023/2024, nie wypłacono Członkom Zarządu premii retencyjnej, ani nie zawarto umów w tej materii.

Barbara Rudziks
	2023/2024
Wynagrodzenie całkowite, w tym:	1 527 006 zł
Wynagrodzenie w Kredyt Inkaso S.A.	660 000 zł
Inne spółki w Grupie	771 655 zł
Pozostałe świadczenia	95 351 zł

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

Maciej Szymański
	2023/2024
Wynagrodzenie całkowite, w tym:	945 443 zł
Wynagrodzenie w Kredyt Inkaso S.A.	240 000 zł
Inne spółki w Grupie	633 320 zł
Pozostałe świadczenia	72 123 zł

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

Iwona Słomska
	2023/2024
Wynagrodzenie całkowite, w tym:	1 118 291 zł
Wynagrodzenie w Kredyt Inkaso S.A.	432 000 zł
Inne spółki w Grupie	625 872 zł
Pozostałe świadczenia	60 419 zł

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

Mateusz Boguta
	2023/2024
Wynagrodzenie całkowite, w tym:	1 152 083 zł
Wynagrodzenie w Kredyt Inkaso S.A.	414 000 zł
Inne spółki w Grupie	717 227 zł
Pozostałe świadczenia	20 856 zł

100% stałych składników wynagrodzenia oraz 0% zmiennych składników wynagrodzenia.

Tomasz Kuciel
	2023/2024
Wynagrodzenie całkowite, w tym:	129 483 zł
Wynagrodzenie w Kredyt Inkaso S.A.	0 zł
Inne spółki w Grupie	59 483 zł
Pozostałe świadczenia	70 000 zł

Wynagrodzenie obejmuje stałe składniki oraz kwoty wynikające z zakazu konkurencji.

2. WYNAGRODZENIA RADY NADZORCZEJ KREDYT INKASO S.A.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w wysokości odpowiedniej do stosunku liczby posiedzeń, w których uczestniczył, do łącznej liczby posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatek funkcyjny za pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, a także za członkostwo w Komitecie Audytu. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, a w szczególności kosztów przejazdu, noclegów i wyżywienia. Polityka nie przewiduje zmiennych składników wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Funkcja	2023/2024
		Kredyt Inkaso	Inne spółki w
		S.A.	Grupie
Bogdan Dzudzewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	253 066 zł	n/a
Marcin Okoński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	89 317 zł	n/a
Karol Sowa	Sekretarz Rady Nadzorczej	59 545 zł	n/a
Raimondo Eggink	Członek Rady Nadzorczej	156 305 zł	n/a
	Członek Rady Nadzorczej (do
Daniel Dąbrowski*	18.01.2024)	0 zł	n/a
	Członek Rady Nadzorczej (od
Tomasz Karpiński*	30.01.2024)	0 zł	n/a

* Panowie Daniel Dąbrowski i Tomasz Karpiński zrzekli się wynagrodzenia przysługującego członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

II. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM, W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu jest zależna od wykształcenia, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego konkretnej osoby. Niebagatelne znaczenie odgrywa również nakład pracy potrzebny do efektywnego sprawowania tej funkcji, zakres obowiązków danego Członka Zarządu oraz standardy rynkowe dotyczące poziomu wynagrodzenia na podobnych stanowiskach w innych podmiotach na rynku.

Członkowie Zarządu,zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, do tej pory nie otrzymywaliżadnego wynagrodzenia zmiennego, czy instrumentów finansowych. Na podstawie Uchwały Nr 7/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. przyjętej w dniu 21 grudnia 2023 roku, w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A., dopuszczono możliwość uzyskania przez Członków Zarządu na podstawie decyzji Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego w postaci premii o charakterze retencyjnym, związanej z trwającym w Spółce Przeglądem Opcji Strategicznych, uzależnionej od spełnienia określonych warunków. Możliwość przyznania premii przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności poprzez pozytywny wpływ na możliwość retencji kadry zarządzającej, która podjęła się pracy na rzecz Spółki pomimo sytuacji zaistniałej w jej akcjonariacie. Ponadto utrzymanie dotychczasowego składu Zarządu do wdrożenia działań wyłonionych w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych pozostaje zgodne z długoterminowym interesem Spółki albowiem w proces Przeglądu Opcji Strategicznych i jego implementację będą zaangażowane te same osoby, a dążenie do niezmienności składu Zarządu w takim okresie powinno pozytywnie wpływać na możliwość realizacji przez Spółkę jej strategii biznesowej. Z kolei powiązanie części Premii z Wartością Referencyjną będzie motywowało członków Zarządu do budowania wartości Spółki.

Ponadto Członkowie Zarządu otrzymują zaakceptowane przez Radę Nadzorczą świadczenia niepieniężne mieszczące się w zakresie wspomnianej Polityki.

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy otrzymują wynagrodzenie stałe, nie są premiowani w sposób zmienny. Ich wynagrodzenia zależą od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia są należne miesięcznie i są wypłacane niezależnie od liczby zwoływanych posiedzeń, ale z uwzględnieniem frekwencji na odbytych posiedzeniach. Nie otrzymują również żadnych instrumentów finansowych czy świadczeń niepieniężnych.

Powyższe założenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozwoliły zbudować silny zespół menadżerski, który zabezpiecza wszystkie kompetencje niezbędne do wzrostu wartości spółek w Grupie w długim terminie. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu zapewnia długofalową współpracę ze Spółką i motywuje Członków Zarządu swoją odpowiednią wysokością, adekwatną do sprawowanej funkcji.

III. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW.

Kryteria dotyczące wyników nie są stosowane w odniesieniu do wynagrodzeń Członków Zarządu.

IV. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW KREDYT INKASO S.A. NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ.

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4 w zw. z ust. 3 Ustawy poniżej przedstawione są wartości za lata 2019/2020, 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023 i 2023/2024.

	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Spółka – jednostkowy zysk netto (tys. PLN)	-45 495	-15 257	-14 221	5 034	8 363
zmiana rdr					66,13%
Grupa – skonsolidowany zysk netto (tys. PLN)	-35 861	45 460	30 683	23 235	34 109
zmiana rdr			-32,51%	-24,27%	46,80%

Członkowie zarządu	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Barbara Rudziks	n/d	1 194 453 zł	1 157 207 zł	1 313 606 zł	1 527 006 zł
zmiana rdr			-3,12%	13,52%	16,25%
Maciej Szymański	900 926 zł	932 619 zł	931 577 zł	986 315 zł	945 443 zł
zmiana rdr		3,52%	-0,11%	5,88%	-4,14%
Iwona Słomska	n/d	n/d	1 105 447 zł	1 138 988 zł	1 118 291 zł
zmiana rdr				3,03%	-1,82%
Mateusz Boguta	n/d	n/d	n/d	861 074 zł	1 152 083 zł
zmiana rdr					33,80%
Tomasz Kuciel	n/d	602 932 zł	614 003 zł	571 602 zł	129 483 zł

zmiana rdr			1,84%	-6,91%	-77,35%
Jarosław Orlikowski	730 001 zł	587 338 zł	n/d	n/d	n/d
zmiana rdr		-19,54%
Bastian Ringhardt	1 184 814 zł	580 707 zł	n/d	n/d	n/d
zmiana rdr		-50,99%

Członkowie rady nadzorczej		2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Bogdan Dzudzewicz		196 397 zł	205 974 zł	207 804 zł	226 153 zł	253 066 zł
	zmiana rdr		4,88%	0,89%	8,83%	11,90%
Marcin Okoński		41 347 zł	43 282 zł	63 060 zł	79 819 zł	89 317 zł
	zmiana rdr		4,68%	45,70%	26,58%	11,90%
Karol Sowa		41 347 zł	43 282 zł	47 107 zł	53 212 zł	59 545 zł
	zmiana rdr		4,68%	8,84%	12,96%	11,90%
Karol Szymański		62 020 zł	64 922 zł	70 660 zł	38 711 zł	0 zł
	zmiana rdr		4,68%	8,84%	-45,22%	n/d
Daniel Dąbrowski		0 zł	0 zł	0 zł	0 zł	0 zł
	zmiana rdr
Raimondo Eggink		n/d	n/d	n/d	71 938 zł	156 305 zł
	zmiana rdr					117,28%
Tomasz Karpiński		n/d	n/d	n/d	n/d	0 zł
	zmiana rdr

	2019/2020	2020/2021	ZMIANA ROK DO ROKU	2021/2022	ZMIANA ROK DO ROKU	2022/2023	ZMIANA ROK DO ROKU	2023/2024	ZMIANA ROK DO ROKU
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników (w tys. PLN)	60	66	10%	76	15,15%	83	9,21%	90	8,43%

V. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

IMIĘ I NAZWISKO	KILUX	KIRO	KIBG
	2023/2024	2023/2024	2023/2024
Barbara Rudziks	316 776 zł	454 880 zł	n/a
Maciej Szymański	n/a	443 335 zł	189 985 zł
Iwona Słomska	n/a	312 936 zł	312 936 zł
Mateusz Boguta	358 538 zł	n/a	358 690 zł
Tomasz Kuciel	30 037 zł	n/a	29 446 zł

* Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A.

** Kredyt Inkaso Investments RO S.A.

*** Kredyt Inkaso Investments BG EAD

VI. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W okresie sprawozdawczym nie przyznano ani nie zaoferowano członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej instrumentów finansowych.

VII. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F.

W danym okresie sprawozdawczym nie odstąpiono od wdrożenia Polityki Wynagrodzeń ani od stosowania Polityki, zgodnie z art. 90f Ustawy.

IX. UWAGI KOŃCOWE

Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej objęci są polisą ubezpieczeniową. Ma ona charakter grupowy, tj. nie jest przypisana imiennie do danej osoby i uwzględnia zmienny skład Zarządu i Rady Nadzorczej. Polisa ubezpieczeniowa obejmuje ochroną osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej w danym okresie.

Ponadto w ramach indywidualnej opieki medycznej dla Członków Zarządu (w kwotach zawartych już w tabelach powyżej), istnieje możliwość rozszerzenia świadczenia na członków rodziny.

Bogdan Dzudzewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Okoński – Wiceprzewodniczący Rady

Karol Sowa – Sekretarz Rady Nadzorczej

Tomasz Karpiński – Członek Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink – Członek Rady Nadzorczej