OGŁOSZENIE ZARZĄDU KREDYT INKASO S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej (dalej: "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 21B (02-676 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000270672, o kapitale zakładowym 12 897 364,00 zł, numerze NIP 922-254-40-99, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. art. 402¹ § 1 oraz § 7 ust. 4 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie").

1. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 26 marca 2025 r., godz. 11:30, w Warszawie przy ul. Chmielnej 69, Varso Tower (piętro 35, biuro kancelarii Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k.), 00-801 Warszawa.

2. Porządek obrad

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia czynności podjętych przez Zarząd w ramach przeglądu opcji strategicznych.
1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z BEST Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni, KRS: 0000017158 ("BEST") oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zakończenia przeglądu opcji strategicznych.
1. Zamknięcie Zgromadzenia.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 10 marca 2025 r. (dalej: "Dzień Rejestracji").

4. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. nie później niż w dniu 5 marca 2025 r.).

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Postępu 21B, 02 - 676 Warszawa, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: [email protected]. W celu uzyskania informacji można kontaktować się telefonicznie pod numerem +48 22 212 57 00. O zachowaniu terminu do złożenia powyższego żądania decydować będzie data jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpływu na serwer pocztowy Spółki).

W przypadku nieprzedstawienia, wraz z żądaniem, uzasadnienia do projektu uchwały, Zarząd Spółki zwróci się do akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem o niezwłoczne przedstawienie takiego uzasadnienia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusze:

a) będący osobami fizycznymi powinni złożyć kopię dowodu osobistego z danymi niezbędnymi do identyfikacji akcjonariusza tj. imię, nazwisko, PESEL, numer i seria dowodu osobistego oraz wyraźnym zdjęciem (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów),
b) będący osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ K.c., - powinni przesłać odpis z właściwego rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany,
c) zgłaszający żądanie przez pełnomocnika działającego w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy - pełnomocnik powinien przedstawić wraz z żądaniem dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

W przypadku zgłoszenia żądania przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu opatrzonego klauzulą Apostille.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Żądania przekazane za pomocą środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem https://relacjeinwestorskie.kredytinkaso.pl w sekcji "Giełda" w zakładce "Walne zgromadzenia".

5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Postępu 21B, 02 - 676 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wyłącznie na adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Wraz z projektem uchwały akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiają uzasadnienie jej podjęcia. W przypadku nieprzedstawienia wraz z projektem uchwały uzasadnienia do takiego projektu, Zarząd Spółki lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia zwróci się do akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem o niezwłoczne przedstawienie takiego uzasadnienia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia załączając do zgłoszenia świadectwo/świadectwa depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusze:

a) będący osobami fizycznymi powinni złożyć kopię dowodu osobistego z danymi niezbędnymi do identyfikacji akcjonariusza tj. imię, nazwisko, PESEL, numer i seria dowodu osobistego oraz wyraźnym zdjęciem (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów),
b) będący osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ K.c., - powinni przesłać odpis z właściwego rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany,
c) zgłaszający żądanie przez pełnomocnika działającego w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy - pełnomocnik powinien przedstawić wraz z żądaniem dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

W przypadku zgłoszenia żądania przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Projekty uchwał przekazane za pomocą środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.

6. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

7. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa.

Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: https://relacjeinwestorskie.kredytinkaso.pl w sekcji "Giełda" w zakładce "Walne zgromadzenia". Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej:

Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania Kredyt Inkaso S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesyłając wiadomość na adres e-mail: [email protected] najpóźniej do 25 marca 2025 r., do godz. 14:00 czasu polskiego. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła:

a) treść udzielonego pełnomocnictwa,
b) kopię dokumentu zawierającego niezbędne dane do zidentyfikowania pełnomocnika (dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu), tj. imię, nazwisko, numer PESEL, numer i seria dowodu osobistego z oznaczeniem daty i organu który go wydał oraz wyraźne zdjęcie. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ K.c., akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła odpis z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany,
c) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy dołączyć kopię dokumentu zawierającego niezbędne dane do zidentyfikowania mocodawcy (dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu), tj. imię, nazwisko, numer PESEL, numer i seria dowodu osobistego z oznaczeniem daty i organu który go wydał oraz wyraźne zdjęcie. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 33¹ K.c. należy dołączyć odpis z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

Do wiadomości e-mail oraz do pisemnego powiadomienia Spółki o udzielonym pełnomocnictwie, zawierającego dokument pełnomocnictwa podpisany przez akcjonariusza w formacie PDF lub

kserokopii, należy dołączyć kserokopię lub skan w formacie PDF, tiff lub jpeg zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą dokumentu opatrzonego klauzulą Apostille.

Wszystkie dokumenty, o których wyżej mowa należy przesłać na adres e-mail: [email protected].

W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w Zgromadzeniu, poza dokumentami, o których mowa w pkt 4 i 5 powyżej przesyła, na wskazany powyżej adres e-mail rodzaj i numer dokumentu, jakim będzie się legitymował pełnomocnik.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Powyższe postanowienia nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących do jego identyfikacji.

Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu e-mail, bądź też bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.

Pełnomocnictwo w formie pisemnej:

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik jest zobowiązany pozostawić w Spółce.

Ponadto pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw.

8. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. Sposób wykonwania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.

11. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A., dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem https://relacjeinwestorskie.kredytinkaso.pl w sekcji "O nas" w zakładce "Ład korporacyjny".

12. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą miały osoby, które:

a) w Dniu Rejestracji będą akcjonariuszami Kredyt Inkaso S.A.,
b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a do 11 marca 2025 r. (pierwszy dzień powszedni po Dniu Rejestracji) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

13. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala liczbę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłącznie na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniach 21 marca, 24 marca oraz 25 marca 2025 r.) w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Postępu 21B, III PIĘTRO (Park Postępu) w sekretariacie, w godz. 8.00 – 15.00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane do Spółki na adres poczty elektronicznej [email protected]. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Kredyt Inkaso S.A. w sposób wskazany powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

14. Dopuszczenie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości zawierającym niezbędne do tego dane tj. imię, nazwisko, numer PESEL, numer i seria dowodu osobistego z oznaczeniem daty i organu który go wydał oraz wyraźne zdjęcie. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osoba fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw.

Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, należy również dołączyć dokument Apostille. Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa.

15. Udostępnienie dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Kredyt Inkaso S.A. pod adresem ul. Postępu 21B, 02 - 676 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki: https://relacjeinwestorskie.kredytinkaso.pl w sekcji "Giełda" w zakładce "Walne zgromadzenia".

Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółka niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na swojej stronie internetowej jak wskazanej powyżej.

16. Adres strony internetowej

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://relacjeinwestorskie.kredytinkaso.pl w sekcji "Giełda" w zakładce "Walne zgromadzenia". W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: [email protected].

17. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał wraz z załączniki są zawarte w odrębnym dokumencie.

Zarząd Kredyt Inkaso S.A.

AI Terminal

Kredyt Inkaso S.A.

5677_rns_2025-02-28_d0561b3d-083e-4413-9fba-5a0ce06ffe79.pdf