OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII K1 SPÓŁKI KREDYT INKASO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 12.897.364,00 zł w pełni opłaconym ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1208 ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 22 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji obligacji serii K1 wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 marca 2022 r. o łącznej wartości nominalnej w dniu emisji 103.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLO111400050 ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji"), niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

Zwołanie Zgromadzenia związane jest z koniecznością dostosowania treści Warunków Emisji do sytuacji, w jakiej znajdzie się Emitent po planowanym połączeniu z BEST S.A.

3. CZAS I MIEJSCE

Zgromadzenie odbędzie się w dniu 31 marca 2025 r. o godzinie 10.00 w Warszawie, w siedzibie Emitenta, adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 21B, piętro 3.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

(a) otwarcie Zgromadzenia;
(b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
(c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
(d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
(e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
(f) podjęcie uchwały Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji; oraz
(g) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie przez Obligatariuszy decyzji o zmianie Warunków Emisji w związku z przejęciem Emitenta przez BEST S.A.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

(a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji ("Obligatariusze"), którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 24 marca 2025 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
(b) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
(c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
(d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
(e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
- (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej); oraz
- (ii) odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza.
(f) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
(g) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy oraz pracownicy, doradcy i pełnomocnicy administratora zabezpieczenia. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia.
(h) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji oraz Ustawie o Obligacjach.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

(a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: [email protected]) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
(b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
(c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
(d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

(a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia
(b) Załącznik 2 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
(c) Załącznik 3 projekt uchwały w sprawie zmiany Warunków Emisji

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 28 marca 2022 r. o łącznej wartości nominalnej w dniu emisji 103.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLO111400050 ("Obligacje") ("Zgromadzenie"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") w związku z podpunktem 22.2 punktu 22 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji Obligacji, Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia;
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
1. Podjęcie uchwały Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji; oraz
1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 3

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIANY WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

Uchwała nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2025 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji

[zmiany związane z połączeniem Kredyt Inkaso S.A. z BEST S.A.]

§ 1

Zgromadzenie niniejszym zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji") w taki sposób, że:

1) w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolonego Rozporządzenia", która uzyskuje następujące nowe brzmienie:

""Dozwolone Rozporządzenie" oznacza rozporządzenie aktywami Grupy, które:

(a) nastąpi na warunkach rynkowych powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, z zachowaniem co najmniej jednej z następujących zasad:

(i) rozporządzenie aktywami dokonywane jest w toku zwykłej działalności danego podmiotu z Grupy; lub

(ii) środki w kwocie netto (stanowiącej przychody pomniejszone o należne podatki oraz koszty realizacji rozporządzenia) pozyskane z rozporządzenia aktywami zostaną, w terminie dwunastu (12) miesięcy od daty rozliczenia danej transakcji rozporządzenia, wykorzystane na nabycie innych aktywów o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej oraz jakości; lub

(iii) łączna wartość rynkowa aktywów będących przedmiotem rozporządzeń dokonywanych w danym roku kalendarzowym nie przekracza 10% Skonsolidowanego Kapitału Własnego; lub

(iv) rozporządzenie aktywami nastąpiło na skutek potrącenia lub rozliczenia Zadłużenia Finansowego, przy czym wyłącznie na potrzeby niniejszego ppkt (iv) przez warunki rynkowe powszechnie obowiązujące w obrocie gospodarczym rozumie się potrącenie lub rozliczenie Zadłużenia Finansowego dokonane po wartości nie niższej niż wartość godziwa majątku będącego przedmiotem rozporządzenia; lub

(v) rozporządzenie aktywami polega na ustanowieniu Zabezpieczeń na aktywach na rzecz innych wierzycieli z zachowaniem postanowień niniejszych Warunków Emisji lub nastąpiło w wykonaniu praw przez tych wierzycieli wynikających z tych Zabezpieczeń; lub

(vi) rozporządzenie dokonywane jest pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy, lub

(b) nastąpi za uprzednią zgodą udzieloną przez Istotnych Obligatariuszy.";

2) w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe", która uzyskuje następujące nowe brzmienie:

""Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe" oznacza skonsolidowany raport okresowy sporządzony przez Emitenta zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, o którym mowa w pkt. 16 (Sprawozdania finansowe), właściwy dla danego okresu obliczeniowego, dla którego obliczane są Wskaźniki Finansowe zgodnie z pkt 17 (Obliczanie Wskaźników Finansowych).";

3) w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji po definicji "Stopa Bazowa" dodaje się nową definicję "Strona Internetowa Emitenta" o następującym brzmieniu:

""Strona Internetowa Emitenta" oznacza stronę internetową Emitenta dostępną pod adresem www.kredytinkaso.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie, lub innym, który go zastąpi i co zostanie obwieszczone raportem bieżącym opublikowanym przez Emitenta, w domenie best.com.pl.";

4) punkt 14.1 lit. t) (Przypadki Naruszenia) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"(t) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnego Podmiotu z Grupy nie zostanie spłacone w terminie jego wymagalności z uwzględnieniem ustalonego z wierzycielem danego Zadłużenia Finansowego terminu do naprawy takiego naruszenia, chyba że:

(i) łączna wartość Zadłużenia Finansowego, o którym mowa powyżej będzie równa lub niższa niż 10% Skonsolidowanego Kapitału Własnego (wynikających z ostatniego opublikowanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego), lub

(ii) Zadłużenie Finansowe, o którym mowa powyżej zostanie przez, odpowiednio, Emitenta lub Istotny Podmiot z Grupy spłacone lub odroczone w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta lub Istotny Podmiot z Grupy informacji o tym, że jego Zadłużenie Finansowe stało się wymagalne;";

5) W punkcie 14.2 (Przypadki Naruszenia) Warunków Emisji po zdaniu ostatnim dodaje się nowe zdanie o treści:

"Okoliczności, o których mowa w pkt. 14.1(g) oraz 14.1(r), w zakresie w jakim związane są z połączeniem z BEST S.A., nie będą stanowić Przypadku Naruszenia.";

6) punkt 16.1 (Przypadki Naruszenia) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"Emitent będzie zobowiązany udostępniać Obligatariuszom kwartalne (po 1Q i 3Q), półroczne (2Q) i zbadane przez biegłego rewidenta roczne (4Q), Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.";

7) punkt 17.1 (Obliczanie Wskaźników Finansowych) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"Wskaźniki Finansowe będą badane każdorazowo na koniec każdego kwartału kalendarzowego i obliczane na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta, o których mowa w pkt 16 (Sprawozdania finansowe).";

8) punkt 17.2 (Obliczanie Wskaźników Finansowych) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"Emitent przekaże Obligatariuszom informację o wysokości Wskaźników Finansowych w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia udostępnienia Obligatariuszom odpowiedniego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (lub odpowiednio kwartalnego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta o którym mowa w pkt 16.2.) będącego podstawą do obliczenia Wskaźników Finansowych. Informacja o wysokości Wskaźników Finansowych będzie zawierała ich obliczenie. W przypadku, gdy informacja o wysokości Wskaźników Finansowych nie zostanie przekazana Obligatariuszom wraz publikacją odpowiedniego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (lub odpowiednio kwartalnego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta o którym mowa w pkt 16.2.), przekazanie informacji o wysokości Wskaźników Finansowych nastąpi w sposób wskazany w pkt 20.1 (Zawiadomienia Obligatariuszy).";

9) punkt 20.1 (Zawiadomienia Obligatariuszy) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"20.1. Zawiadomienia Obligatariuszy

Wszelkie oświadczenia i zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy oraz dokumenty, których udostępnienie Obligatariuszom jest wymagane przez Ustawę o Obligacjach, będą umieszczane na Stronie Internetowej Emitenta. W razie wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO Bondspot lub ASO GPW, zawiadomienia będą dokonywane zgodnie z wymogami ASO Bondspot lub ASO GPW.".

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji połączenia Kredyt Inkaso S.A. z BEST S.A., przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.

§ 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.

AI Terminal

Kredyt Inkaso S.A.

5677_rns_2025-03-10_0368a44c-d24d-4b26-930c-ffee2d56743e.pdf