Kredyt Inkaso S.A. — Management Reports 2015

Jul 12, 2016

WWW.KREDYTINKASO.PL Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. w tys. PLN RAPORT ZA ¹ ROK OBROTOWY 2015/16

Warszawa/czerwiec 2016

Grupa Kapitałowa Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna w Warszawie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KREDYT INKASO S.A.

ZA ROK OBROTOWY 2015/16 (okres od 01.04.2015 do 31.03.2016)

Warszawa, czerwiec 2016

WWW.KREDYTINKASO.PL Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. w tys. PLN

SPISTREŚCI

	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KREDYT INKASO S.A 2
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 7
1.1.	PODSTAWA PRAWNA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
1.2.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ7
1.3.	OPIS DZIAŁALNOŚCI8
1.4.	MODEL BIZNESU 9
1.5.	OTOCZENIE RYNKOWE 11
	1.5.1. Branża i sektor działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. 11
	1.5.2. Opis sektora obrotu wierzytelnościami z tytułu usług powszechnych 12
	1.5.3. Podmioty działające w branży 12
	1.5.4. Wielkość sektora w roku obrotowym 2015/1613
	1.5.5. Kancelaria Prawnicza Forum a rynek masowych usług prawnych w Polsce13
	1.5.6. Wpływ sytuacji na rynkach finansowych na przyszłość sektora 15
	1.5.7. Wielkość sektora w roku obrotowym 2016/1716
1.6.	OBSZAR DZIAŁANIA16
1.7.	INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH17
1.8.	REGULACJE PRAWNE 17
	1.8.1. Regulacje dotyczące statusu prawnego Grupy Kapitałowej17
	1.8.2. Regulacje dotyczące rynku i obrotu publicznego19
	1.8.3. Regulacje branżowe i bezpośrednio wpływające na działalność operacyjną 20
	1.8.4. Regulacje podatkowe 21
	1.8.5. Inne21
1.9.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ22
	1.10.INFORMACJA O OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 22
	1.11.INFORMACJA DOTYCZĄCA ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO22
	1.12.POWIĄZANIA KAPITAŁOWE 22
	1.13.POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I OSOBOWE 23
II.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, FINANSE GRUPY
	KAPITAŁOWEJ 25
2.1.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 25
	2.1.1. Skonsolidowany bilans25
	2.1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów25

	2.1.3. Przewidywane przyszłe wpływy z posiadanych portfeli26
2.2.	RÓŻNICE MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 26
2.3.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA26
2.4.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 27
	2.4.1. Ryzyko związane z działalnością Grupy 27
	2.4.2. Ryzyko związane z otoczeniem Grupy 32
III.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ KREDYT INKASO S.A. 38
3.1.	ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 38
	3.1.1. Zmiany w Grupie Kapitałowej38
	3.1.2. Emisje akcji i operacje na akcjach własnych38
	3.1.3. Działalność operacyjna39
	3.1.4. Inwestycje39
	3.1.5. Finansowanie39
	3.1.6. Wykup i emisja obligacji 39
3.2.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI 41
3.3.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ42
3.4.	INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH I ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU 31 MARCA 2016 ROKU 48
3.5.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 50
3.6.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY50
3.7.	UDZIELONE POŻYCZKI 52
3.8.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH52
3.9.	INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO52
	3.10.PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ53
	3.10.1.Cele krótkoterminowe 53
	3.10.2.Cele średnioterminowe 53
	3.10.3.Cele długoterminowe54
	3.10.4.Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. 54
	3.10.5.Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. 54
	3.11.POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 55
	3.11.1.Postępowania sądowe i egzekucyjne55

IV.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 56
4.1.	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAŁ DOBROWOLNIE, ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB WSZELKICH ODPOWIEDNICH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIEGO PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO56
4.2.	W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. 56
	4.2.1. "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" obowiązujące do 31 grudnia 2015 roku56
	4.2.1.1. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 56
	4.2.1.2. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych 57
	4.2.1.3. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy57
	4.2.2. "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku 58
	4.2.2.1. Zarząd i Rada Nadzorcza58
	4.2.2.2. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami58
	4.2.2.3. Wynagrodzenia 58
4.3.	GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 59
4.4.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI KREDYT INKASO SA, LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU60
4.5.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ62
4.6.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI I LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH62
4.7.	OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAWA WŁASNOŚCI AKCJI KREDYT INKASO S.A. 62
	4.7.2. Umowne ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki 62
	4.7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up" oraz strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży 62
4.8.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. 63
	4.8.1. Zarząd63
	4.8.2. Rada Nadzorcza64
4.9.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA64
	4.10.SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA64

4.10.1.Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia64
4.10.2.Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 66
4.11.SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW69
4.11.1.Zarząd69
4.11.2.Rada Nadzorcza71
4.11.3.Komitet audytu75
4.11.4.Zmiany we władzach Spółki75
V. POLITYKA W ZAKRESIE PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE 76
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE 77
6.1. AKCJE KREDYT INKASO S.A77
6.1.1. Notowania akcji Kredyt Inkaso S.A. w okresie sprawozdawczym77
6.1.2. Kurs akcji Kredyt Inkaso S.A. na tle rynku 77
6.2. WYNAGRODZENIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ79
6.2.1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu 79
6.2.2. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej 79
6.2.3. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym 80
6.2.4. Informacja dotycząca świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego80
6.3. OPCJE, PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH80
6.3.1. Zasady Programu Motywacyjnego80
6.4. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA 82	A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE
6.5. UDZIAŁ W AKCJONARIACIE I GŁOSACH NA ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 83
6.6. POŻYCZKI DLA KLUCZOWEGO PERSONELU I POWIĄZANYCH Z NIM OSÓB 84
6.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI I Z KLUCZOWYM PERSONELEM 84
6.8. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU 85

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. Podstawa prawna działalności oraz organizacja Grupy Kapitałowej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Kredyt Inkaso S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39.

Kredyt Inkaso S.A. została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 grudnia 2006 roku.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Dom Obrotu Wierzytelnościami Kredyt Inkaso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w spółkę akcyjną. Spółka Dom Obrotu Wierzytelnościami Kredyt Inkaso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007605, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 kwietnia 2001 roku.

Grupa Kapitałowa obejmuje Kredyt Inkaso S.A. jako Jednostkę Dominującą oraz jednostki zlokalizowane na terenie Polski, Luksemburga, Rumunii, Bułgarii, Chorwacji i Rosji.

Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. na dzień 31.03.2016:

W styczniu 2016 roku otwarto likwidację funduszu RNG DEBT Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, natomiast w dniu maju 2016 roku dokonano wykreślenia funduszu z rejestru sądowego.

1.2. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. jest hurtowy obrót wierzytelnościami z tytułu usług powszechnych, z której to działalności uzyskujemy zdecydowaną większość przychodów oraz działalność prawnicza.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Ujęcie w Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotu działalności poszczególnych podmiotów Grupy Kapitałowej:

Jednostka	Klasyfikacja PKD	Przedmiot działalności
Kredyt Inkaso S.A.	64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.	Zarządzanie portfolio, zarządzenie korporacyjne, inwestowanie w niesekurytyzowane portfele wierzytelności.
Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A.	n/d	Inwestowanie w portfele wierzytelności, inwestowanie w papiery wartościowe niosące ryzyko oparte na wierzytelnościach
Kredyt Inkaso I NSFIZ	64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.	Inwestowanie w portfele wierzytelności, inwestowanie w papiery wartościowe niosące ryzyko oparte na wierzytelnościach
Kredyt Inkaso II NSFIZ	64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.	Inwestowanie w portfele wierzytelności, inwestowanie w papiery wartościowe niosące ryzyko oparte na wierzytelnościach
Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka – sp .k.	69.10.Z Działalność prawnicza.	Działalność prawnicza
Kancelaria Forum S.A.	64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.	Działalność holdingowa
KI Nieruchomości sp. z o.o.	68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.	Nabywanie w toku egzekucji komorniczych lub działań windykacyjnych nieruchomości, obrót tymi nieruchomościami, ich zagospodarowanie, komercjalizacja oraz czerpanie z nich pożytków w różnych postaciach.
FINSANO Consumer Finance S. A.	64.20.Z Działalność holdingów finansowych.	Działalność holdingowa
FINSANO S.A. (dawniej FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k.)	64.92.Z Pozostałe formy udzielenia kredytów.	Działalność consumer finance.
Legal Process Administration sp. z o.o.	82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura.	Działalność usługowa w zakresie usług administracyjno – biurowych.
Kredyt Inkaso Investments RO S.A	n/d	Inwestowanie w portfele wierzytelności, serwisowanie aktywów w postaci wierzytelności
Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A.	n/d	Inwestowanie w portfele wierzytelności, serwisowanie aktywów w postaci wierzytelności
Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC)	n/d	Inwestowanie w portfele wierzytelności
Kredyt Inkaso RECOVERY EOOD	n/d	Inwestowanie w portfele wierzytelności, serwisowanie aktywów w postaci wierzytelności
Kredyt Inkaso d. o. o. za usluge	n/d	Inwestowanie w portfele wierzytelności

1.3. Opis działalności

Głównym przedmiotem naszej działalności jest nabywanie pakietów wierzytelności uznanych przez pierwotnych wierzycieli za trudne do odzyskania i dochodzenie zapłaty od dłużników we własnym zakresie, przede wszystkim na drodze prawnej przy współpracy z wyspecjalizowaną kancelarią prawniczą. Nabycie wierzytelności na własny rachunek i ryzyko stanowi ważny element działalności Spółki, ponieważ posiadając tytuł własności do wierzytelności możemy samodzielnie wybierać najbardziej korzystny wariant dochodzenia zapłaty.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Przychody uzyskane przez nas w roku obrotowym 2015/16 to przede wszystkim przychody wpłat dłużników, wynikających z nabytych wierzytelności (79%), przychody z działalności prawniczej oraz przychody z tytułu zarządzania wierzytelnościami.

1.4. Model biznesu

	Przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A.
	obsługa całego procesu windykacji – zarówno
	polubownej jak i prawnej
	doświadczenie w likwidacji wszystkich rodzajów
	wierzytelności (m.in. bankowych,
	telekomunikacyjnych, ubezpieczeniowych)
	wyspecjalizowany zespół do windykacji portfeli
	zabezpieczonych hipotecznie
	odzyskiwanie kosztów dochodzenia zwrotu należności
	minimalizacja kosztów operacyjnych i stałych
	dedykowany, zbudowany przez Kredyt Inkaso S.A.,
	system informatyczny – standaryzacja
	i automatyzacja działań prawnych
	15-letnie doświadczenie w branży wierzytelności
	większe możliwości pozyskania zewnętrznych źródeł
	finansowania ze względu na status spółki publicznej
	posiadanie pełnej gamy wehikułów prawnych
	umożliwiających zakupy na całym rynku Europy

Grupa Kapitałowa Kredyt Inkaso S.A. działa w branży zarządzania wierzytelnościami. Specjalizuje się w zakupie dużych pakietów wierzytelności uznanych przez pierwotnych wierzycieli za trudne do odzyskania oraz w dochodzeniu ich zapłaty na własny rachunek oraz w zarządzaniu aktywami sekurytyzacyjnymi na zlecenie. Model biznesu GK Kredyt Inkaso S.A. oparty jest na pełnym wachlarzu działań operacyjnych (dochodzenia zapłaty), które to działania zlecane są wyspecjalizowanym komórkom w ramach Grupy Kapitałowej. Za windykację prawną odpowiada wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Kancelaria Prawnicza FORUM Radca Prawny Krzysztof Piluś i spółka - sp.k, w której Grupa Kapitałowa posiada 85% udziału w zysku. Kancelaria działa jako pełnomocnik procesowy – podejmuje wszelkie czynności prawne mające na celu odzyskanie wierzytelności kupowanych przez GK Kredyt Inkaso S.A. Model ten umożliwia zgodne z prawem nabycie roszczenia wobec dłużników o zwrot kosztów dochodzenia zapłaty należności. Egzekucja komornicza należności może być prowadzona przez co najmniej 10 lat po uzyskaniu tytułu wykonawczego, bez możliwości podniesienia zarzutu przedawnienia.

Podstawą sukcesu GK Kredyt Inkaso S.A. jest

dostosowywanie ścieżek likwidacji portfela tak, aby proces windykacji przebiegał w sposób efektywny zarówno pod względem kosztowym i przychodowym. Jest to możliwe, ponieważ GK posiada pełen wachlarz narzędzi służących do likwidacji portfeli: wyspecjalizowane call center, zespół windykacji terenowej, kancelarię prawną, dział windykacji wierzytelności korporacyjnych i zabezpieczonych hipotecznie oraz komórki wspomagające – dział IT, nowoczesne archiwum, zespół digitalizacji dokumentów, skip tracingu.

Nabywamy pakiety wierzytelności pochodzące przede wszystkim z sektora bankowego oraz z niezapłaconych

posiadamy pełen wachlarz narzędzi służących do likwidacji portfeli

Środkowo-Wschodniej

faktur za usługi telekomunikacyjne, odsetek za zwłokę oraz kar umownych. Pakiety wierzytelności generują przychody i przepływy pieniężne przez wiele lat, co powoduje niską wrażliwość przyjętego modelu biznesowego na wahania koniunktury. Średnia wartość nominalna wierzytelności (rozumiana jako suma należności głównej oraz odsetek naliczonych do dnia zakupu) w naszym portfolio wynosi około

6,9 tys. PLN. Dzięki dużej ilości dłużników oraz znacznemu rozproszeniu kwot wierzytelności nie występuje koncentracja ryzyka.

Do grona najważniejszych kontrahentów Grupy należą wiodące banki, firmy ubezpieczeniowe oraz wszyscy znaczący operatorzy telekomunikacyjni. Od chwili rozpoczęcia działalności portfolio Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. zostało wniesione do sądu już prawie sześćset czterdziestoma tysiącami spraw.

dywersyfikacja portfela wierzytelności:

brak koncentracji ryzyka

WWW.KREDYTINKASO.PL

Schemat modelu biznesowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A.

1.5. Otoczenie rynkowe

1.5.1.Branża i sektor działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A.

Prowadzimy działalność w dwóch branżach:

1. zarządzanie wierzytelnościami.

Branża ta świadczy usługi finansowe z następujących grup:

• prewencyjne zarządzanie wierzytelnościami i monitoring płatności,
• windykacja należności przeterminowanych na zlecenie (w tym także na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych),
• obrót wierzytelnościami przeterminowanymi i windykacja na własny rachunek nabywcy.

Działalność faktoringową oraz inne usługi skupione wokół zarządzania wierzytelnościami nieprzeterminowanymi traktujemy jako odrębną branżę.

W ramach rynku obrotu wierzytelnościami wyodrębnić należy rynek hurtowy (pakiety wierzytelności z usług powszechnych) oraz detaliczny (pojedyncze sprawy). Oba te rynki mogą być wewnętrznie bardzo zróżnicowane, tak ilościowo jak i przedmiotowo. Pakiety wierzytelności mogą obejmować od kilkudziesięciu spraw do kilkudziesięciu tysięcy, a wartość pojedynczej wierzytelności może się wahać od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy PLN. Sprawami pojedynczymi lub pakietami o małej łącznej wartości zainteresowane są zazwyczaj nieduże podmioty działające lokalnie. Organizacje o większych zasobach, zdolne nabywać i obsługiwać pakiety o znacznej wartości, działają zwykle wyłącznie na rynku hurtowym.

Od 2001 roku do chwili obecnej prowadzimy działalność w sektorze obrotu wierzytelnościami z tytułu usług powszechnych (rynek hurtowy), nabywając pakiety wierzytelności z usług powszechnych i dochodząc ich zapłaty na własny rachunek. Obrotem wierzytelnościami z tytułu usług powszechnych z sektora bankowego zajmują się nasze jednostki zależne tj. Kredyt Inkaso I NSFIZ z siedzibą w Warszawie, Kredyt Inkaso Portfolio Inwestments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Kredyt Inkaso II NSFIZ z siedzibą w Warszawie, oraz Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Kredyt Inkaso Investments BG E.A.D. z siedzibą w Sofii, Kredyt Inkaso d. o. o. za usluge z siedzibą w Zagrzebiu i Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC) z siedzibą w Moskwie.

Powołanie w strukturze naszej Grupy Kapitałowej niestandaryzowanych funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz spółki sekurytyzacyjnej w Luksemburgu rozpoczęło dla nas nowy etap rozwoju działalności w obrocie wierzytelnościami, ukierunkowując nas na sekurytyzację wierzytelności poprzez przedmiotowe fundusze inwestycyjne i świadczenie przez samą Spółkę kompleksowej usługi zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami, nabywanymi w obrębie danej usługi przez w/w podmioty zależne.

Jednocześnie od 2013 roku zmienia się również struktura geograficzna działalności w sektorze obrotu wierzytelnościami. Za pośrednictwem spółek zależnych w Rumunii, Bułgarii, Chorwacji i Rosji przy udziale spółki zależnej w Luksemburgu, nabywamy pakiety wierzytelności z sektora bankowego oraz usług finansowych na terenie Rumunii, Bułgarii, Chorwacji i Rosji. Jednocześnie strategia rozwoju podmiotów zależnych oparta jest na modelu działalności, który wypracowaliśmy w Polsce a skoncentrowanym na działalności inwestycyjnej, obrocie i samodzielnej obsłudze procesu dochodzenia wierzytelności. Jednakże mając na uwadze odmienności rynków rumuńskiego, bułgarskiego, chorwackiego i rosyjskiego, spółki zagraniczne są cały czas otwarte na świadczenie również kompleksowych usług zarządzania wierzytelnościami na zlecenie dla inwestorów niepowiązanych kapitałowo z Kredyt Inkaso S.A.

Dzięki temu, że należymy do pionierów prowadzenia w Polsce biznesu o w/w modelu, obecnie korzystamy z przewagi konkurencyjnej na rynku wierzytelności, jaką daje ścisła specjalizacja i uzyskane doświadczenie. Ponadto nasz potencjał opiera się również na oferowaniu innowacyjnych transakcji mających za przedmiot wierzytelności. W marcu 2012 r. nasza jednostka zależna tj. Kredyt Inkaso II NSFIZ nabyła jako pierwsza w Polsce pakiet wierzytelności na zasadzie subpartycypacji, która powoduje, że formalnie pakiet wierzytelności pozostaje w posiadaniu banku, natomiast przepływy z odzyskanych wierzytelności jak i ryzyko z nimi związane należą do subpartycypanta. Zastosowane rozwiązanie oznacza nabycie ekonomicznej siły wierzytelności bez dokonywania zmian w relacjach wierzyciel - dłużnik, co mogłoby nastręczać trudności w kontekście czasu i kosztów.

2. działalność prawnicza

Działalność prawniczą w Grupie prowadzi Kancelaria Prawnicza Forum. Podstawą jej działalności jest reprezentowanie spółek Grupy, oraz Spółek których Wierzytelnościami zarządza Kredyt Inkaso S.A. w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym. Kancelaria Prawnicza Forum jako pełnomocnik procesowy występuje do sądu o wydanie nakazu zapłaty, który umożliwia przeprowadzenie skutecznej egzekucji komorniczej. Kancelaria Prawnicza Forum reprezentuje również spółki Grupy Kapitałowej w postępowaniach egzekucyjnych prowadzonych wobec dłużników. Kancelaria Prawnicza Forum świadczy również usługi podmiotom zewnętrznym w zakresie doradztwa prawnego i zastępstwa procesowego w sprawach cywilnych i gospodarczych. Działalność ta obecnie, z ekonomicznego punktu widzenia, ma charakter marginalny. Rozwijana od 15 lat specjalizacja w zakresie obsługi hurtowych ilości spraw windykacyjnych umożliwia sprawne wszczynanie i skuteczną obsługę nawet kilkudziesięciu tysięcy nowych spraw miesięcznie. Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka - sp. k. korzysta obecnie w bardzo dużym zakresie z Elektronicznego Postępowania Upominawczego (EPU) i jest w Polsce prekursorem wykorzystywania tego typu postępowania.

1.5.2.Opis sektora obrotu wierzytelnościami z tytułu usług powszechnych

Przedsiębiorstwa prowadzące działalność w sektorze obrotu wierzytelnościami z tytułu usług powszechnych oferują podmiotom świadczącym takie usługi możliwość zbycia przeterminowanych wierzytelności w zamian za uzgodnioną cenę. Transakcje mają charakter hurtowy – wierzytelności sprzedawane są całymi pakietami. Celem nabycia wierzytelności jest jego likwidacja (wygenerowanie spłat dłużników) we własnym zakresie. Rzadziej dochodzi do dalszej odsprzedaży wierzytelności.

Dzięki istnieniu możliwości sprzedaży należności trudnych do odzyskania przedsiębiorstwa świadczące usługi powszechne zyskują pewność odzyskania przynajmniej części należności (kwoty zapłaconej przez nabywcę). Jednocześnie świadomość istnienia podmiotów wyspecjalizowanych w egzekwowaniu zobowiązań dłużników powinno motywować ich do terminowego dokonywania płatności, co przekłada się na ogólny wzrost bezpieczeństwa i zaufania w obrocie gospodarczym.

Zbycie wierzytelności pozwala pierwotnemu dłużnikowi szybko uzyskać środki finansowe, które może wykorzystać do prowadzenia swojej podstawowej działalności. Możliwość usunięcia z bilansu wierzytelności nieregularnych ma szczególne znaczenie dla banków, które zobowiązane są do utrzymywania minimalnego poziomu kapitałów i tworzenia rezerw na należności zagrożone. Ponadto zbycie wierzytelności trudnych pozwala na osiągnięcie korzystnych efektów podatkowych.

Wraz ze sprzedażą wierzytelności następuje jednocześnie przeniesienie na nabywcę ryzyka kredytowego. Podmiot, który świadomie prowadzi politykę sprzedaży należności przeterminowanych, nie musi utrzymywać własnych struktur windykacyjnych oraz samodzielnie prowadzić postępowań sądowych i egzekucyjnych. Niektóre przedsiębiorstwa dochodzą też do wniosku, że prowadzenie przez nie windykacji mogłoby niekorzystnie wpłynąć na ich wizerunek, co również motywuje do dokonania sprzedaży wierzytelności (zwykle wtedy pod uwagę brana jest wiarygodność nabywcy, przestrzeganie przez niego prawa i dobrych praktyk, co uważamy za naszą mocną stronę).

Naturalnymi sprzedawcami pakietów wierzytelności są wszystkie podmioty świadczące usługi powszechne (finansowe i niefinansowe), za które płatność dokonywana jest z opóźnieniem (w formie rat, wystawianych okresowo rachunków itp.). Dwie największe grupy zbywców wierzytelności to branża finansowa (głównie niespłacane kredyty) oraz branża telekomunikacyjna (nieopłacone rachunki za usługi oraz kary za przedterminowo zerwane przez klienta umowy), ale krąg potencjalnych kontrahentów w transakcjach cesji wierzytelności jest znacznie szerszy.

1.5.3. Podmioty działające w branży

W branży zarządzania wierzytelnościami działają przedsiębiorstwa o bardzo zróżnicowanej wielkości i różnych przyjętych modelach biznesowych. W Polsce działa kilkaset małych i średnich firm windykacyjnych oraz kilkanaście dużych podmiotów z czego tylko kilka z nich ma znaczący udział w rynku. Podmiotami konkurencyjnymi wobec Kredyt Inkaso S.A. są firmy, których istotny element działalności wiąże się z obrotem wierzytelnościami masowymi. Są to przede wszystkim Grupa Ultimo, Grupa Kruk, Best S.A., Fast Finance S.A., EGB Investments S.A., GPM Vindexus S.A., GetBack S.A. oraz wchodzące na rynek polski podmioty międzynarowe: PRA Group, Lindorff.

1.5.4. Wielkość sektora w roku obrotowym 2015/16

Według raportu opublikowanego w marcu 2016 roku przez Konferencję Przedsiębiorstw Finansowych (KPF), rynek windykacyjny w Polsce ma się bardzo dobrze i jego wielkość stale rośnie. Zgodnie z raportem w 3. kwartale 2015 roku wartość nominalna obsługiwanych wierzytelności wynosiła aż 66,9 mld zł, gdzie poprzedni kwartał uzyskał wynik 61,7 mld zł. Wzrost na poziomie 8,4% jest większy niż średnia przyrostu licząc od 1 kwartału 2013 roku. W ujęciu rocznym relacja 3. kwartału 2014 do 3. kwartału 2015 zaowocowała wzrostem na poziomie 33,6%. Odnosząc się do liczby obsługiwanych wierzytelności, wartość ta osiągnęła 9,54 mln sztuk, a w związku z szybkim tempem wzrostowym wartości nominalnej, wzrosła również przeciętna wartość jednej wierzytelności, która osiągnęła ponad 7 tysięcy złotych.

Wzrost przeciętnej wartości zadłużenia jednej wierzytelności jest przychylnym sygnałem dla rynku firm windykacyjnych. Według KPF omawiany rynek wszedł już w kolejna fazę rozwoju, którą jest status rynku dojrzałego. Fakt ten potwierdzają nie tylko stale rosnące wartości w omawianych raportach ale również ceny nabywanych portfeli przez firmy windykacyjne.

1.5.5. Kancelaria Prawnicza Forum a rynek masowych usług prawnych w Polsce

Największy wpływ na wielkość i kondycję rynku kancelarii świadczących obsługę prawną masowych ilości spraw jest potencjał rynku wierzytelności w Polsce. Tendencja rynku w ocenie ekspertów jest nadal rosnąca choć tempo wzrostu jest znacznie mniejsze niż w poprzednich latach. Rynek wierzytelności przeznaczonych na sprzedaż w 2016 roku może przekroczyć poziom 20 mld złotych.

Bezpośredni wpływ na podaż wierzytelności ma stan zadłużenia Polaków. Z danych BIG InfoMonitor wynika, że na zakończenie 2015 r. zaległe zadłużenie Polaków wyniosło - 42,76 mld zł. Na sumę tę składają się między innymi niespłacone kredyty hipoteczne i konsumpcyjne, pożyczki z poza bankowych firm pożyczkowych oraz niezapłacone rachunki za usługi telekomunikacyjne, media, czynsze czy kary. Łączne zadłużenie było wyższe niż rok temu o 1,83 mld złotych. Wzrosła także wartość zaległego zobowiązania przypadająca na osobę z 20 428 zł do 20 793 zł a także liczba osób zadłużonych z 1 977 tys. do 2 056,5 tys. osób. Efekt wzrostowy spowodowały rosnące zaległości poza kredytowe, które wzrosły o ponad 5,5 miliarda. Przyczyniła się do tego rosnąca aktywność firm pożyczkowych których sprzedaż wzrosła o 5,1 mld. Jedocześnie spadło zadłużenie kredytowe banków z 29,2 mld złotych do 27,1 mld spowodowane głównie sprzedażą przeterminowanych wierzytelności do funduszy sekurytyzacyjnych.

Istotne znaczenie dla określenia przewidywań co do wzrostu koniunktury ma jakość otoczenia prawnego tego sektora. W bieżącym roku pojawiały się niepokojące dla branży sygnały – kłopoty EPU w dostosowaniu do zmian przepisów, zmiany w ustawie o komornikach rzutujące na współpracy z komornikami a skutkujące ograniczeniem wyboru komornika przez wierzyciela, obawy o możliwe upaństwowienie działalności komorniczej. Zmiany te mogą doprowadzić do obniżenie sprawności operacyjnej, a w konsekwencji efektywności odzysku i rentowności branży windykacyjnej ale także wszystkich wierzycieli pierwotnych, w tym dla banków, telekomów, leasingodawców, dostawców energii i innych mediów. Równolegle do zmian legislacyjnych mających niekorzystny wpływ na branżę windykacyjną pojawiły się tendencje rynkowe mogące mieć korzystny wpływ dla branży. Zwiększona podaż wierzytelności hipotecznych związana z podjętymi pracami nad ustawą o restrukturyzacji kredytów hipotecznych we frankach oraz rosnącą wartością zagrożonych kredytów mieszkaniowych których szacunkowa wartość wynosi ponad 12 mld złotych. Do poprawy rentowności windykacji może przyczynić się również rządowy programom socjalny 500+ oraz zapowiadane podniesienia kwoty wolnej od podatku. Pozytywny efekt może dać również obniżka stóp procentowych stymulująca akcję kredytową. Duże znaczenie dla branży może mieć wprowadzony podatek bankowy. Jego wprowadzenie może zwiększyć podaż wierzytelności ale też poważnie ograniczyć aktywa banków i spowodować ograniczenie akcji kredytowej. Podobny wpływ na branżę finansową może mieć zaostrzanie polityki kredytowej banków i wzrost marż za udzielane kredyty.

Wprowadzone zmiany i ograniczenia nie były jeszcze widoczne w statystkach sądowych. Rosnąca liczba wierzytelności w obrocie rynkowym odzwierciedlona jest w nieznacznie rosnącej w ciągu ostatnich lat ilości spraw prowadzonych w sądach powszechnych. W roku 2013 przed sądami przeprowadzono 9 012 tys. spraw cywilnych i 1 480 tys. gospodarczych, a w roku 2013 już spadła ilość spraw cywilnych do ale zrosła do 1630 ilość spraw gospodarczych. W minionym roku 2015 nastąpił wzrost wpływów do sądów które przyjęły 8 972 tys. spraw cywilnych i 1 730 gospodarczych. Miernikiem aktywności kancelarii windykacyjnych jest

niewątpliwe ilość spraw wnoszonych do EPU. Począwszy od 2010 kiedy do EPU trafiło 690 tys. spraw następował systematyczny wzrost. W roku 2013 nastąpiła kulminacja wzrostu spraw kierowanych do EPU, kiedy to przyjęto do rozpatrzenia 2 730 tysięcy pozwów. Liczba spraw składanych do EPU od II półrocza 2013 zaczęła spadać ze względu na zmiany w przepisach k.p.c. obowiązujących od 7 lipca 2013 roku. Najistotniejszą dla wierzycieli zmianą jest to, że w elektronicznym postępowaniu upominawczym (EPU) mogą być dochodzone jedynie roszczenia, które stały się wymagalne w okresie 3 lat przed dniem wniesienia pozwu. Na powodzie składającym pozew w elektronicznym postępowaniu upominawczym ciąży obowiązek wskazania numeru PESEL, NIP lub KRS Pozwanego oraz konieczność wskazywania właściwego adresu pod rygorem grzywny. Zmiany te spowodowały zmniejszenie dostępności postępowania elektronicznego dla wierzycieli oraz kosztów i wydłużenia czasu postępowania ze względu na konieczności stosowania tradycyjnego postępowania przed sądami rejonowymi. Efekty tych zmian widoczne są w ilości spraw sądowych prowadzonych za pośrednictwem EPU. Po rekordowym roku 2013 w 2014 do elektronicznego postępowania upominawczego trafiło 1 918 tys. spraw a więc o ponad 812 tys. mniej niż rok wcześniej. W roku 2015 nastąpił ponowny wzrost do 2 448 tys. Była to jednak ilość istotnie mniejsza niż w roku 2013. Wprowadzone ograniczenia miały ogromy wpływ na ilość spraw, które sąd elektroniczny odrzucił, umorzył lub przekazał do sadów po właściwości miejscowej. W roku 2012 EPU przekazało lub odrzuciło 81 tys. spraw co stanowiło zaledwie 3,26 % wniesionych do sądu spraw. W roku 2013 takich spraw było aż 425 tys. co stanowiło aż 15,56 %. W 2015 roku EPU postąpiło tak z 520 tysiącami spraw co stanowi 21,25 % procent spraw wniesionych do EPU, tak więc częściej niż co piąta sprawa nie uzyskuje nakazu zapłaty w postępowaniu elektronicznym.

Kancelaria Prawnicza Forum jest jedną z wielu kancelarii prawnych świadczących kompleksową obsługę prawną z zakresie prowadzenia masowych ilości spraw o zapłatę. Większość tego typu kancelarii współpracuje z firmami windykacyjnymi świadcząc usługi w zakresie przedsądowej windykacji upominawczej oraz zastępstwa sądowego i egzekucyjnego. Klientami tych kancelarii są przede wszystkim firmy windykacyjne, fundusze sekurytyzacyjne zlecające obsługę wierzytelności, banki, firmy z branży ubezpieczeniowej i telekomunikacyjnej. Wymiernym wskaźnikiem oceny pozycji kancelarii jest ilość prowadzonych postępowań sądowych i egzekucyjnych, niestety prowadzone w Polsce rankingi kancelarii prawnych nie uwzględniają ilości prowadzonych przez nie postępowań sądowych czy egzekucyjnych.

W okresie od 01.04.2015 do 31.03.2016 roku Kancelaria Prawnicza Forum zainicjowała blisko 167 tysięcy postępowań sądowych w tym 116 tysięcy za pośrednictwem EPU. W zakresie postępowań egzekucyjnych w okresie od kwietnia 2015 do końca marca 2016 roku kancelaria rozpoczęła ponad 165 tysięcy postępowań egzekucyjnych, z czego około 39 tysięcy wniosków zostało złożonych za pośrednictwem EPU.

Łącznie na koniec marca 2016 roku Kancelaria obsługiwała około 384 tysiące spraw na wszystkich etapach postępowania, w tym na etapie sądowym 176 tysięcy oraz około ponad 208 tysięcy spraw na etapie egzekucyjnym. Łączna wartość przedmiotu sporu spraw skierowanych do sądu w tym okresie wyniosła 943 milionów złotych, a wartość spraw skierowanych do egzekucji ponad miliard złotych.

W zakresie postępowań sądowych wynik ten został osiągnięty dzięki obsłudze portfeli wierzytelności zarządzanych usługowo przez Kredy Inkaso, a w mniejszym stopniu ze zleceń funduszy własnych. W objętym sprawozdaniem okresie Kancelaria Prawnicza Forum zajmowała się obsługą ponad 132 tysięcy takich spraw na zlecenie na etapie sądowym. W zakresie postępowania egzekucyjnego przeważały sprawy własne. W okresie objętym sprawozdaniem w imieniu własnych funduszy Kredyt Inkaso skierowało do komorników około 119 tysięcy takich spraw. Obsługiwane przez kancelarię sprawy pochodzą głównie od funduszy sekurytyzacyjnych gdzie pierwotnym wierzycielem były przeważnie podmioty z sektora bankowego, telekomunikacyjnego i ubezpieczeniowego.

Podmioty działające w branży

Poniższe zestawienie zawiera listę kancelarii powiązanych i współpracujących z liczącymi się w Polsce firmami działającymi na rynku obrotu wierzytelnościami masowymi.

Nazwa Kancelarii	Główny Zleceniodawca
Kancelaria Prawnicza Forum Krzysztof Piluś i spółka - sp. k.	Kredyt Inkaso S.A.
Kancelaria Prawna RAVEN Krupa & Stańko sp. k.	Kruk S.A.
Euler Hermes, Mierzejewska - Kancelaria Prawna sp. k.	Euler Hermes
Kancelaria Prawna "Lexus" sp. k.	banki
Kancelaria Prawna Transcom J. Żmijewska-Siadak sp. k.	Transcom Worldwide CMS Poland sp. z o.o.
Kancelarią Radców Prawnych Ogrodnik & Sobierajska - Sokolnicka	APS Poland S.A.
Kancelaria Prawna Grzegorza Lewandowskiego sp. k.	GPM Vindexus S.A.
Dział Prawny Intrum Justitia, Intrum Justitia Kancelaria Radcy Prawnego Macieja Czasaka sp. k.	Intrum Justitia sp. z o.o.
Niewiarowska i Polański Radcowie Prawni sp .p.	EGB Investments S.A
Koksztys Kancelaria Prawa Gospodarczego sp. k.	Firmy przemysłowe, wydawnicze, handlowe, telekomunikacyjne, budowlane
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger Sp.k.	BEST S. A.
Kancelaria Prawna I. Korczyńska i wspólnicy sp. k.	banki
Kancelaria Prawna I. Szmydka, K. Buczek i wspólnicy sp.k.	Ultimo sp. z o.o.
E-Kancelaria M. Pawłowski sp. k.	E-Kancelaria S.A.
Kancelaria Prawna Navi Lex Kinga Brońska i wspólnicy sp. k.	NAVI GROUP S.A
Corpus Iuris Rotko I wspólnicy sp. k.	Kancelaria Corpus Iuris sp. z o.o.
Sepielak Janusz Kancelaria Prawna SAF radca prawny	SAF S.A.
Kancelaria Prawnicza Maciej Panfil i Partnerzy sp. k.	banki i telekomy

1.5.6.Wpływ sytuacji na rynkach finansowych na przyszłość sektora

Sytuacja na rynku finansowym w Polsce ma istotny wpływ na rynek firm windykacyjnych po przez procesy i zdarzenia w nim zachodzące. Obecnie zauważalne zmiany dotyczą przede wszystkim wprowadzonego podatku bankowego oraz programu socjalnego "500+". Te dwa czynniki będą miały największy wpływ na przyszłość omawianego sektora.

Dodatkowymi aspektami prawdopodobnie będą: zwiększająca się krótkoterminowo podaż wierzytelności generowanych przez kredyty mieszkaniowe oraz w dłuższej perspektywie obniżka stóp procentowych. Ostatni przytoczony fakt bezpośrednio wpłynie na jakość udzielanych kredytów, a w związku z tym prawdopodobne jest, że zmieni się struktura portfeli przeznaczonych do windykacji.

Na niekorzyść sektora mogą wpłynąć spekulacje dotyczące zaostrzenia kryteriów kredytowych. O ile w tym przypadku nie przewiduje się istotnych zmian na poziomie zobowiązań konsumpcyjnych i zobowiązań przedsiębiorstw, to sytuacja kredytów mieszkaniowych ulegnie pogorszeniu poprzez wzrost marż kredytowych. Dodatkowo obecnie zauważalny jest spadek popytu na ten typ finansowania, a w połączeniu z zaostrzeniem kryteriów przez banki w dłuższej perspektywie może spowodować dalszy spadek. Należy zaznaczyć, że efekt czasowy dojrzewania kredytów mieszkaniowych może zrównoważyć lub przeważyć planowane zaostrzenie kryteriów, co w efekcie będzie korzystne dla rynku obrotu wierzytelnościami.

1.5.7.Wielkość sektora w roku obrotowym 2016/17

Na wielkość sektora w wymienionym roku obrotowym będzie wpływać kilka kluczowych czynników będących efektem zarówno wprowadzonych ustaw (ustawa o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci, ustawa o podatku od niektórych instytucji finansowych), jak i bezpośrednio wynikających z upływu czasu. Dodatkowo rozpatrzono dane historyczne, które pokażą tendencję oraz tempo wzrostu wielkości omawianego sektora.

Jednym z kluczowych czynników, który w rezultacie znacznie przyspieszy rozrost sektora będzie podatek bankowy. Wynosi on 0,44% licząc od wartości aktywów wymienionych uprzednio instytucji finansowych. Skutkiem wprowadzenia w życie tej ustawy będzie przyspieszona sprzedaż kredytów nieprosperujących, które generują zwiększone zobowiązania podatkowe. Aktywa, które nie będą przynosiły zysków, a jedynie stratę z tytułu podatku bankowego będą chętniej sprzedawane do firm windykacyjnych, w wyniku czego tempo wzrostu rynku wierzytelności jeszcze bardziej przyspieszy.

Kolejnym czynnikiem istotnym z punktu widzenia omawianego rynku jest utworzony program rządowy "500+". Bodziec ten ma jednak dobrą i złą stronę. Według pierwszej z nich, konsumenci z uwagi na regularny wpływ gotówki, chętniej będą regulować swoje zadłużenia. Prawdopodobne jest również, że z uwagi na polepszenie budżetu gospodarstw domowych wzrośnie również liczba udzielonych kredytów, które w przyszłości zaowocować mogą dalszym powiększaniem rynku obrotu wierzytelnościami. Rozpatrując alternatywę może być jednak tak, że stały, zwiększony przyrost dochodu w gospodarstwie domowym będzie generował mniejsze zadłużenie ze względu na zwiększenie możliwości konsumentów, których będzie stać na więcej, co spowoduje zmniejszenie liczby udzielanych kredytów.

Ostatnim z czynników, który może przyczynić się do rozrostu sektora w roku obrotowym 2015/2016 są dojrzewające kredyty hipoteczne. Według założeń portfele wierzytelności dojrzewają w czasie od 5 do 7 lat, a od gwałtownego wzrostu kredytów hipotecznych na rynku polskim mija właśnie 7 lat. Ten typ portfeli właśnie zaczyna trafiać na rynek obrotu wierzytelnościami, co również prawdopodobnie przyczyni się do dalszego wzrostu omawianego sektora.

1.6. Obszar działania

Obszar naszego działania to teren Europy Środkowo-Wschodniej. Bezpośrednią działalność w zakresie bieżącego zarządzania:

• Jednostką Dominującą prowadzimy w miejscu siedziby Spółki w Warszawie, Centrum Operacyjnym w Zamościu oraz Centrum Operacyjnym w Lublinie,
• Kredyt Inkaso I NSFIZ prowadzi Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A w Warszawie,
• Kredyt Inkaso II NSFIZ prowadzi Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A w Warszawie,
• Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luksembourg) S.A. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Luksemburgu,
• Kancelarią Forum S.A. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Warszawie,
• Kancelaria Prawnicza Forum radca prawny Krzysztof Piluś i spółka sp. k. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Warszawie oraz w oddziale w Zamościu,
• KI Nieruchomości sp. z o.o. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Warszawie,
• FINSANO Consumer Finance S.A. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Warszawie,
• FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Warszawie oraz Centrum Operacyjnym w Zamościu oraz Centrum Operacyjnym w Lublinie.
• Legal Process Administration sp. z o.o. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Warszawie oraz Centrum Operacyjnym w Zamościu oraz Centrum Operacyjnym w Lublinie
• Kredyt Inkaso Investments RO S.A. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Bukareszcie.
• Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. prowadzimy w miejscu jej siedziby w Sofii.
• Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC) z siedzibą w centrum biznesowym Lotnisko Szeremietiewo 2, Obwód Moskiewski w Rosji.
• Kredyt Inkaso RECOVERY EOOD prowadzimy w miejscu jej siedziby w Sofii,
• Kredyt Inkaso d. o. o. za usluge prowadzimy w miejscu jej siedziby w Zagrzebiu.

Nabywamy wierzytelności wobec dłużników zamieszkałych lub mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Bułgarii, Rumunii, Chorwacji oraz Rosji. Ze względu na specyfikę pochodzenia nabywanych wierzytelności występowanie dłużników jest rozproszone na cały obszar tych krajów. Zdecydowanie większa liczba dłużników zamieszkuje lub ma siedzibę w większych aglomeracjach i miastach aniżeli na terenach wiejskich, co wynika z wyższej gęstości zaludnienia oraz lokalizacji przedsiębiorstw.

1.7.Informacja o posiadanych oddziałach

Jednostka Dominująca, poza siedzibą w Warszawie, działa także poprzez nie mające statusu oddziału i zakładu Centrum Operacyjne w Zamościu i w Lublinie. Poza siedzibą w Warszawie Kancelaria Prawnicza Forum działa także poprzez oddział w Zamościu. Legal Process Administration sp. z o.o. oraz FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k. w Warszawie działają także poprzez nie mające statusu oddziału i zakładu Centrum Operacyjne w Zamościu oraz Lublinie. Pozostałe jednostki zależne działają w swoich siedzibach – Kredyt Inkaso I NSFIZ w Warszawie, Kredyt Inkaso II NSFIZ w Warszawie, Kancelaria Forum S.A. w Warszawie, KI Nieruchomości sp. z o.o. w Warszawie, FINSANO Consumer Finance S.A. w Warszawie, Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. w Luksemburgu, Kredyt Inkaso Investments RO S.A. w Bukareszcie, Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. oraz Kredyt Inkaso RECOVERY EOOD w Sofii, Kredyt Inkaso d. o. o. za usluge w Zagrzebiu, Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC) w centrum biznesowym Lotnisko Szeremietiewo 2.

1.8. Regulacje prawne

1.8.1.Regulacje dotyczące statusu prawnego Grupy Kapitałowej

Nasza Grupa Kapitałowa obejmuje Kredyt Inkaso S.A. jako Jednostkę Dominującą oraz jednostki zlokalizowane na terenie Polski, Luksemburga, Rumunii, Bułgarii, Chorwacji i Rosji.

Kredyt Inkaso S.A.

Status prawny Kredyt Inkaso S.A. reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.), oraz Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 3 grudnia 2015 roku) i regulaminy, w szczególności:

1. Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty uchwałą nr 3/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2007 roku, zmieniony uchwałą nr 20/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lipca 2008 roku, uchwałą numer 19/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lipca 2009 roku oraz uchwałą numer 19/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2011 roku.

2. Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2/2007 z dnia 29 marca 2007 roku, zmieniony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/2008 z dnia 7 lipca 2008 roku, uchwałą numer 20/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lipca 2009 roku oraz uchwałą numer 23/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lipca 2012 roku.

3. Regulamin Zarządu z dnia 28 maja 2012 roku przyjęty uchwałą nr 8/05/2012 z dnia 28 maja 2012 roku.

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A.

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu jest spółką akcyjną prawa luksemburskiego (Societe Anonyme) utworzoną 24 sierpnia 2010 roku i zarejestrowaną w Rejestrze Handlu i Spółek Luksemburga w dniu 17 września 2010 roku pod pozycją B 155462. Do spółki tej mają zastosowanie przepisy luksemburskiego prawa sekurytyzacyjnego wprowadzonego ustawą z dnia 22 marca 2004 roku o sekurytyzacji. Spółka ta działa w oparciu o Statut z dnia 24 sierpnia 2010 roku ze zmianami z dnia: 27 października 2010 roku, 15 grudnia 2010 roku oraz z dnia 22 grudnia 2010 roku.

Kredyt Inkaso Investments RO S.A.

Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie jest spółką akcyjną prawa rumuńskiego utworzoną 16 stycznia 2013 roku i zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym przy Sądzie Okręgowym w Bukareszcie w dniu 28 stycznia 2013 roku pod pozycją J40/978/2013. Spółka ta działa w oparciu o Statut z dnia 16 stycznia 2013 roku. Spółka jest osobą prawną podlegającą rumuńskiemu prawu handlowemu, które reguluje ustawa prawo handlowe nr 31/1990 z 16 listopada 1990 roku (z późn.zm.).

Kredyt Inkaso Investments BG EAD

Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii jest jednoosobową spółką akcyjną prawa bułgarskiego utworzoną 17 stycznia 2013 roku i zarejestrowaną w urzędzie agencji rejestru handlowego w Sofii w dniu 5 lutego 2013 roku pod pozycją 202423225. Spółka ta działa w oparciu o Statut z dnia 17 stycznia 2013 roku. Spółka jest osobą prawną podlegającą bułgarskiemu prawu handlowemu, które reguluje ustawa prawo handlowe z 18 czerwca 1991 roku (z późn.zm.).

KI Nieruchomości sp. z o.o.

KI Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została utworzona 30 listopada 2010 roku i działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.), jak również w oparciu o Umowę Spółki (tekst jednolity z dnia z dnia 4 października 2011 roku).

Spółka zarejestrowana została w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 maja 2011 roku pod numerem 0000387323.

Kancelaria FORUM S.A.

Kancelaria FORUM S.A. z siedzibą w Warszawie utworzona 20 grudnia 2010 roku działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) oraz Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 26 września 2014 roku) i regulaminy, w szczególności:

1. Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty uchwałą nr 11/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 września 2011 roku.

2. Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 10/2011 z dnia 23 września 2011 roku, zmieniony uchwałą nr 10/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 września 2012 roku.

Spółka zarejestrowana została w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 stycznia 2011 roku pod numerem KRS 0000375853. W dniu 17 listopada 2014 roku dokonano wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS zmiany siedziby spółki z dotychczasowej siedziby w Zamościu na nową w Warszawie.

Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka - spółka komandytowa

Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka – sp. k. z siedzibą Warszawie została utworzona 8 listopada 2001 roku i następnie zarejestrowana 5 grudnia 2001 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000067134. Od dnia 30 grudnia 2010 roku za pośrednictwem Kancelarii FORUM S.A. posiadamy prawo do 85% zysku Kancelaria Prawnicza Forum. Kancelaria Prawnicza FORUM działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) oraz zapisy Umowy Spółki.

Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został utworzony 15 września 2006 roku i następnie zarejestrowany przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, Rejestr Funduszy Inwestycyjnych w dniu 31 października 2006 roku pod numerem RFI 259. Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 157 ze zm.) oraz w oparciu o Statut z dnia 15 września 2006 r. ze zmianami, które kolejno wchodziły w życie z dniem: 9 grudnia 2009 roku, 21 kwietnia 2009 roku, 18 czerwca 2010 roku, 22 października 2010 roku oraz z dniem 6 października 2011 roku, z dniem 7 grudnia 2011 roku, z dniem 16 marca 2012 roku, z dniem 4 lipca 2013 roku oraz z dniem 12 maja 2014 roku.

Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został utworzony 23 lutego 2012 roku i następnie zarejestrowany przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, Rejestr Funduszy Inwestycyjnych w dniu 1 marca 2012 roku pod numerem RFI 713. Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 157 ze zm.) oraz w oparciu o Statut z dnia 23 lutego 2012 roku ze zmianami, które kolejno wchodziły w życie z dniem: 29 czerwca 2012 roku oraz 7 kwietnia 2014 roku.

FINSANO Consumer Finance S.A.

FINSANO Consumer Finance S.A. z siedzibą w Warszawie utworzona 27 lipca 2012 roku działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.), Statut Spółki z dnia 27 lipca 2012 roku (tekst jednolity z dnia 25 listopada 2014 roku) oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 13/2013 z dnia 29 sierpnia 2013 roku.

Spółka zarejestrowana została w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 września 2012 roku pod numerem 0000432873.

FINSANO S.A. (dawniej FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k.)

FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k. z siedzibą w Warszawie utworzona 19 września 2012 roku, przekształcona w FINSANO S.A. w dniu 7 marca 2016 r. Finsano S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) oraz Statut Spółki z dnia 7 marca 2016 roku.

Spółka zarejestrowana została w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 marca 2016 roku pod numerem 0000608311.

Legal Process Administration sp. z o.o.

Legal Process Administration sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie utworzona 29 października 2012 roku działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.), Umowę Spółki z dnia 29 października 2012 roku (tekst jednolity z dnia 18 lipca 2013 roku) oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 10/2014 z dnia 30 września 2014 roku.

Spółka zarejestrowana została w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 3 stycznia 2013 roku pod numerem 0000446355. W dniu 8 września 2014 roku dokonano wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS zmiany siedziby spółki z dotychczasowej siedziby w Zamościu na nową w Warszawie.

Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC)

Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC) z siedzibą w centrum biznesowym Lotnisko Szeremetiewo-2, 141402, Obwód Moskiewski, okręg miejski Chimki jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rosyjskiego utworzoną 26 września 2013 roku i zarejestrowaną w państwowym rejestrze przedsiębiorców Federacji Rosji w Moskwie w dniu w dniu 26 września 2003 roku pod pozycją 1035006495171. Spółka ta działa w oparciu o Statut w brzmieniu z dnia 19 września 2003 roku.

Kredyt Inkaso RECOVERY EOOD

Kredyt Inkaso RECOVERY EOOD z siedzibą w Sofii jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa bułgarskiego utworzoną 8 września 2014 roku i zarejestrowaną w urzędzie agencji rejestru handlowego w Sofii w dniu 22 stycznia 2015 roku pod pozycją 203376312.

Kredyt Inkaso d.o.o. za usluge

Kredyt Inkaso d.o.o. za usluge z siedzibą w Zagrzebiu jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa chorwackiego utworzoną 28 sierpnia 2015r roku i zarejestrowaną w Rejestrze Sądowym Sądu Gospodarczego w Zagrzebiu w dniu 18 września 2015 roku pod pozycją 61466087372.

1.8.2.Regulacje dotyczące rynku i obrotu publicznego

Kredyt Inkaso S.A. jako spółka publiczna podlega przepisom regulującym publiczny obrót papierami wartościowymi, wśród których kluczowe to:

1. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94, ze zm.).

2. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382).

Ponadto Spółka zobowiązana jest stosować się do szeregu rozporządzeń wykonawczych do w/w ustaw.

Wykonywanie obowiązków sprawozdawczych w stosunku do instytucji rynku kapitałowego reguluje rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 133).

1.8.3.Regulacje branżowe i bezpośrednio wpływające na działalność operacyjną

Kredyt Inkaso S.A. działa w branży zarządzania wierzytelnościami. Głównym przedmiotem działalności Kredyt Inkaso S.A. jest nabywanie pakietów wierzytelności uznanych przez pierwotnych właścicieli za trudne do odzyskania. Kredyt Inkaso S.A. dochodzi zapłaty tych wierzytelności od dłużników we własnym zakresie – przede wszystkim na drodze prawnej przy współpracy z wyspecjalizowaną kancelarią prawniczą. Stąd też, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, poniższe regulacje prawne mają kluczowe znaczenie:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.), w szczególności przepisy regulujące przelew wierzytelności, art. 509 - 518. Zgodnie z 509 par. 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

2. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.) regulująca proces sądowego dochodzenia wierzytelności od dłużników i postępowanie egzekucyjne.

3. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o komornikach sądowych i egzekucji (t.j. Dz. U. z 2011 r., nr 231, poz. 1376 ze zm.) szczegółowo określająca sposób działania komorników sądowych oraz wysokość opłat za czynności komornicze. Generalnie przy egzekucji należności pieniężnych wierzyciel nie ponosi kosztów, z wyjątkiem zaliczek na wydatki.

4. Ustawa z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1025 ze zm.) regulująca wysokość wpisów sądowych. Wysokość wpisów sądowych z w sprawach o zapłatę zależy od wartości przedmiotu sporu i wynosi 5% tej wartości lub 1,25% w elektronicznym postępowaniu upominawczym, bądź też jest określona w wysokości stałej.

5. Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2014 roku w sprawie wysokości odsetek ustawowych (Dz. U. z 2014 r., poz. 1858), które od dnia 23 grudnia 2014 roku wynoszą 8% (wcześniej 13%).

6. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1182, ze zm.) regulująca zasady przetwarzania danych osobowych.

7. Ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 157 ze zm.) na podstawie której otrzymaliśmy w lutym 2012 roku zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego i je wykonujemy.

8. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 128) w związku z obsługą wierzytelności z sektora bankowego.

9. Ustawa z dnia 23 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 233), która po nowelizacji od 31 grudnia 2014 r. wprowadziła nowe zasady tzw. upadłości konsumenckiej. Wnioski o stwierdzenie upadłości mogą złożyć konsumenci, którzy mają kłopoty ze spłatą rat kredytu mieszkaniowego, stracili pracę albo znaleźli się w pętli kredytowej. Obserwujemy jaki wpływ na naszą działalność będzie miała przedmiotowa nowelizacja.

10. Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1497 ze zm.).

11. Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 184), określająca w szczególności zachowania przedsiębiorców uważane za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów oraz tryb postępowania w takich sprawach.

WWW.KREDYTINKASO.PL

1.8.4.Regulacje podatkowe

W powszechnej opinii przedsiębiorców Polska jest krajem o szczególnie wysokim poziomie ryzyka podatkowego. Przepisy podatkowe są często nowelizowane, co wpływa na ich niejasność i niespójność oraz brak pewności. Ponadto często występują różnice interpretacyjne w zakresie prawa podatkowego zarówno w organach podatkowych, jak też w sądownictwie administracyjnym. System podatkowy w Polsce ocenia się jako niestabilny, o wysokim stopniu sformalizowania regulacji podatkowych połączonych z rygorystycznymi przepisami sankcyjnymi. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli odpowiednich władz, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi.

Poniższe regulacje podatkowe mają szczególnie istotne znaczenie dla naszej działalności:

1. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.). Stawka tego podatku w roku obecnym wynosi 19%.

2. Ustawa z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2011 r. nr 177, poz. 1054, ze zm.). Podstawowa stawka podatku VAT wynosi 23%, obniżone to – 8%, 3%, 0%, ponadto niektóre towary i usługi korzystają ze zwolnienia podatkowego.

3. Ustawa z dnia 16 listopada 2006 roku o opłacie skarbowej (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 1628 ze zm.) regulująca wysokość opłaty skarbowej od pełnomocnictwa procesowego, która wynosi 17,00 zł od dokumentu pełnomocnictwa.

4. Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. 2015 r., poz. 626), regulująca wysokość podatku od umów spółki i jej zmian, który wynosi obecnie 0,5% podstawy opodatkowania.

1.8.5.Inne

Mając na uwadze okoliczność, iż nasza działalność finansowana jest również dłużnymi papierami wartościowymi, zastosowanie do naszej działalności znajduje ustawa z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2015r. poz. 238).

Z uwagi na fakt, iż w dniu 24 sierpnia 2010 roku została utworzona spółka pod firmą Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) Société Anonyme (S.A.), z siedzibą w Luksemburgu (posiadamy 100% jej akcji), w stosunku do tej zależnej Spółki, mają zastosowanie przepisy luksemburskiego prawa sekurytyzacyjnego wprowadzonego ustawą z dnia 22 marca 2004 roku o sekurytyzacji.

Ponadto wobec posiadania bezpośrednio w imieniu własnym oraz za pośrednictwem spółki zależnej Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) Société Anonyme (S.A.) praw uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych (wszystkie certyfikaty inwestycyjne) w Kredyt Inkaso I Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym oraz Kredyt Inkaso II Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym z wydzielonymi subfunduszami zastosowanie znajdują również przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 157 ze zm.).

W związku z utworzeniem w dniu 7 sierpnia 2012 roku spółki pod firmą FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna Sp. k z siedzibą w Warszawie oraz jej przekształceniem w dniu 31 marca 2016r. w FINSANO S.A., której główna działalność operacyjna wiąże się z udzielaniem pożyczek, poniższe regulacje prawne mają kluczowy wpływ na działalność operacyjną:

1. Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1497 ze zm.), określające w szczególności zasady i tryb zawierania umów z o kredyt konsumencki, obowiązki kredytodawcy oraz skutki uchybień tym obowiązkom.

2. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1182, ze zm.) regulująca zasady przetwarzania danych osobowych.

3. Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 184), określająca w szczególności zachowania przedsiębiorców uważane za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów oraz tryb postępowania w takich sprawach.

4. Ustawa z dnia 18 lipca 2002r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (t.j. Dz. U.z 2013r. poz. 1422), określająca w szczególności warunki świadczenia usług drogą elektroniczną, w tym konieczność posiadania regulaminu oraz zasady przesyłania informacji handlowych z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

5. Ustawa z dnia 5 sierpnia 2015r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym (Dz. U. z 2015 r., poz. 1348), regulująca zasady rozpatrywania reklamacji kierowanych do FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna Sp. k.

Z uwagi na fakt, iż w dniu 3 stycznia 2013 roku została utworzona spółka pod firmą Legal Process Administration sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której działalność operacyjna wiąże się również ze świadczeniem usług informatycznych oraz zarządzaniem oprogramowaniem komputerowym oraz urządzeniami informatycznymi, zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006r. Nr 90, poz. 631 ze zm.), określająca zasady przenoszenie praw autorskich majątkowych oraz udzielania licencji.

Ponadto z uwagi na działalność na rynkach zagranicznych weszliśmy w obszar jurysdykcji rumuńskiej, bułgarskiej, chorwackiej i rosyjskiej. Jest to konsekwencja utworzenia spółek: Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym przy Sądzie Okręgowym w Bukareszcie w dniu 28 stycznia 2013 roku, Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii zarejestrowanej w urzędzie agencji rejestru handlowego w Sofii w dniu 5 lutego 2013 roku, Kredyt Inkaso d.o.o. za usluge z siedzibą w Zagrzebiu zarejestrowanej Rejestrze Sądowym Sądu Gospodarczego w Zagrzebiu w dniu 18 września 2015 roku oraz Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC) zarejestrowaną w państwowym rejestrze przedsiębiorców Federacji Rosji w Moskwie w dniu 26 września 2003 roku.

Wszystkie spółki prowadzą działalność gospodarczą w obszarze nabywania wierzytelności oraz obsługi procesu dochodzenia wierzytelności a jako spółki kapitałowe i osoby prawne i podlegają w pełni m.in. prawu handlowemu bułgarskiemu, rumuńskiemu, chorwackiemu i rosyjskiemu.

1.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

1.10. Informacja o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W bieżącym okresie nie prowadziliśmy prac badawczo – rozwojowych.

1.11. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Nie ciążą na nas obowiązki z tytułu ochrony środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez nas posiadanych rzeczowych aktywów trwałych. Nasze obowiązki wynikające z przepisów w zakresie ochrony środowiska związane są jedynie z utylizacją (zwrotem do dostawcy) wykorzystywanego sprzętu elektronicznego, tonerów do drukarek, świetlówek itp.

1.12. Powiązania kapitałowe

W bieżącym okresie wystąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych w Grupie (patrz: punkt 3.1.1. Zmiany w Grupie Kapitałowej).

W dniu 29 stycznia 2016 roku otwarto likwidację funduszu RNG DEBT Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, natomiast w dniu 10 maja 2016 roku dokonano wykreślenia funduszu z rejestru sądowego.

W dniu 29 stycznia 2016 roku Kredyt Inkaso S.A. nabyła 100% akcji Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. od Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) Société Anonyme (S.A.).

W dniu 31 marca 2016 roku nastąpiło przekształcenie FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k. w FINSANO S.A. w celu dostosowania formy prawnej spółki do wymogów płynących z ustawy z dnia 5 sierpnia 2015r. o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015r. poz. 1357)

Na dzień 31 marca 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. wchodziły następujące podmioty zależne:

• Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luksembourg) S.A.,
• Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
• Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
• RNG DEBT Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
• Kancelaria Forum S.A.,
• Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka sp. k.,
• KI Nieruchomości sp. z o.o.,
• FINSANO S.A (dawniej FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k.),
• FINSANO Consumer Finance S.A.,
• Legal Process Administration sp. z o.o.,
• Kredyt Inkaso Investments RO S.A.,
• Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A.,
• Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC),
• Kredyt Inkaso RECOVERY EOOD,
• Kredyt Inkaso d.o.o. za usluge.

W dniu 29 stycznia 2016 roku otwarto likwidację funduszu RNG DEBT Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, natomiast w dniu 10 maja 2016 roku dokonano wykreślenia funduszu z rejestru sądowego.

1.13. Powiązania organizacyjne i osobowe

Powiązanie z Kancelarią Prawniczą FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka - sp. k. w Warszawie

Dochodząc zapłaty od dłużników korzystamy przede wszystkim z drogi prawnej. Usługi prawnicze świadczy nam, należąca do Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A., Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka - sp. k. w Warszawie. Jest to jedna z nielicznych w kraju Kancelarii, która jest w stanie świadczyć dla nas usługi. Wynika to z faktu, iż świadczenie tego typu usług wymaga posiadania unikalnych zasobów, w szczególności znajomości obsługi specjalistycznego systemu informatycznego stworzonego na potrzeby Kredyt Inkaso S.A., know-how organizacyjno-prawnego oraz doświadczenia w skutecznym i ekonomicznym prowadzeniu wielu tysięcy postępowań jednocześnie.

Komandytariuszem w Kancelarii Prawniczej FORUM, posiadającym 85% udział w prawach do jej zysku jest spółka w 100% zależna od Kredyt Inkaso S.A., Kancelaria Forum S.A.

W skład Rady Nadzorczej Kancelarii Forum S.A. wchodzą: Paweł Lisicki (równocześnie Wiceprezes Zarządu Kredyt Inkaso S.A., Prezes Zarządu FINSANO Consumer Finance S.A., Prezes Zarządu FINSANO S.A., Wiceprezes Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie oraz Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii, Przewodniczący Rady Nadzorczej Legal Process Administration sp. z o.o., Przewodniczący Rady Nadzorczej Kancelarii FORUM S.A.), Elżbieta Żelazko - Nowosielska oraz Ireneusz Chadaj (Przewodniczący Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Kancelarii FORUM S.A. i FINSANO Consumer Finance S.A. oraz FINSANO S.A.), a w skład Zarządu: Paweł Szewczyk jako Prezes Zarządu (równocześnie Prezes Zarządu Kredyt Inkaso S.A., Dyrektor Klasy A Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A., Prezes Zarządu Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie oraz Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii, Członek Zarządu Kredyt Inkaso d. o. o. za usługę z siedzibą w Warszawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej FINSANO Consumer Finance S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej FINSANO S.A. oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Legal Process Administration sp. z o.o. ).

Prawo reprezentowania tej spółki, przysługuje komplementariuszowi Krzysztofowi Piluś.

Zgodnie z zapisami Umowy Spółki prowadzenie spraw Kancelarii Prawniczej FORUM powierzone zostało komplementariuszowi. Komplementariusz, bez uszczerbku dla art. 38 k.s.h., prowadzi wszystkie sprawy Spółki z wyjątkiem spraw wymagających zgodnie z Umową Spółki uchwały wspólników oraz z wyłączeniem spraw dotyczących czynności, w których wymagane jest działanie radcy prawnego bądź adwokata.

W Kancelaria Prawnicza FORUM w żadnym stopniu nie uczestniczą pozostali nasi akcjonariusze.

Powiązanie z FINSANO Spółka Akcyjna (dawniej FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa) w Warszawie

Wspólnikiem posiadającym 99% akcji w jednostce FINSANO S.A. jest Kredyt Inkaso S.A. natomiast 1% akcji posiada jednostka w 100% zależna od Kredyt Inkaso S.A. - Finsano Consumer Finance S.A.

Organem umocowanym do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki jest Zarząd, w którego skład wchodzi Jan Paweł Lisicki jako Prezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej FINSANO S.A. wchodzą: Paweł Szewczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Ireneusz Chadaj (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Elżbieta Żelazko – Nowosielska (pracownik Kredyt Inkaso S.A., Sekretarz Rady Nadzorczej FINSANO Consumer Finance S.A. i równocześnie Sekretarz Rady Nadzorczej Kancelarii FORUM S.A. oraz Legal Proces Administration sp. z o.o.).

Powiązanie z Legal Process Administration Spółka z ograniczona odpowiedzialnością w Warszawie

Wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w jednostce Legal Process Administration sp. z o.o. , jest w 100% zależna od Kredyt Inkaso S.A., Kancelaria FORUM S.A.

Organem umocowanym do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki jest Zarząd, w którego skład wchodzi Jarosław Feliks Bondyra jako Prezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Legal Process Administration sp. z o.o. wchodzą: Jan Paweł Lisicki (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Paweł Robert Szewczyk (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Elżbieta Żelazko - Nowosielska (Sekretarz).

Pozostałe powiązania

Ponadto w skład Zarządu Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie wchodzą Paweł Szewczyk (Prezes), Jan Paweł Lisicki (Wiceprezes) i Ion Melnic (Członek Zarządu, pracownik Kredyt Inkaso S.A.), w skład Zarządu Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii wchodzą Paweł Szewczyk (Prezes), Jan Paweł Lisicki (Wiceprezes) i Piotr Podłowski (Członek Zarządu), Dyrektorem Generalnym (Prezesem Zarządu) w Kredyt Inkaso Recovery EOOD z siedzibą w Sofii jest Paweł Szewczyk, Członkami Zarządu – Dyrektorami w Kredyt Inkaso d. o. o. za usługę są Paweł Szewczyk, Jan Paweł Lisicki oraz Ion Melnic zaś w Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC) Dyrektorem Generalnym jest Ałła Strzałkowska (pracownik Kredyt Inkaso S.A.). Natomiast w skład Zarządu KI Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wchodzą pracownicy Kredyt Inkaso S.A., tj. Paweł Madejski – Prezes Zarządu oraz Piotr Podłowski – Członek Zarządu.

II. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, FINANSE GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Prowadzona konsekwentnie polityka budowania portfela wierzytelności oraz zaplecza pozwalającego na sprawną obsługę setek tysięcy spraw zarówno na portfelach własnych jak i przyjętych w zarządzanie przyniosła efekty. Zwiększyliśmy o prawie 8% osiągane przychody netto.

W roku obrotowym 2015/2016 prowadziliśmy obsługę znaczącego portfela wierzytelności pakietów oraz prowadziliśmy inwestycje, mające na celu dalszy wzrost efektywności naszych działań operacyjnych.

Poniżej podajemy szczegółowe omówienie danych bieżących ze skonsolidowanego bilansu i skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w odniesieniu do danych porównawczych. Analiza wskaźnikowa wyników Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. została umieszczona w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

2.1.1. Skonsolidowany bilans

Skonsolidowany Bilans na dzień 31 marca 2016 roku w porównaniu z bilansem na dzień 31 marca 2015 roku przedstawiał się następująco

• suma bilansowa zwiększyła się o 11,81% (o 69,8 mln PLN) z 591,0 mln PLN do 660,8 mln PLN, z czego:

• nastąpił wzrost pozostałych długoterminowych aktywów finansowych o kwotę 60 mln PLN wynikające z nabycia nowych certyfikatów w funduszach inwestycyjnych zamkniętych,

• nastąpił spadek o 5,35% (o 23,9 mln PLN) z 446,5 mln PLN do 422,6 mln PLN wartości bilansowej portfolio wierzytelności,

• o 303,55% (o 12,0 mln PLN) z 3,9 mln PLN do 15,9 mln PLN wzrosły należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, wzrost ten wynika ze zwiększenia wolumenu zarządzania portfelami na zlecenie oraz nierozliczonych należnych wpłat otrzymanych po dniu bilansowym, a dotyczących okresu do dnia 31.03.2016.

• na dzień 31.03.2016 stan środków pieniężnych Grupy wyniósł 68,3 mln PLN wobec kwoty 54,1 mln PLN na dzień 31.03.2015 (wzrost o 14,2 mln PLN);

• wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wzrosła w porównaniu z bilansem otwarcia o 18,9% (o 1,7 mln PLN);

• po stronie pasywów obserwujemy wzrost kapitału własnego o 19,06% (o 43,3 mln PLN) z kwoty 227,2 mln PLN do 270,5 mln PLN. Na tę wartość wpływ miał w głównej mierze wynik netto, przeznaczenie części zysku z lat ubiegłych na kapitał zapasowy oraz aktualizacja wyceny certyfikatów inwestycyjnych odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny.

• o 43,3% (o 81,4 mln PLN) zwiększył się poziom zobowiązań długookresowych przy jednoczesnym spadku o 31,24% (o 54,9 mln PLN) zobowiązań krótkookresowych, w wyniku zmiany struktury wymagalności wyemitowanych obligacji.

2.1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Porównanie skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2014 roku do 31 marca 2015 roku prowadzi do następujących wniosków:

• nastąpił wzrost przychodów netto o 7,87% (o 7,8 mln PLN) z 98,9 mln PLN do 106,7 mln PLN, głównie ze względu na wzrost przychodów z nabytych wierzytelności oraz przychodów z zarządzania wierzytelnościami;

• nastąpił wzrost o 12,05% (o 4,1 mln PLN) z 33,7 mln PLN do 37,8 mln PLN kosztów działalności podstawowej, co jest wynikiem wzrostu skali działalności, między innymi rozwój firmy za granicą;

W rezultacie zysk EBIT wzrósł o 6,32% (o 4,1 mln PLN) z poziomu 65,0 mln PLN do 69,2 mln PLN;

• koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wzrosły o 1,10% (o 0,3 mln PLN) i wyniosły 28,2 mln PLN wobec 27,9 mln PLN w porównywanym okresie. Wzrost ten był wynikiem wzrostu wartości pozostałych kosztów finansowych, takich jak różnice kursowe

• przychody finansowe wzrosły o 52,68% (o 0,4 mln PLN) z 0,7 mln PLN do 1,1 mln PLN, z powodu większych niż w porównywanym okresie odsetek z lokowania wolnych środków finansowych

W efekcie zysk netto spadł o 1,41% (o 0,5 mln PLN) z poziomu 37,7 mln PLN do 37,2 mln PLN.

2.1.3. Przewidywane przyszłe wpływy z posiadanych portfeli

ERC (Estimated Remaining Collections) oznacza przewidywane przyszłe wpływy z posiadanych portfeli wierzytelności. Poniższy wykres prezentuje przewidywane przyszłe przepływy dla okresów 84, 120 oraz 180 miesięcy.

2.2. Różnice między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami

Nie publikowaliśmy prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2015/16 rozpoczynający się 1 kwietnia 2015 roku i kończący się 31 marca 2016 roku.

2.3.Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Oceniamy, że sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest bardzo dobra. Powyższe uzasadniają następujące fakty:

• 1. stałe zwiększanie przychodów i wyniku z działalności operacyjnej,
• 1. utrzymanie bieżącej płynności finansowej w całym okresie sprawozdawczym na poziomie adekwatnym do prowadzonej działalności.

Nie widzimy jednocześnie czynników, które przy zachowaniu dotychczasowej polityki finansowej mogłyby spowodować obniżenie standingu finansowego.

2.4. Czynniki ryzyka i zagrożenia

2.4.1.Ryzyko związane z działalnością Grupy

Ryzyko inwestycji oraz wyceny portfeli wierzytelności, w tym portfeli zagranicznych

Obecnie nabywamy przede wszystkim pakiety wierzytelności nieregularnych od banków oraz firm telekomunikacyjnych. Są to w przeważającej części należności od konsumentów. Ostateczne ceny oferowane przez rynek za wystawione do sprzedaży pakiety wierzytelności są uzależnione od szeregu czynników, takich jak m.in.:

• (i) rodzaj (status prawny, cechy osobowe) dłużnika;
• (ii) parametry długu;
• (iii) tytuł zobowiązania;
• (iv) etap "życia" długu;
• (v) czynności windykacyjne podejmowane przed sprzedażą; lub
• (vi) siła konkurencji.

Rozwój rynku w ostatnim czasie powoduje, że zwiększa się różnorodność parametrów oferowanych pakietów wierzytelności, a w konsekwencji danych, jakie musimy przeanalizować przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.

Ponadto od początku 2013 roku nabywamy pakiety wierzytelności poza terytorium Polski tj. głównie w Rumunii, Bułgarii oraz Rosji. Posiadamy mniejsze doświadczenie w wycenie zagranicznych lub nowych rodzajowo pakietów wierzytelności, w szczególności w porównaniu z podmiotami konkurencyjnymi, które na wymienione wyżej rynki zagraniczne weszły wcześniej.

Wycena pakietów wierzytelności jest procesem oceny statystycznej i eksperckiej. Wobec tego, że każdy oferowany do sprzedaży pakiet wierzytelności jest odmienny, przy czym różnice zachodzą już na poziomie pakietów pochodzących z tego samego kraju, istnieje ryzyko niewłaściwej wyceny jego wartości.

Należy mieć na względzie, że proces odzyskiwania należności z zakupionych przez nas wierzytelności jest na ogół rozciągnięty w czasie. Brak możliwości odzyskania większej części należności w określonym czasie może mieć wpływ na naszą rentowność. Przy większym błędzie w wycenie nabywanych wierzytelności odzyskana kwota może nie pokryć kosztów zakupu danego pakietu wierzytelności i kosztów operacyjnych dochodzenia należności.

Posiadamy wykwalifikowany personel dedykowany do wyceny pakietów wierzytelności, a ponadto ze względu na wieloletnie doświadczenie, realizujemy wyceny na profesjonalnym eksperckim poziomie.

Ryzyko związane z przetwarzaniem, przechowywaniem i bezpieczeństwem danych osobowych

Ze względu na charakter działalności na znaczną skalę przetwarzamy dane osobowe oraz zarządzamy istotnej wielkości bazami danych osobowych. Przetwarzanie danych osobowych musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych. Nie możemy jednak wykluczyć, że pomimo stosowanych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych w tym zakresie, w szczególności do incydentalnego ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, możemy być narażeni na sankcje karne i/lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, jak również negatywnie wpłynąć na nasz wizerunek.

Grupa minimalizuje wyżej opisane ryzyko poprzez stosowane wysokie standardy techniczne i organizacyjne zarządzania, obiegu i ochrony danych osobowych, zaawansowane technologicznie systemy, a ponadto precyzyjne procedury wewnętrzne oraz powołany w strukturze wewnętrznej personel, odpowiedzialny za należyte przetwarzanie danych osobowych i bezpieczeństwo obiegu informacji.

Ryzyko przestoju w działalności oraz awarii systemów teleinformatycznych

Nasza działalność uzależniona jest od wykorzystywania zaawansowanych i dedykowanych systemów informatycznych. W sytuacji utraty urządzeń, oprogramowania lub danych możemy być narażeni na przestój w działalności operacyjnej i nie wypełnianie bieżących obowiązków. W zależności od długości przestoju w obsłudze wierzytelności możemy być narażeni na nieznaczne zmniejszenie wpływów w chwili przestoju lub na zmniejszenie wpływów w przyszłości, gdyby nie było możliwe szybkie usunięcie skutków przestoju. W zależności od powodu przestoju systemów możemy być narażeni na poniesienie dodatkowych kosztów przywrócenia ich działania.

W celu zminimalizowania możliwości powstania przestojów w działalności posiadamy wdrożone procedury bieżącego tworzenia kopii bazy danych oraz odpowiednie zaplecze sprzętowe gotowe do czasowego wsparcia systemów i sprzętu, który mógłby ulec czasowej awarii lub zniszczeniu.

Opieramy swoją działalność na wykorzystywaniu nowych rozwiązań w zakresie sprzętu komputerowego, oprogramowania i systemów telekomunikacyjnych. Są to czynniki decydujące o konkurencyjności, rentowności działalności i możliwości rozwoju inwestycji własnych lub rozwijania usług zarządzania wierzytelnościami nie stanowiącymi naszej własności. Fakt ten nabiera szczególnego znaczenia w chwili, gdy wielkość własnego lub obsługiwanego portfela wierzytelności istotnie będzie rosnąć. Jesteśmy narażeni na ryzyko, że nie będziemy przygotowani do istotnych zmian technologicznych w przyszłości, a inne podmioty, które wprowadzą lepsze rozwiązania technologiczne, będą bardziej konkurencyjne. Z tego względu w oparciu o wykwalifikowane służby informatyczne stale rozwijamy i korygujemy posiadane systemy informatyczne i na bieżąco monitorujemy zmiany dokonujące się na rynku wierzytelności oraz nowe rozwiązania i oferty z branży IT. Ponieważ jednak zmiany w nowych technologiach zachodzą bardzo szybko, może się okazać, że posiadane zasoby sprzętowe i oprogramowanie będą niewystarczające i konieczne będzie zakupienie nowych, co może wpłynąć na wysokość kosztów naszej działalności.

Ponadto rozwój technologii teleinformatycznych we wszystkich sferach życia gospodarczego powoduje niedobór na rynku wykwalifikowanych informatyków lub innych specjalistów, co wprost przekłada się na koszty ich pracy. Konieczność zatrudnienia dodatkowych programistów w związku z rozwojem posiadanych systemów informatycznych lub wzrost ich wynagrodzeń może wpłynąć na zwiększenie kosztów związanych z działem IT.

Ryzyko związane z zakończeniem współpracy z Kancelarią Prawniczą FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka - sp. k.

Usługi prawnicze na naszą rzecz świadczy Kancelaria Prawnicza FORUM radca prawny Krzysztof Piluś i spółka - sp. k. Jest to jedna z nielicznych kancelarii prawnych, która jest w stanie świadczyć nam usługi, co wynika z faktu, że świadczenie tego typu usług wymaga posiadania unikalnych zasobów, w szczególności znajomości obsługi specjalistycznego systemu informatycznego stworzonego na potrzeby obsługi naszych spraw i przeszkolonego personelu, know-how organizacyjno-prawnego oraz doświadczenia w skutecznym i ekonomicznym prowadzeniu wielu tysięcy postępowań jednocześnie. Zakończenie współpracy z Kancelarią może czasowo utrudnić nam dochodzenie od dłużników zapłaty, co będzie miało negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i osiągane wyniki.

Wskazujemy, że możliwość zmaterializowania się niniejszego ryzyka jest ograniczona, ze względu na fakt posiadania przez nas 85% udziałów w Kancelarii Prawniczej FORUM, za pośrednictwem spółki zależnej pod firmą Kancelaria FORUM S.A. będącej komandytariuszem w Kancelarii Prawniczej FORUM, co pozwala nam mieć istotny wpływ na działalność tej Kancelarii.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Czynnikiem niezbędnym dla naszej działalności i rozwoju jest wiedza i doświadczenie wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Jest to charakterystyczne dla przedsiębiorstw, których przedmiotem działalności są usługi finansowe.

Istnieje ryzyko, iż utrata kluczowych pracowników oraz współpracowników może wpłynąć krótkoterminowo na efektywność naszego działania. Konkurencja na rynku pracodawców może także zwiększyć ponoszone przez nasz koszty pracy, co w efekcie wpłynie na wyniki finansowe.

Szybki rozwój wymaga także zatrudniania wysoko kwalifikowanych kadr, co przy ograniczonej liczbie osób z wysokimi kwalifikacjami może spowodować trudności z pozyskaniem kadr, a co za tym idzie spowolnienie tempa wzrostu.

Staramy się minimalizować ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników poprzez ograniczenie ich odpływu, co realizuje się przez zapewnianie atrakcyjnych warunków zatrudnienia. Ponadto, tak określamy zakresy obowiązków związanych z danym funkcjami lub stanowiskami, by w miejsce brakującego kluczowego pracownika stosowne obowiązki, czasowo mogły być kontynuowane lub wykonywane przez inne osoby z organizacji. Rozwiązanie to pozwala uniknąć przynajmniej długotrwałych przestojów rozpoczętych procesów.

Ryzyko utraty zezwolenia KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego

Posiadamy zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, wydane na mocy decyzji z dnia 15 lutego 2012 roku, na podstawie którego Kredyt Inkaso S.A. w ramach swej podstawowej działalności świadczy usługi zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych zarówno z Grupy, jak również funduszy spoza Grupy. Posiadane zezwolenie umożliwia uzyskiwanie przychodów z działalności podstawowej w postaci zarządzania wierzytelnościami, głównie bankowymi, dostępnymi jedynie dla funduszy sekurytyzacyjnych. Działalność podmiotu zarządzającego, w rozumieniu art. 192 ust. 1 Ustawy o Funduszach daje nam konkurencyjną pozycję w branży.

Zgodnie z Ustawą o Funduszach, Kredyt Inkaso S.A., jako podmiot zarządzający sekurytyzowanymi wierzytelnościami jest obowiązany prowadzić działalność w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami z zachowaniem zasad uczciwego obrotu oraz w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu sekurytyzacyjnego.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku nienależytego wykonywania obowiązków wynikających z otrzymanego zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami, uzyskane zezwolenie może zostać przez KNF zawieszone lub cofnięte. W takim przypadku możemy utracić możliwość uzyskiwania dodatkowych źródeł przychodów z tytułu zarządzania wierzytelnościami oraz możliwość dalszego rozwoju działalności podstawowej z nim powiązanej i zwiększania udziału przychodów z tytułu działalności podmiotu zarządzającego w zysku.

Ograniczamy niniejsze ryzyko poprzez dokładanie należytej staranności, aby wszystkie przepisy prawa, zasady uczciwego obrotu oraz procedury związane z zarządzaniem sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego były zachowane i prowadzone zgodnie z przepisami prawa.

Ryzyko związane z obecnością podmiotów zależnych w podatkowo korzystnych jurysdykcjach

Nasza jednostka zależna, spółka Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. jest spółką kapitałową z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga, do której to spółki stosuje się przepisy luksemburskiego prawa handlowego i sekurytyzacyjnego. Zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. w pełni podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 28,59%. Jednakże wypłata dywidendy lub odsetek na rzecz Kredyt Inkas S.A. znacząco zmniejsza podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym. Ponadto, jako że spółka Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. podlega w pełni opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Wielkim Księstwie Luksemburga, stosuje się do niej zapisy umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami podatkowymi dywidenda wypłacana przez Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. na nasza rzecz będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Z kolei inna jednostka zależna, spółka Kredyt Inkaso Investments RO S.A. z siedzibą w Bukareszcie w pełni podlega prawodawstwu rumuńskiemu, zgodnie z którym w obszarze podatków spoczywa na niej podatek dochodowy od osób prawnych wynoszący w Rumunii 16%. W zakresie podatku VAT nabywanie wierzytelności przez spółkę, podobnie jak usługi dochodzenia wierzytelności własnych, o ile podatnik spełni dodatkowe warunki ustawowe, nie podlegają podatkowi VAT.

Kolejna jednostka zależna, Kredyt Inkaso Investments BG EAD z siedzibą w Sofii w pełni podlega prawodawstwu bułgarskiemu, zgodnie z którym w obszarze podatków spoczywa na niej podatek dochodowy

od osób prawnych wynoszący w Bułgarii 10%. W zakresie podatku VAT nabywanie wierzytelności przez spółkę, podobnie jak usługi dochodzenia wierzytelności własnych nie podlegają podatkowi VAT.

Inna jednostka zależna, Kredyt Inkaso RUS LLC z siedzibą w obwodzie Moskiewskim w pełni podlega prawodawstwu rosyjskiemu, zgodnie z którym w obszarze podatków spoczywa na niej podatek dochodowy od osób prawnych wynoszący w Rosji 18%. W zakresie podatku VAT nabywanie wierzytelności przez spółkę, podobnie jak usługi dochodzenia wierzytelności własnych nie podlegają podatkowi VAT.

Jednostka zależna, spółka Kredyt Inkaso d. o. o. za usluge z siedzibą w Zagrzebiu w pełni podlega prawodawstwu chorwackiemu, zgodnie z którym w obszarze podatków spoczywa na niej podatek dochodowy od osób prawnych wynoszący w Chorwacji 20%. W zakresie podatku VAT nabywanie wierzytelności przez spółkę, podobnie jak usługi dochodzenia wierzytelności własnych, o ile podatnik spełni dodatkowe warunki ustawowe, nie podlegają podatkowi VAT.

W sytuacji, w której posiadamy zagraniczne jednostki zależne, istnieje ryzyko związane z możliwością zmian uregulowań dotyczących obrotu instrumentami finansowymi, przepisów dotyczących spółek, prowadzenia działalności gospodarczej, przepisów podatkowych, celnych i innych w danych jurysdykcjach. Wszystkie elementy zmian w ustawodawstwie Polski, Luksemburga, Rumunii, Bułgarii, Chorwacji i Rosji oraz Unii Europejskiej wymienione powyżej mogą powodować polepszenie lub pogorszenie warunków działalności gospodarczej. Ponadto działalność w obcym systemie prawnym generuje podwyższone ryzyko nieprawidłowego rozpoznania obowiązków prawnych, w tym podatkowych, co w konsekwencji może potencjalnie skutkować negatywnym wpływem na nasze wyniki finansowe.

Jednakże, pomimo powyższego, zwłaszcza jurysdykcja luksemburska wykazuje daleko posuniętą stabilność w stosunku chociażby do ustawodawstwa polskiego, a nadto zapewnia nadal bardzo korzystną optymalizację podatkową, stąd nasze struktury zależne, w tym podmioty zależne w Rumunii, Bułgarii i Rosji opierają się o kapitał własny będący w większości w posiadaniu podmiotu zależnego w Wielkim Księstwie Luksemburga, co zapewnia efektywną podatkową strukturę Grupy i łagodzi finansowe skutki ewentualnego pogorszenia środowiska prawno-podatkowego, w którym funkcjonują inne podmioty zależne.

Ryzyko związane z nowymi obszarami działalności

W drugim półroczu 2012 roku utworzono w ramach naszej Grupy spółkę zależną – FINSANO S.A. (dawniej FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k.), której głównym przedmiotem działalności jest oferowanie określonym grupom potencjalnych klientów, dedykowanych i zindywidualizowanych produktów finansowych o charakterze pożyczkowym.

FINSANO S.A. jest wyspecjalizowanym podmiotem działającym w branży finansowej opierającym się o nasze doświadczenie i wiedzę w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, co umożliwia trafny dobór produktów gotówkowych dopasowanych do potrzeb klienta. Poprzez działalność FINSANO S.A. oferujemy nowy rodzaj usług i produktów finansowych w ramach funkcjonowania w branży finansowej.

Nasza inwestycja kapitałowa w podmiot zależny i wyjście na rynek z nowym rodzajem produktów finansowych rodzi ryzyko nie uzyskania oczekiwanej stopy zwrotu i spodziewanych zysków, a przez to stwarza ryzyko utraty zainwestowanego kapitału. Wobec tego na początkowym etapie rozwoju nowej spółki zależnej dokonaliśmy jej kapitalizacji na umiarkowanym poziomie i prowadzimy politykę uruchamia pożyczek o niewielkich nominałach, wprowadzając efektywny system monitoringu bazujący na wrażliwych wskaźnikach i czynnikach ryzyka.

Poza ryzykiem finansowym nowo prowadzonego projektu, istnieje również ryzyko prawne. Przed uruchomieniem działalności pożyczkowej w ramach Grupy dokonaliśmy wnikliwego rozpoznania otoczenia prawnego oraz potrzeb rynku, w tym klientów mających zobowiązania wobec naszej Grupy, co pozwala nam zminimalizować ryzyka prawne. Ponadto FINSANO S.A. dokłada należytej staranności w przestrzeganiu tak przepisów prawa, jak i dobrych obyczajów przedsiębiorstw finansowych oraz wewnętrznych procedur postępowania.

Jesteśmy również (Kredyt Inkaso S.A.) aktywnym członkiem Polskiego Związku Windykacji oraz Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, zrzeszającej przedsiębiorstwa finansowe w celu wyznaczania w działalności gospodarczej wysokich standardów postępowania we wszystkich relacjach z klientami i kontrahentami oraz nadzorowania stosowania się do nich przez przedsiębiorstwa finansowe, dla tworzenia i potwierdzania opinii, uznających te przedsiębiorstwa za instytucje zaufania publicznego.

Ryzyko związane z BEST S.A.

W dniu 28 września 2015 r., biorąc pod uwagę odbywający się na rynku proces konsolidacji oraz spodziewany efekt synergii wynikający z połączenia, podpisaliśmy umowę, zgodnie z którą wspólnie z BEST S.A. rozpoczęliśmy negocjacje w sprawie połączenia Kredyt Inkaso S.A. z BEST S.A. oraz Gamex sp. z o.o. Strony ustaliły zasady współpracy w związku z zamierzonym połączeniem, które miało zostać przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Inkaso S.A. oraz całego majątku Gamex sp. z o.o. jako spółek przejmowanych na BEST S.A. jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Celem połączenia było doprowadzenie do zwiększenia skali działania i udziału w rynku, a w konsekwencji wzmocnienia pozycji na europejskim rynku windykacji należności. Dodatkowym celem połączenia miała być również optymalizacja źródeł pozyskiwania kapitału, wzmocnienie oferty skierowanej do wierzycieli i dłużników (w szczególności dotyczy to wierzytelności pozabankowych) oraz udoskonalenie procesów windykacji.

Po odbytych negocjacjach i mając na uwadze przewidywany harmonogram planowanego połączenia, Zarząd Kredyt Inkaso S.A. nie osiągnął z BEST S.A. konsensusu w zakresie ustalenia szczegółowych warunków połączenia, w szczególności w przedmiocie ustalenia parytetu wymiany akcji Kredyt Inkaso na akcje BEST.

Wobec powyższego w dniu 5 stycznia 2016 roku Zarząd Kredyt Inkaso S.A. podjął decyzję o zakończeniu negocjacji w sprawie połączenia Kredyt Inkaso S.A. z BEST S.A. i Gamex Sp. z o.o. i wypowiedział umowę o współpracy w związku z połączeniem zawartą z Best S.A.

Best S.A. jako największy akcjonariusz Spółki deklaruje dalsze dążenie do połączenia ze Spółką, jednak ze względu na wypowiedzenie w/w umowy o współpracę, bez udziału Zarządu Spółki.

Jednakże konsekwencją wypowiedzenia umowy o współpracy była próba dokonania przez BEST S.A. destabilizacji władz Spółki oraz ich dyskredytacji.

Dalsze trwanie sporu jak również rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji dotyczących Spółki może negatywnie wpłynąć również na postrzeganie Spółki przez kontrahentów i inwestorów co przełożyć się może w szczególności na trudności w pozyskiwaniu kapitału na zakup nowych pakietów wierzytelności, utrzymaniu obecnych zleceń na świadczenie usług windykacji wierzytelności jak i pozyskiwaniu nowych zleceń, co może mieć wpływ na bieżące jak i przyszłe przychody oraz osiągany zysk.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Zmiany w przepisach prawnych, w szczególności ograniczające lub wprowadzające restrykcyjne wymogi formalne, w tym w zakresie postępowań sądowych związanych z trybami właściwymi dla dochodzenia zapłaty wierzytelności, mogą w sposób istotny wpłynąć na prowadzoną przez nas działalność gospodarczą.

Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów naszej działalności i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Ograniczamy niniejsze ryzyko poprzez bieżącą obserwację zachodzących zmian w otoczeniu prawnym i prowadzeniu działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W obecnej chwili na bieżąco monitorujemy, jaki wpływ na prowadzoną przez nas działalność mają nowe regulacje odnoszące się do upadłości konsumenckiej, które weszły w życie 31 grudnia 2014 r. na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Szczególną uwagę zwracamy na kształtowanie się orzecznictwa sądów powszechnych w zakresie nowowprowadzonych do wspomnianej ustawy przesłanek uprawniających do oddalenia wniosku o upadłość (umyślność lub rażące niedbalstwo dłużnika) oraz przesłanek umorzenia zobowiązań upadłego bez ustalania planu spłaty (brak zdolności upadłego do dokonania jakichkolwiek spłat ze względu na osobistą sytuację upadłego). Z naszego punktu widzenia istotne jest aby linia orzecznicza była jednolita, co ułatwi oszacowanie ryzyka związanego ze zgłaszaniem przez konsumentów wniosków o upadłość oraz ewentualnych umorzeń zobowiązań wobec nich. Po ww. nowelizacji odnotowaliśmy wzrost liczby wniosków o ogłoszenie upadłości konsumenckiej jednak nie ma to istotnego wpływu na model prowadzonej przez Grupę działalności. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w zakresie ilości prowadzonych upadłości konsumenckich, gdyż ich znaczny wzrost może wpłynąć na poziom osiąganego zysku.

Należy zwrócić również szczególna uwagę na konsekwencje wydania w dniu 14 kwietnia 2015r. przez Trybunał Konstytucyjny (sygn. akt P 45/12) wyroku, w którym uznał niezgodność art. 96 ust. 1 i art. 97 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. – Prawo bankowe z art. 32 ust. 1 Konstytucji RP. Wyżej wymienione przepisy tracą moc co prawda dopiero z dniem 1 sierpnia 2016r. jednak już obecnie bieżąca obserwacja oraz analizy wymagają orzeczenia sądów w zakresie nadawania klauzul wykonalności bankowym tytułom egzekucyjnym, w perspektywie utraty mocy prawnej przez wyżej cytowane przepisy. W tym zakresie należy przytoczyć orzeczenie Sądu Najwyższego, z których wynika, iż przepis uznany za niezgodny z Konstytucją RP, nawet w przypadku odroczenia utraty jego mocy wiążącej, nie powinien być stosowany ani przed wydaniem wyroku, ani po jego ogłoszeniu (tak powiedział Sąd Najwyższy w wyroku 20 maja 2009r., sygnatura akt I CSK 379/08).

Ryzyko związane z wymogiem uzyskania ponad 60% większości głosów oddanych dla przyjęcia każdej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kredyt Inkaso S.A.

Stosownie do postanowień § 7 ust. 8 Statutu dla przyjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. wymagane jest uzyskanie większości ponad 60% oddanych głosów, o ile ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych lub Statut nie przewidują dalej idących wymogów. Zapis taki ma zapobiegać nadużywaniu kontroli nad Kredyt Inkaso S.A. przez jednego akcjonariusza posiadającego największą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu. Takie rozwiązanie rodzi jednak ryzyko, że w przypadku rozbieżnego stanowiska pomiędzy akcjonariuszami, Walne Zgromadzenie może nie być w stanie podjąć uchwał ze względu na brak możliwości uzyskania większości ponad 60% oddanych głosów za daną uchwałą (także w tych przypadkach, w których prawo wymaga podjęcia uchwały, np. w kwestii zatwierdzenia sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy), co sparaliżowałoby prace Walnego Zgromadzenia lub wymagałby zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia gdy przy zmienionej liście uprawnionych do głosowania i liczbie reprezentowanych głosów mogłoby dojść do podjęcia uchwał.

Ryzyko związane z różnicami kulturowymi w jednostkach Grupy

Nasza Grupa składa się z dziesięciu jednostek działających w Polsce oraz pięciu działających za granicą (w Wielkim Księstwie Luksemburga, Rumunii, Bułgarii, Chorwacji i Rosji). W związku z powyższym, mogą istnieć ryzyka niezidentyfikowane na chwilę obecną, związane z różnicami kulturowymi na poziomie organizacji (hierarchia, struktura, procesy decyzyjne, planowanie, zarządzanie itp.) oraz na poziomie relacji międzyludzkich (zwyczaje i normy dotyczące kontaktów międzyludzkich, komunikacja itp.). Trudno jest ocenić wpływ wystąpienia tego zjawiska na wyniki Grupy. Wystąpienie różnic kulturowych w obrębie naszej Grupy może spowodować pogorszenie dynamiki naszego rozwoju.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Zawieraliśmy i planujemy zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W naszej ocenie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna niż ocena dokonana przez nas, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. Istnieje ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi. Może to negatywnie wpłynąć na nasza działalność, pozycję rynkową, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

2.4.2.Ryzyko związane z otoczeniem Grupy

Ryzyko braku nowych zakupów portfeli wierzytelności oraz nowych zleceń windykacji wierzytelności

Jesteśmy zainteresowani nabywaniem nowych pakietów wierzytelności oraz świadczeniem usług windykacji wierzytelności na rzecz pierwotnych wierzycieli, ponieważ zwiększają one zarówno bieżące jak i przyszłe przychody oraz osiągany zysk. Jednak ze względu na działalność firm konkurencyjnych lub ze względu na zmianę sposobu postępowania przez zbywców wierzytelności możemy być narażeni na ryzyko trudności w nabywaniu nowych, atrakcyjnych pakietów wierzytelności oraz nowych zleceń windykacji wierzytelności. W obecnej sytuacji gospodarczej ograniczeniem w nabywaniu kolejnych pakietów wierzytelności mogą być ograniczenia w dostępie do kapitału, natomiast ograniczeniem w nabywaniu kolejnych zleceń może być prowadzenie windykacji wierzytelności przez wyspecjalizowane działy pierwotnych wierzycieli. Możliwa jest także sytuacja odwrotna, kiedy to pozyskamy kapitał, a nie zostanie on wykorzystany na inwestycje w pakiety wierzytelności, która to sytuacja rodzi dla nas ryzyko ponoszenia kosztów finansowych pozyskanego kapitału bez czerpania z niego pożytku. Sytuacja ta byłaby istotnym zagrożeniem w przypadku długoterminowego braku nowych zakupów portfeli wierzytelności. Obecnie nawet w przypadku krótkoterminowej przerwy w nabywaniu wierzytelności, nasz przychód i zyski powinny utrzymywać się na dotychczasowym poziomie w oparciu o pakiety wierzytelności zakupione w ostatnim roku obrotowym i latach poprzednich. Jest to racjonalną konsekwencją charakteru inwestycji, jaką są pakiety wierzytelności, które ze swej natury generują regularne przepływy w długoterminowej perspektywie. Jednak w dłuższej perspektywie czasowej nasz rozwój może być obaczony ryzykiem spowolnienia, jeśli cyklicznie nie będą następowały zakupy nowych pakietów wierzytelności.

Ryzyko braku możliwości pozyskania w przyszłości kapitału w wyniku pogorszenia sytuacji na rynku finansowym

Niestabilna sytuacja na rynkach finansowych w ostatnich latach okresowo utrudniała wykorzystanie możliwości pozyskania kapitału dla naszego dalszego rozwoju działalności, a w szczególności kapitału własnego. Także pozyskiwanie kapitału dłużnego przez niektóre podmioty z branży windykacyjnej było utrudnione. Niepewna kondycja rynków finansowych i ewentualne okresowe pogorszenie sentymentu inwestycyjnego do branży windykacyjnej może spowodować trudności w uzyskaniu dostępu do finansowania udziałowego i/lub dłużnego. Utrzymanie się takiej sytuacji w dłuższym terminie mogłoby przyczynić się do spowolnienia nowych inwestycji, a w konsekwencji pogorszenia naszych wyników finansowych.

Ryzyko zmiany struktury rynku portfeli wierzytelności

Zmiany w skali działalności banków oraz oferowanych przez nie produktów, w tym większy udział kredytów hipotecznych mogą znacząco zwiększyć wielkość portfeli wierzytelności wystawianych na sprzedaż. Istnieje ryzyko, że nie będziemy w stanie samodzielnie startować w przetargach na zakupy największych portfeli wierzytelności i będziemy zmuszeni do skoncentrowania się na zakupach mniejszych portfeli gdzie istnieje znacznie większa konkurencja, co przełoży się na poziom cen tych portfeli. Aby zminimalizować to ryzyko podejmujemy współpracę z największymi podmiotami z branży dysponującymi dostępem do taniego finansowania w celu dokonywania wspólnych inwestycji i obsługi portfeli wierzytelności.

Ryzyko pogorszenia płynności finansowej

Wydatki inwestycyjne na zakupy pakietów wierzytelności finansujemy środkami własnymi, jak również kredytami bankowymi oraz środkami z emisji obligacji.

W przypadku pogorszenia się naszej płynności finansowej, skutkującej brakiem możliwości spłaty zadłużenia bądź naruszeniem zobowiązań zawartych w dokumentacji finansowej, nasz dług może zostać postawiony w stan natychmiastowej wymagalności. W takim wypadku obligatariusze mogliby zażądać przedterminowego wykupu obligacji, a zabezpieczone aktywa zostać przejęte przez instytucje finansowe.

Działania podejmowane w celu ograniczenia ryzyka wystąpienia braku możliwości spłaty przez nas swoich zobowiązań w momencie ich wymagalności obejmują właściwe zarządzanie naszą płynnością finansową oraz umiejętne kształtowanie struktury kapitałów własnych i obcych.

Ryzyko uprzywilejowania wierzycieli funduszy sekurytyzacyjnych

Z uwagi na nasz model biznesowy środki pozyskiwane w ramach emisji obligacji mogą być przeznaczane na objęcie certyfikatów inwestycyjnych funduszy sekurytyzacyjnych nabywających portfele wierzytelności. Poza emisją certyfikatów inwestycyjnych fundusze te mogą także pozyskiwać środki finansowe poprzez emisję obligacji, do wysokości określonej w ustawie o funduszach inwestycyjnych. W takiej sytuacji wierzytelności obligatariuszy z tytułu objęcia obligacji funduszy mogą mieć charakter uprzywilejowany w stosunku do naszych wierzytelności z tytułu posiadania certyfikatów inwestycyjnych.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej dłużników

Nasza działalność odbywa się w szeroko rozumianej branży usług finansowych. Podobnie jak cały rynek finansowy, branża ta jest wyjątkowo wrażliwa na ogólną kondycję gospodarczą tak mikro, jak i makroekonomiczną. Wielkość wpływów z tytułu pakietów wierzytelności jest uzależniona od kondycji finansowej dłużników.

Pogorszenie sytuacji finansowej dłużników, niezależnie od ich rodzaju (osoby fizyczne lub przedsiębiorstwa), wpływa bezpośrednio na wielkość zwrotu z inwestycji z pakietów wierzytelności. Ryzyko to, aby mogło stanowić istotne zagrożenie, tj. by istotnie wpływało na wpływy z windykowanych wierzytelności musi mieć charakter globalny - musi odnosić się do dużej grupy dłużników oraz trwać odpowiednio długo i mieć cechy permanentności.

Staramy się mitygować ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej dłużników poprzez poszerzanie instrumentów związanych z pozaprawną windykacją wierzytelności, w tym programów i kampanii motywacyjnych dla dłużników oraz poprzez dokonywanie zakupów nowych portfeli wierzytelności i ich odpowiednią dywersyfikację, co skutkuje poszerzeniem i dywersyfikacją bazy dłużników. W rezultacie pozwala to zdywersyfikować ryzyko pogarszającej się sytuacji finansowej dłużników, ograniczyć ekspozycję na słabnącą kondycję finansową określonego sektora gospodarczego i określonej grupy dłużników, również poprzez skierowanie naszych działań do nowych dłużników, w tym dłużników osiągających dochody z tych obszarów gospodarki, które nie są w ogóle dotknięte słabnącą koniunkturą, albo są nią dotknięte w mniejszym stopniu.

Ryzyko niewydolności wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczej

Nasza działalność w zakresie likwidacji pakietów wierzytelności w znacznej mierze korzysta z drogi postępowania sądowego przed sądami powszechnymi, w szczególności na postępowaniu elektronicznym i wykorzystywaniu egzekucji komorniczej. Z tego względu istotne jest usprawnianie procedur dotyczących w szczególności postępowania przed sądami powszechnymi, które mają za zadanie przyspieszenie postępowania sądowego.

Jednakże zmiany ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego, które weszły w życie z dniem 7 lipca 2013 roku, ograniczają możliwość dochodzenia w elektronicznym postepowaniu upominawczym roszczeń, które stały się wymagalne w okresie późniejszym niż 3 lata przed dniem wniesienia pozwu, a ponadto zwiększono rygory formalne tego postępowania. Dodatkowe ograniczenie dostępu do ww. postepowania powoduje niedostosowanie techniczne sądowego systemu informatycznego do zmieniających się przepisów prawa (w zakresie żądania zasądzenia odsetek).

Wobec powyższego w większym niż dotychczas zakresie będziemy zmuszeni korzystać ze "zwykłych" postępowań w sprawach o zapłatę, które są zarówno droższe, jak i bardziej czasochłonne niż EPU.

Minimalizujemy powyższe ryzyko poprzez dostosowanie polityki inwestycyjnej i selekcję pakietów wierzytelności, a także modelowanie procesu dochodzenia wierzytelności, mając na względzie ryzyko długiego postępowania sądowego, w przypadku niemożliwości skierowania sprawy na drogę EPU.

Wpływ na prowadzone przez Grupę postępowania egzekucyjne mają również nowe regulacje odnoszące się do zasad wyboru komorników sądowych przez wierzycieli, które weszły w życie 8 listopada 2015 r. na podstawie ustawy z dnia 9 kwietnia 2015 r. o zmianie ustawy o komornikach sądowych i egzekucji. Nowelizacja przewiduje obligatoryjną odmowę wszczęcia egzekucji przez komornika sądowego, w przypadku zaistnienia pewnych szczegółowych przesłanek odnoszących się do skuteczności oraz liczby prowadzonych przez niego postępowań egzekucyjnych. Powyższe ograniczenia spowodowało konieczność modyfikacji obecnego modelu prowadzenia postępowań egzekucyjnych w Grupie poprzez zmianę zasad współpracy z dotychczasowymi oraz konieczność nawiązywania współpracy z nowymi komornikami sadowymi a w konsekwencji również wzrost kosztów działalności Grupy.

Grupa minimalizuje powyższe ryzyko w szczególności poprzez bieżące monitorowanie liczby spraw, które zostały przekazane do poszczególnych komorników sadowych, analizowania skuteczności podejmowanych przez nich działań oraz zaległości w prowadzonych postępowaniach jak również poprzez wszczynanie postepowań egzekucyjnych przed komornikami sądowymi według właściwości. Grupa uwzględnia również konsekwencje ww. nowelizacji na etapie wyceny portfeli wierzytelności oraz planowania kosztów postepowań egzekucyjnych.

Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w sprzedaży wierzytelności

Prowadzona przez nas działalność jest uzależniona od możliwości nabywania pakietów wierzytelności zbywanych przez pierwotnych wierzycieli. Hipotetyczne wprowadzenie zakazu zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli lub znaczące ograniczenie tej możliwości miałoby istotny wpływ na nasza podstawową działalność.

W stosunku do wierzytelności wobec konsumentów miały miejsce próby ograniczenia zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli podejmowane przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych wespół z Prezesem UOKiK. W oparciu o opinię UOKiK Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych wydał w przeszłości szereg decyzji, którymi zakazał nabywcom wierzytelności przetwarzania danych osobowych dłużników, a tym samym uniemożliwiał wykonywanie praw z nabytych wierzytelności. W wyniku zaskarżenia decyzji problem rozpatrywany był przez Naczelny Sąd Administracyjny, który w orzeczeniach z dnia 16 grudnia 2004 roku (sygnatura akt OSK 829/2004) i z dnia 6 czerwca 2005 roku (sygnatura akt I OPS 2/2005) potwierdził możliwość zbywania wierzytelności konsumenckich.

Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawno-podatkowymi w kwestii obrotu wierzytelnościami

W ramach przyjętego przez nas obecnie modelu działalności, nabywamy głównie pakiety wierzytelności "trudnych" (czyli takich których wartość nominalna jest wyższa niż rzeczywista wartość ekonomiczna). Istnieją wątpliwości, czy czynności nabycia wierzytelności pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT. Zgodnie z orzecznictwem TSUE, orzecznictwem polskich sądów administracyjnych oraz organów podatkowych nabywanie wierzytelności "trudnych" nie stanowi usługi w rozumieniu ustawy o VAT, a zatem nie powstaje po stronie nabywcy obowiązek zapłaty podatku VAT przy takiej transakcji.

W związku z powyższym, istnieje ryzyko, że prowadzone w ramach naszego modelu działalności transakcje nabycia pakietów wierzytelności "trudnych" zostaną uznane przez organy podatkowe lub sądy za podlegające opodatkowaniu podatkiem PCC. Obecna praktyka orzecznicza organów podatkowych jest w tym zakresie niejednolita, a biorąc pod uwagę przypadki nabywania wierzytelności przez fundusze sekurytyzacyjne w ramach umowy o sekurytyzację skłania się nawet ku uznaniu, że transakcje nabywania pakietów wierzytelności nie są objęte obowiązkiem zapłaty podatku PCC.

Nie można więc wykluczyć ryzyka, że w związku z nabyciem przez nas pakietów wierzytelności może powstać obowiązek zapłaty podatku PCC albo (w przypadku np. zmiany dotychczasowej linii orzeczniczej) podatku VAT, co może skutkować zwiększeniem kosztów naszej działalności, i pogorszeniem się naszej sytuacji ekonomicznej.

Ze względu na istotność tego zagadnienia na bieżąco obserwujemy zarówno dalsze ewentualne nowelizacje przepisów, jak i zmiany linii orzeczniczej sądów oraz stanowiska organów podatkowych odnośnie podatku VAT, jak również podatku PCC.

Ryzyko makroekonomiczne

Ryzyko makroekonomiczne związane jest z sytuacją gospodarczą kraju, poprzez powiązanie koniunktury makroekonomicznej ze zdolnością spłaty wierzytelności przez dłużników. Pogorszenie się sytuacji gospodarczej może skutkować: wzrostem stopy bezrobocia, wzrostem zatorów płatniczych, spadkiem stóp procentowych, spadkiem popytu, spadkiem realnych dochodów. Zmiany te wpływają w bezpośredni sposób na sytuację finansową dłużników, co ma bezpośredni wpływ na ich zdolność do regulowania swoich zobowiązań finansowych (dotyczy to zarówno osób fizycznych jak i przedsiębiorstw).

Dopóki w gospodarce występują cykle lepszej i gorszej sytuacji makroekonomicznej nie jest to dla nas szczególnie ryzykowne, ponieważ w okresie pogorszenia się sytuacji w gospodarce zwiększa się wolumen wierzytelności trudnych, które mogą być nabywane na korzystniejszych warunkach i które mogą być następnie odzyskiwane w cyklu poprawy sytuacji makroekonomicznej. Może jednak nastąpić w gospodarce sytuacja długotrwałego pogorszenia się sytuacji makroekonomicznej. Wówczas możemy osiągać zmniejszone przychody z windykacji, co może mieć negatywny wpływ na nasze wyniki finansowe.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych oraz zmianą stopą odsetek ustawowych

Jednym z najważniejszych czynników wpływających na sytuację gospodarstw domowych oraz przedsiębiorstw, w tym między innymi na możliwość regulowania zobowiązań, jest wysokość stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych może powodować wzrost kosztów refinansowania. W konsekwencji może to mieć negatywny wpływ na popytowe mechanizmy rynkowe oraz osłabiać wzrost gospodarczy.W celu finansowania działalności i planów rozwojowych korzystamy z kapitału zewnętrznego w postaci kredytów bankowych oraz obligacji. W zawartych umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji oprocentowanie zapewnionego finansowania ustalone jest zwykle według zmiennej stopy procentowej, powiększonej o marżę. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost naszych kosztów finansowych związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie się naszych wyników finansowych.

Zmiany stóp procentowych mają także swoje przełożenie na wysokość stopy odsetek ustawowych. Podwyżka stopy odsetek ustawowych jest pochodną wzrostu podstawowych stóp procentowych NBP. Wysokość odsetek ustawowych bezpośrednio przekłada się na osiągane przez nas przychody z odsetek od przeterminowanych wierzytelności. Obserwacje historyczne pokazują, że zmiany stóp odsetek ustawowych często nie nadążają za zmianami stóp procentowych NBP. W naszym interesie leży, aby poziom stóp ustawowych był jak najwyższy. Jako ryzyko należy tu wskazać przede wszystkim potencjalną możliwość zmian poziomu stóp niedostosowanych do realiów rynkowych.

Ryzyko obniżenia wartości godziwej portfeli wierzytelności w wyniku wzrostu stóp procentowych

Wartość godziwa nabywanych przez nas pakietów wierzytelności szacowana jest przy użyciu stopy dyskontowej. Częścią składową tej stopy jest stopa wolna od ryzyka, która zależy od poziomu rynkowych stóp procentowych. Dlatego też wzrost stóp procentowych na rynku wpłynie na wzrost stopy dyskontowej i w efekcie na obniżenie wartości godziwej posiadanych przez nas portfeli wierzytelności. Skutki takiej zmiany będą widoczne nie tylko w aktywach naszej Grupy, ale również w jej wyniku finansowym.

Ryzyko związane ze zmiennością kursów walut

Prowadzimy działalność na rynkach zagranicznych i jesteśmy narażeni na ryzyko walutowe głównie z tytułu inwestycji w zakupy portfeli wierzytelności oraz z tytułu prowadzenia działalności podstawowej tj. obsługi nabytych wierzytelności w walutach obcych. Zmiana kursu walut wobec złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Wahania kursów walut wpływają na wynik finansowy poprzez:

• (i) zmiany wyrażonej w złotówkach wartości przychodów z rynków zagranicznych i wyrażonych w złotówkach kosztów w części dotyczącej działalności operacyjnej na rynkach zagranicznych;
• (ii) zmiany w wartości portfeli wierzytelności za granicą (cena nabycia i wycena), których wartość wyrażona w złotówkach jest uzależniona od kursów walut; oraz
• (iii) niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy.

Wpłaty od dłużników na rynkach zagranicznych stanowią ok. 10% naszych obrotów. Dominującą walutą jest leja rumuńska. Odzyski na rynku rumuńskim są akumulowane i reinwestowane w walucie lokalnej. W naszej opinii, z uwagi na naturalny hedging oraz skalę i etap rozwoju na rynkach zagranicznych, ekspozycja na ryzyko walutowe jest niewielka.

Ryzyko związane z konkurencją branżową

Od kilku lat na rynku firm zajmujących się obrotem wierzytelnościami zachodzi zjawisko wyodrębniania się podmiotów o liczącej się pozycji na rynku z jednoczesnym zjawiskiem wycofywania się podmiotów słabszych lub ich przejmowania przez podmioty większe.

Bardziej znane podmioty, które działają na naszym rynku, w zdecydowanej większości zostały dokapitalizowane w poprzednich latach przez inwestorów zewnętrznych, głównie przez fundusze private equity i venture capital. Przedsiębiorstwa te w znacznej mierze działają w segmencie windykacji na zlecenie lub obsługują (serwisują) fundusze sekurytyzacyjne.

Jesteśmy w stanie skutecznie konkurować z innymi podmiotami w zakresie doświadczenia w nabywaniu pakietów wierzytelności (pierwsze transakcje na rynku realizowaliśmy już 14 lat temu), a także w zakresie reputacji i osiąganych wyników. Portfel wierzytelności jest istotnym czynnikiem uniezależniającym nas od krótkoterminowych wahań popytu i podaży pakietów wierzytelności, a także działań konkurencyjnych wpływających na poziom cen.

Na polskim rynku zakupów wierzytelności na własny rachunek funkcjonuje kilka znaczących podmiotów, w tym również spółki publiczne, a także mniejsze podmioty. Ponadto w branży funkcjonuje 38 podmiotów posiadających zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, w tym: Kruk S.A., Ultimo sp. z o.o., PRESCO S.A., Best S.A., EOS KSI Polska sp. z o.o., Intrum Justitia sp. z o.o., Debt Trading Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA.

Istnieje ryzyko pojawienia się największych konkurentów branżowych z zagranicy z dostępem do tanich źródeł finansowania i budujących swoją własną historię spłacalności pakietów tak własnych, jak i wyników bazujących na czynnikach skuteczności zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego. Mogłyby to wywołać zmiany na rynku obrotu wierzytelnościami i negatywnie wpłynąć na poziom cen pakietów wierzytelności oraz wynagrodzeń za zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami. Wskutek wzrostu cen możemy mieć ograniczone możliwości nabywania nowych pakietów wierzytelności.

Staramy się minimalizować to ryzyko poprzez nawiązywanie współpracy z największymi nowymi graczami na rynku w celu dokonywania wspólnych inwestycji i jednoczesnego pozyskiwania zleceń na obsługę portfeli wierzytelności. Wpływ powyższych ryzyk ograniczamy poprzez posiadane doświadczenie, stałą profesjonalizację oraz najwyższą staranność i wrażliwość na popyt rynkowy, strategie konkurencji i potrzeby biznesowe w branży.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polskie przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższaniu stawek podatkowych, rozszerzaniu zakresu opodatkowania, lecz również na wprowadzaniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą się okazać niekorzystne dla nas, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na naszą działalność i sytuację finansową.

III. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ KREDYT INKASO S.A.

3.1.Zdarzenia w okresie sprawozdawczym istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

3.1.1. Zmiany w Grupie Kapitałowej

W dniu 28 sierpnia 2015 roku utworzona została spółka Kredyt Inkaso d.o.o. za usluge, z siedzibą w Zagrzebiu jako podmiot w 100% zależny od Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 29 stycznia 2016 roku otwarto likwidację funduszu RNG DEBT Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

W dniu 29 stycznia 2016 roku Kredyt Inkaso S.A. nabyła 100% akcji Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. od Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) Société Anonyme (S.A.).

W dniu 31 marca 2016r. nastąpiło przekształcenie FINSANO Consumer Finance Spółka Akcyjna sp. k. w FINSANO S.A. w celu dostosowania formy prawnej spółki do wymogów płynących z ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 roku o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015r. poz. 1357).

Skład Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. na dzień 31 marca 2016 roku przedstawiono w punkcie 1.12. Powiązania kapitałowe.

3.1.2. Emisje akcji i operacje na akcjach własnych

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła rejestracja ani emisja akcji Kredyt Inkaso S.A.

Skup akcji własnych Spółki dokonywany jest na podstawie § 3 ust. 7 uchwały nr 7/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lipca 2012 roku. Walne Zgromadzenie Spółki jest uprawnione do zmiany celu, w którym w ramach Programu nabywane będą Akcje Własne.

Skup Akcji Własnych uzasadniony jest aktualną sytuacją panującą na rynkach kapitałowych. W opinii Zarządu Spółki akcje Spółki są objęte znacznym niedowartościowaniem. Obecny poziom wartości akcji Spółki odbiega od ich wartości realnej. Realizacja Programu przyczyni się do zwiększenia wartości akcji Spółki dla akcjonariuszy.

Łącznie do Dnia Zatwierdzenia dokonaliśmy skupu 39.145 akcji własnych, stanowiących 0,3026% kapitału zakładowego i taki sam odsetek ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3.1.3. Działalność operacyjna

Ostatni rok to przede wszystkim kontynuacja obsługi nabytych wcześniej pakietów wierzytelności, kontynuacja inwestycji w portfele wierzytelności z sektora bankowego oraz rozwój usług zarządzania aktywami na zlecenie podmiotów trzecich – głównie funduszy sekurytyzacyjnych. W tym czasie wnieśliśmy do sądu ponad 167 tysięcy pozwów o zapłatę , uzyskaliśmy prawie 100 tysięcy nakazów zapłaty i klauzule wykonalności w ponad 85 tysiącach spraw oraz skierowaliśmy wnioski o wszczęcie egzekucji komorniczej w ponad 165 tysiącach spraw. Na koniec okresu sprawozdawczego postępowania egzekucyjne prowadzone były w ponad 196 tysiącach spraw.

W ostatnim roku kontynuowaliśmy również realizowanie strategii wejścia na rynki obrotu wierzytelnościami w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W tym celu budowaliśmy pakiet wierzytelności w spółkach w Rumunii, Bułgarii i Rosji - Kredyt Inkaso Investments RO S.A, Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. oraz Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC), a także utworzyliśmy spółkę w Chorwacji - Kredyt Inkaso d.o.o. za usluge. Głównym przedmiotem ich działalności jest dokonywanie transakcji polegających na nabywaniu aktywów w postaci portfeli wierzytelności. Dzięki temu spodziewamy się dywersyfikacji aktywów posiadanych w Grupie Kapitałowej Emitenta oraz wzrostu skali przychodów, wskutek włączenia nabywanych za granicą pakietów wierzytelności, do aktywnego zarządzania.

3.1.4.Inwestycje

Oprócz inwestycji w portfele, przeprowadziliśmy dalsze inwestycje w zakresie tworzenia centrów operacyjnych w Rumunii, Bułgarii i Rosji. Dodatkowo poczyniliśmy inwestycje w celu wejścia na rynek obrotu wierzytelnościami w Chorwacji.

3.1.5.Finansowanie

Zrealizowanie powyższych zadań finansowaliśmy ze środków własnych oraz ze środków uzyskiwanych z działalności operacyjnej, a także z drugiej transzy kredytu zaciągniętego przez jednostkę zależną Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. od Getin Noble Bank Spółka Akcyjna w wysokości 19,8 mln PLN. Dodatkowymi źródłami finansowania w ciągu roku obrotowego 2015-2016 były emisje obligacji serii X, Y i Z o łącznej wartości 149 mln PLN. Dodatkowo w marcu podpisaliśmy z ING Bank Śląski Spółka Akcyjna wniosek o linię kredytową w wysokości 40 mln PLN na dalsze inwestycjeKi.

3.1.6.Wykup i emisja obligacji

W dniu 27 kwietnia 2015 roku Kredyt Inkaso S.A. wyemitowała 69 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii X, o wartości nominalnej 1 000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 69 000 000,00 zł.

Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi na okaziciela, nie mającymi formy dokumentu (zdematerializowane) i są zarejestrowane w ewidencji prowadzonej przez Erste Securities Polska S.A., a następnie będą przeniesione do systemu rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Obligacje mogą zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wysokość oprocentowania obligacji jest zmienna (stała w okresie odsetkowym) i stanowi sumę WIBOR6M oraz marży odsetkowej w wysokości 3,6% w skali roku. W przypadku, gdy wzrost wskaźnika zadłużenia finansowego pomniejszonego o stan środków pieniężnych wykazanego w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta do kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta przekroczy 200%, marża zostanie zwiększona o 25 punktów bazowych w skali roku. Podwyższona marża będzie miała zastosowanie do ustalenia stopy procentowej dla okresów odsetkowych przypadających bezpośrednio po okresie odsetkowym, w którym poziom wskaźnika finansowego przekroczył 200 procent. Podwyższona marża nie będzie podstawą do ustalania stopy procentowej dla okresów odsetkowych przypadających bezpośrednio po okresie odsetkowym, w którym poziom wskaźnika finansowego został obniżony do co najwyżej 200 procent. W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość stopy procentowej dla odsetek narastających po dniu płatności odsetek (wliczając ten dzień), w którym miała nastąpić płatność odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych.

Okres zapadalności Obligacji wynosi trzy lata i sześć miesięcy, a dzień wykupu Obligacji nastąpi 29 października 2018 roku. Odsetki od Obligacji będą wypłacane w okresach półrocznych (27 października 2015 roku, 27 kwietnia 2016 roku, 27 października 2016 roku, 27 kwietnia 2017 roku, 27 października 2017 roku, 27 kwietnia 2018 roku, 29 października 2018 roku).

Emitent będzie uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji w całości lub części na jego żądanie nie wcześniej jednak niż w piątym okresie płatności odsetek. W takim wypadku premia dla Obligatariusza wyniesie: 0,5 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi 27 października 2017 roku) oraz 0,25 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi 27 kwietnia 2018 roku).

W dniu 8 czerwca 2015 roku dokonaliśmy terminowego wykupu obligacji serii S04. Wartość nominalna wykupionych obligacji wyniosła 69 mln PLN.

W dniu 21 grudnia 2015 roku Kredyt Inkaso S.A. wyemitowała 40 000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1 000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 40 000 000 zł.

Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi na okaziciela, nie mającymi formy dokumentu (zdematerializowane) i są zarejestrowane w ewidencji w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawa o Obligacjach) prowadzonej przez Erste Securities Polska S.A., a następnie będą przeniesione do systemu rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Obligacje serii Y mogą zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez BondSpot S.A lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wysokość oprocentowania obligacji jest zmienna i stanowi sumę WIBOR 6M oraz marży odsetkowej w wysokości 3,95% w skali roku. W przypadku, gdy wzrost wskaźnika zadłużenia finansowego pomniejszonego o stan środków pieniężnych wykazanego w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta do kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta przekroczy 200%, marża zostanie zwiększona o 25 punktów bazowych w skali roku. Podwyższona marża będzie miała zastosowanie do ustalenia stopy procentowej dla okresów odsetkowych przypadających bezpośrednio po okresie odsetkowym, w którym poziom wskaźnika finansowego przekroczył 200 procent. Podwyższona marża nie będzie podstawą do ustalania stopy procentowej dla okresów odsetkowych przypadających bezpośrednio po okresie odsetkowym, w którym poziom wskaźnika finansowego został obniżony do co najwyżej 200 procent. W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość stopy procentowej dla odsetek narastających po dniu płatności odsetek (wliczając ten dzień), w którym miała nastąpić płatność odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych.

Okres zapadalności Obligacji wynosi trzy lata i sześć miesięcy, a dzień wykupu Obligacji nastąpi 21 czerwca 2019 roku. Odsetki od Obligacji będą wypłacane w okresach półrocznych (21 czerwca 2016 r., 21 grudnia 2016 r., 21 czerwca 2017 r., 21 grudnia 2017 r., 21 czerwca 2018 r., 21 grudnia 2018 r., 21 czerwca 2019 r.).

Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji. Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie Obligacji z wyprzedzeniem co najmniej 30 dni przed datą wcześniejszego wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji może nastąpić w następujących Dniach Płatności Odsetek: 21 czerwca 2018 r. lub 21 grudnia 2018 r. W takim wypadku premia dla Obligatariusza wyniesie: 0,5 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi 21 czerwca 2018 r.) oraz 0,25 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi 21 grudnia 2018 r.).

Dnia 16 lutego 2016 roku Kredyt Inkaso S.A. wyemitowała 40 000 sztuk Obligacji zwykłych na okaziciela serii Z, o wartości nominalnej 1 000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 40 000 000 zł.

Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi na okaziciela, nie mającymi formy dokumentu (zdematerializowane) i są zarejestrowane w ewidencji w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawa o Obligacjach). Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna i stanowi sumę WIBOR3M oraz marży odsetkowej w wysokości 460 punktów bazowych. Okres zapadalności Obligacji wynosi cztery lata, a dzień wykupu Obligacji nastąpi 16 lutego 2020 roku. Odsetki od Obligacji będą wypłacane w okresach kwartalnych (16 maja 2016 r., 16 sierpnia 2016 r., 16 listopada 2016 r., 16 lutego 2017 r., 16 maja 2017 r., 16 sierpnia 2017 r., 16 listopada 2017 r., 16 lutego 2018 r., 16 maja 2018 r., 16 sierpnia 2018 r., 16 listopada 2018 r., 16 lutego 2019 r. 16 maja 2019 r., 16 sierpnia 2019 r., 16 listopada 2019 r., 16 lutego 2020 r. - "Dni Płatności Odsetek").

Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji. Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie Obligacji z wyprzedzeniem co najmniej 15 dni przed datą wcześniejszego wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji może nastąpić najwcześniej w Dniu Płatności Odsetek za X (dziesiąty) okres odsetkowy. W takim wypadku premia dla Obligatariusza wyniesie: 0,75 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi w Dniu Płatności Odsetek przypadającym 16 sierpnia 2018 r. lub 16 listopada 2018 r.), 0,5 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi w Dniu Płatności Odsetek przypadającym 16 lutego 2019 r. lub 16 maja 2019 r.) oraz 0,25 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi w Dniu Płatności Odsetek przypadającym 16 sierpnia 2019 r. lub 16 listopada 2019 r.).

W dniu 15 marca 2016 roku Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie podjął decyzję o wycofaniu środków z Rachunku Celowego w kwocie 15 000 000 zł. Ponieważ limit dozwolonych wypłat w okresie drugiego roku od Dnia Emisji w związku z planowaną wypłatą został przekroczony, Obligatariuszom przysługiwała możliwość złożenia żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w terminie 5 Dni Roboczych od daty ogłoszenia zamiaru wycofania środków. Żądanie takie zostało zgłoszone przez kilku obligatariuszy, w związku z czym dokonano wykupu 7 500 sztuk obligacji serii K w łącznej kwocie 7 666 050,00 PLN w dniu 30.03.2016. Liczba obligacji serii K po przeprowadzeniu wcześniejszego wykupu wynosi 42 500 sztuk.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Kredyt Inkaso S.A dokonała terminowego wykupu obligacji serii U01, serii U02 oraz serii S04 w łącznej kwocie nominalnej 109 mln PLN, a spółka zależna Kredyt Inkaso NS FIZ I obligacji serii I w kwocie nominalnej 17 736 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym regularnie wypłacaliśmy odsetki dla posiadaczy obligacji serii S03, S04, S05, U01, U02, U03, W1, W2, oraz X wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. oraz serii I oraz K wyemitowanych przez spółkę zależną Kredyt Inkaso I NSFIZ. Łączna kwota wypłaconych odsetek wyniosła ponad 20,6 mln PLN (16,4 mln PLN odsetek od obligacji wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. oraz ponad 4,2 mln PLN odsetek od obligacji Kredyt Inkaso I NSFIZ).

Do Dnia Zatwierdzenia nie wystąpiły przypadki niewywiązania się ze spłaty kapitału bądź wypłaty odsetek z tytułu obligacji lub naruszenia innych warunków emisji.

3.2.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

W dniu 25 marca 2015 r. Zarząd Kredyt Inkaso S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskiwania strategicznego inwestora dla Kredyt Inkaso S.A. W ocenie Zarządu w interesie Kredyt Inkaso S.A. leży zapewnienie Spółce stabilnej struktury własnościowej, będącej wsparciem w jej dalszym rozwoju oraz gwarantującej dostęp do finansowania na warunkach porównywalnych z warunkami na jakich dostęp do finansowania mają konkurenci Kredyt Inkaso S.A.. Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeprowadził analizę branży ze szczególnym naciskiem na rynek międzynarodowy oraz rozważył możliwe scenariusze rozwoju Kredyt Inkaso S.A. z uwzględnieniem możliwości pozyskania inwestora kapitałowego na korzystnych dla Spółki i jej akcjonariuszy warunkach.

Mając na względzie powyższe Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przy udziale profesjonalnych doradców zidentyfikował potencjalnych inwestorów zainteresowanych w/w współpracą i prowadził negocjacje w celu uzyskania ofert w przedmiocie nabycia akcji Kredyt Inkaso S.A.. Intencją Zarządu było zaaprobowanie oferty w oparciu o następujące preferencje: kryterium ceny za akcje Kredyt Inkaso S.A. oraz kryterium struktury nabycia akcji umożliwiającej zbycie akcji Kredyt Inkaso S.A. wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom na równych warunkach.

W dniu 18 września 2015 roku Zarząd Kredyt Inkaso S.A. powziął decyzję o zakończeniu negocjacji. W wyniku prowadzonego procesu nie doszło do wyłonienia strategicznego inwestora dla Kredyt Inkaso S.A.

W dniu 8 września 2015 roku Gamex sp. z o. o. nabyła od Agio RB Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie tytułem wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Gamex sp. z o. o. akcje Spółki Kredyt Inkaso S.A. w ilości 3.807.218 sztuk, które stanowią 29,43% udziałów w kapitale zakładowym, na które przypada 3.807.218 głosów, co stanowi 29.43% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Ponadto BEST S.A. nabył na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie 460.916 sztuk akcji Kredyt Inkaso S.A., które stanowią 3,56% udziałów w kapitale zakładowym, na które przypada 460.916 głosów, co stanowi 3,56% głosów w ogólnej liczbie głosów. W dniu 28 września 2015 r. Spółka podpisała umowę, zgodnie z którą Spółka i BEST S.A. rozpoczęły negocjacje w sprawie połączenia Kredyt Inkaso S.A. z BEST S.A. oraz Gamex sp. z o.o. oraz ustaliły zasady współpracy w związku z zamierzonym połączeniem.

W dniu 19 listopada 2015 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na połączeniu BEST S.A. oraz Kredyt Inkaso S.A.

Po odbytych negocjacjach i mając na uwadze przewidywany harmonogram planowanego połączenia, Zarząd Kredyt Inkaso S.A. nie osiągnął z BEST S.A. konsensusu w zakresie ustalenia szczegółowych warunków połączenia, w szczególności w przedmiocie ustalenia parytetu wymiany akcji Kredyt Inkaso na akcje BEST.

Wobec powyższego w dniu 5 stycznia 2016 roku Zarząd Kredyt Inkaso S.A. podjął decyzję o zakończeniu negocjacji w sprawie połączenia Kredyt Inkaso S.A. z BEST S.A. i Gamex Sp. z o.o. i wypowiedział Umowę o Współpracy zawartej z Best S.A.

Aktualnie BEST S.A. posiada, bezpośrednio 4.268.134 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Kredyt Inkaso S.A. reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego Kredyt Inkaso, uprawniających do wykonywania 32,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiotem dominującym wobec BEST S.A. jest Krzysztof Borusowski.

3.3.Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

W dniu 22 kwietnia 2015 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na rzecz Subfunduszu KI 1 i Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie zawarła rozporządzającą umowę przelewu wierzytelności (cesji). Umowa powyższa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z zawartej w dniu 8 marca 2012 roku zobowiązującej umowy cesji.

Przedmiotem umowy jest nabycie przez KI II NS FIZ wierzytelności objętych zawartą pomiędzy tymi samymi stronami w dniu 8 marca 2012 roku umową subpartycypacji, które w dacie wygaśnięcia umowy subpartycypacji, tj. w dniu 8 marca 2015 roku pozostały niezaspokojone w jakikolwiek sposób. Łączna wartość nominalna przelewanych wierzytelności wynosi ok. 307 mln PLN. KI II NS FIZ nabył przedmiot przelewu za cenę ok. 29 mln zł, przy czym cena ta została już zapłacona tytułem zaliczki w terminie 3 dni od dnia zawarcia zobowiązującej umowy cesji, tj. w dniu 12 marca 2012 roku.

Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych, nie jest również zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu.

W dniu 15 maja 2015 roku do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy, XI Wydział Gospodarczy - Rejestru Zastawów, wpisano zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych należących do jednostki zależnej, tj. Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luxemburgu, będących zabezpieczeniem kredytu obrotowego na kwotę 35 mln PLN zawartego z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dnia 25 lutego 2015 roku.

Zgodnie z umową kredytu zabezpieczeniem kredytu jest m.in. zastaw rejestrowy ustanowiony przez jednostkę zależną na certyfikatach inwestycyjnych Serii C - imiennych, niepodzielnych i nie mających formy dokumentu, wyemitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w ilości: 26 667 sztuk. W celu ustanowienia zastawu rejestrowego KI LUX zawarła z bankiem w dniu 25 lutego 2015 roku umowę zastawu zwykłego i rejestrowego na certyfikatach, przy czym zastaw zwykły wygasł automatycznie z chwilą wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów.

Zastaw rejestrowy na Certyfikatach został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 35 mln. PLN. Wartość ewidencyjna Certyfikatów w księgach rachunkowych jednostki zależnej wynosi 32 720 409,00 złotych.

Zgodnie z umową kredytu zabezpieczeniem kredytu jest ponadto zastaw rejestrowy ustanowiony przez jednostkę zależną na prawach w postaci zbioru praw - wierzytelności przysługujących zastawcy o łącznej wartości według stanu na 31 stycznia 2015 roku 48 772 550,92 PLN. Zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia tj. kwoty 43 783 538,01 PLN. Wartość

ewidencyjna zbioru wierzytelności w księgach rachunkowych jednostki zależnej wynosi 63 382 786,52 PLN. Wpisu zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy, XI Wydział Gospodarczy - Rejestru Zastawów dokonano w dniu 28 maja 2015 roku.

W dniu 22 maja 2015 roku Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie podjął uchwałę wprowadzającą do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 69.000 obligacji na okaziciela serii X spółki Kredyt Inkaso S.A., o łącznej wartości nominalnej 69.000.000 PLN. Decyzją Zarządu z dnia 27 maja 2015 roku pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji serii X został 29 maja 2015 roku.

W dniu 17 lipca 2015 jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu wygrała licytację, prowadzoną w trybie licytacji elektronicznej, na zakup pakietu wierzytelności oferowanego do sprzedaży przez POLKOMTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa związana z wygraną licytacją została zawarta w dniu 28 sierpnia 2015 roku. Przedmiotem Umowy jest nabycie portfela wierzytelności obejmującego wierzytelności pieniężne zbywcy wobec dłużników z tytułu umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych o łącznej wartości nominalnej 72 425 559,47 PLN za cenę w kwocie 17 997 751,53 PLN.

Zapłata ceny nastąpiła w dniu zawarcia Umowy. Umowa przewiduje, że otrzymane przez nabywcę dane i dokumenty, w szczególności dane osobowe nie mogą zostać przekazane poza granice Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody Zbywcy. W przypadku naruszenia tego obowiązku nabywca zapłaci karę umowną w wysokości 100 % ceny. Ponadto umowa przewiduje, że nabywca zobowiązuje się nie żądać i nie dochodzić od dłużników żadnych dodatkowych należności związanych z prowadzeniem pozasądowych działań windykacyjnych lub z innych tytułów nie wskazanych w umowie, a za naruszenie tego obowiązku przewidziana jest kara umowna w wysokości 5 000,00 PLN za każdy przypadek naruszenia.

W dniu 28 sierpnia 2015 roku założona została spółka zależna Kredyt Inkaso d.o.o. za usluge, z siedzibą w Zagrzebiu w celu ekspansji na rynku chorwackim.

Dnia 27 października 2015 jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu zawarła na dzień 25 listopada 2015 roku umowę przelewu wierzytelności (Umowa) z POLKOMTEL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Zbywca). Przedmiotem Umowy jest nabycie portfela wierzytelności obejmującego wierzytelności pieniężne Zbywcy wobec dłużników z tytułu umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych o łącznej wartości nominalnej 43 059 541,74 zł za cenę w kwocie około 15,37 mln zł.

Emitent zarządza wierzytelnościami Jednostki Zależnej. Umowa przewiduje, że otrzymane przez Emitenta dane i dokumenty, w szczególności dane osobowe nie mogą zostać przekazane poza granice Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody Zbywcy. W przypadku naruszenia tego obowiązku Nabywca (tj. Jednostka Zależna) zapłaci karę umowną w wysokości 100 % ceny. Ponadto Umowa przewiduje, że Nabywca zobowiązuje się nie żądać i nie dochodzić od dłużników żadnych dodatkowych należności związanych z prowadzeniem pozasądowych działań windykacyjnych lub z innych tytułów nie wskazanych w Umowie, a za naruszenie tego obowiązku przewidziana jest kara umowna w wysokości 5.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia.

W dniu 20 listopada 2015 r. jednostka zależna od Emitenta Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawarła dwie umowy subpartycypacji.

Pierwsza umowa została zawarta z TRIGON PROFIT VI Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest nabycie przez TRIGON PROFIT VI wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych z wyodrębnionego przez Inicjatora subpakietu wierzytelności subpartycypowanych, tj. zbioru praw tworzącego całość gospodarczą, złożonego z 12 813 sztuk wymagalnych zabezpieczonych wierzytelności wynikających z czynności bankowych o wartości nominalnej według stanu na dzień 16.10.2015 r. wynoszącej 165 174 109,52 zł za cenę 17 593 883,00 zł.

Druga umowa została zawarta z TRIGON PROFIT VII Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest nabycie przez TRIGON PROFIT VII wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych z wyodrębnionego przez Inicjatora subpakietu wierzytelności subpartycypowanych, tj. zbioru praw tworzącego całość gospodarczą, złożonego z 12 752 sztuk wymagalnych zabezpieczonych wierzytelności wynikających z czynności bankowych o wartości nominalnej według stanu na dzień 16.10.2015 r. wynoszącej 168 427 906,41 zł za cenę w kwocie 17 619 471,00 zł.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Obydwie umowy nie zawierają zapisów dotyczących kar umownych, nie zostały zawarte pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. Obydwie umowy zawarte zostały na czas określony 10 lat.

Dnia 18 grudnia 2015 jednostka zależna Emitenta Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu zawarła Umowę przelewu wierzytelności z UNICREDIT BANK S.A. z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Jednostkę Zależną pakietu wierzytelności obejmującego wierzytelności pieniężne Zbywcy wobec dłużników - podmiotów gospodarczych w tym małych i średnich przedsiębiorstw z tytułu umów pożyczek niezabezpieczonych i zabezpieczonych, w tym hipotecznie, o łącznej wartości nominalnej około 340 mln Euro za cenę w kwocie 28 mln Euro ("Cena").

Umowa przewidywała, iż przeniesienie wierzytelności oraz zabezpieczeń na Nabywcę nastąpi pod warunkiem zawieszającym zapłaty Ceny, przy czym Nabywca był zobowiązany dokonać zapłaty Ceny nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Umowa przewidywała karę umowną w wysokości 10% Ceny tj. 2,8 mln Euro w przypadku nie dokonania przez Nabywcę zapłaty Ceny w ciągu 3 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Zapłaty ww. kary umownej nie wyłącza uprawnień Zbywcy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających tą wartość. Przelew nastąpił 17 marca 2016 dopełniając umowę.

W dniu 7 stycznia 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. (Société Anonyme) z siedzibą w Luksemburgu zawarła umowę nabycia przez TRIGON PROFIT IX wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych przysługujących jednostce zależnej wobec dłużników obejmujące wierzytelności z tytułu pożyczek bankowych niezabezpieczonych dla klientów indywidualnych z rynku rumuńskiego o wartości nominalnej wynoszącej około 31,92 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 7 stycznia 2016 roku 30,65 mln zł) za kwotę rozliczenia około 8,47 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 7 stycznia 2016 roku 8,13 mln PLN).

Umowa została zawarta na okres 10 lat bez opcji odkupu wierzytelności przez subpartycypanta. W tym okresie subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych umową (w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków) wraz z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużników oraz ryzyka terminu i wysokości przepływów.

W dniu 7 stycznia 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. (Société Anonyme) z siedzibą w Luksemburgu zawarła umowę nabycia przez TRIGON PROFIT X wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych przysługujących jednostce zależnej wobec dłużników obejmujące wierzytelności z tytułu pożyczek bankowych niezabezpieczonych dla klientów indywidualnych z rynku rumuńskiego o wartości nominalnej wynoszącej około 32,39 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 7 stycznia 2016 roku 31,10 mln PLN) za kwotę rozliczenia około 8,47 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 7 stycznia 2016 roku 8,13 mln PLN). Umowa została zawarta na okres 10 lat bez opcji odkupu wierzytelności przez subpartycypanta. W tym okresie subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych umową (w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków) wraz z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużników oraz ryzyka terminu i wysokości przepływów.

8 stycznia 2016 jednostka zależna Emitenta Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu podpisała Umowę przelewu wierzytelności z Idea Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii.

Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Jednostkę Zależną pakietu wierzytelności w szczególności obejmującego wierzytelności pieniężne Zbywcy wobec dłużników - podmiotów gospodarczych i przedsiębiorstw z tytułu umów pożyczek niezabezpieczonych i zabezpieczonych, w tym hipotecznie, o łącznej wartości nominalnej około 77 mln RON za cenę około 24 mln RON. Przeliczając w/w wartości wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień wystąpienia zdarzenia łączna wartość nominalna nabytego pakietu wierzytelności wynosi około 74 mln PLN, zaś cena około 23 mln PLN.

Umowa nie przewidywała warunków zawieszających.

W dniu 30 stycznia 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. (Société Anonyme) z siedzibą w Luksemburgu zawarła umowę subpartycypacji z Trigon Profit IX Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, w wyniku czego łączna wartość zawartych umów w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 18,42 mln PLN. Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest umowa subpartcypacji zawarta pomiędzy Jednostką Zależną a TRIGON PROFIT IX w dniu 7 stycznia 2016 r.

Ponadto w dniu 30 stycznia 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. (Société Anonyme) z siedzibą w Luksemburgu zawarła umowę subpartycypacji z Trigon Profit X Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, w wyniku czego łączna wartość zawartych umów w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 22,15 mln PLN. Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest umowa subpartcypacji zawarta pomiędzy Jednostką Zależną a TRIGON PROFIT X w dniu 7 stycznia 2016 r.

Umowa została zawarta na okres 10 lat bez opcji odkupu wierzytelności przez Subpartycypanta. W tym okresie Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych umową (w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków) wraz z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużników oraz ryzyka terminu i wysokości przepływów.

Umowa nie przewiduje warunków zawieszających ani rozwiązujących. Umowa nie przewiduje kar umownych, w tym takich których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta biorąc pod uwagę sumę umów zawartych z danym kontrahentem w okresie krótszym niż 12 miesięcy.

Dnia 25 lutego 2016 roku, odbyło się pierwsze notowanie w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 40.000 obligacji na okaziciela serii Y spółki Kredyt Inkaso S.A., o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych) i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 (oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLKINK00162.

W dniu 10 marca 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. (Société Anonyme) z siedzibą w Luksemburgu (Jednostka Zależna) zawarła umowę subpartycypacji z Trigon Profit VIII Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (TRIGON PROFIT VIII), w wyniku czego łączna wartość zawartych umów w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 16,03 mln zł.

Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest umowa subpartcypacji zawarta pomiędzy Jednostką Zależną a TRIGON PROFIT VIII w dniu 30 stycznia 2016 r. Przedmiotem umowy jest nabycie przez TRIGON PROFIT VIII ("Subpartycypanta") wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych przysługujących Jednostce zależnej wobec dłużników obejmujące wierzytelności z tytułu umów pożyczek, kredytów, leasingów oraz innych czynności bankowych i finansowych dla klientów z rynku rumuńskiego o wartości nominalnej wynoszącej około 27,38 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 29 stycznia 2016 roku około 26,85 mln zł) za kwotę rozliczenia około 7,35 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 29 stycznia 2016 roku około 7,21 mln zł).

Umowa została zawarta na okres 10 lat bez opcji odkupu wierzytelności przez Subpartycypanta. W tym okresie Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych umową (w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków) wraz z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużników oraz ryzyka terminu i wysokości przepływów.

Umowa nie przewiduje warunków zawieszających ani rozwiązujących. Umowa nie przewiduje kar umownych, w tym takich których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta biorąc pod uwagę sumę umów zawartych z danym kontrahentem w okresie krótszym niż 12 miesięcy.

W dniu 10 marca 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. (Société Anonyme) z siedzibą w Luksemburgu (Jednostka Zależna) zawarła umowę subpartycypacji z Trigon Profit XII Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (TRIGON PROFIT XII), w wyniku czego łączna wartość zawartych umów w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 12,22 mln zł.

Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest umowa subpartcypacji zawarta pomiędzy Jednostką Zależną a TRIGON PROFIT XII w dniu 30 stycznia 2016 r. Przedmiotem umowy jest nabycie przez TRIGON PROFIT XII ("Subpartycypanta") wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych przysługujących Jednostce zależnej wobec dłużników obejmujące wierzytelności z tytułu umów pożyczek, kredytów,

leasingów oraz innych czynności bankowych i finansowych dla klientów z rynku rumuńskiego o wartości nominalnej wynoszącej około 27,34 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 29 stycznia 2016 roku – 26,80 mln zł) za kwotę rozliczenia około 7,33 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 29 stycznia 2016 roku 7,19 mln zł).

Umowa została zawarta na okres 10 lat bez opcji odkupu wierzytelności przez Subpartycypanta. W tym okresie Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych umową (w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków) wraz z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużników oraz ryzyka terminu i wysokości przepływów.

Umowa nie przewiduje warunków zawieszających ani rozwiązujących. Umowa nie przewiduje kar umownych, w tym takich których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.

W dniu 14 marca 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Zbywca") zawarła umowę przelewu wierzytelności w ramach procesu sekurytyzacji ("Umowa") z AGIO Wierzytelności PLUS 2 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Nabywca"), w wyniku czego łączna wartość zawartych umów w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 88,37 mln PLN.

Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest umowa przelewu wierzytelności zawarta pomiędzy Nabywcą a Zbywcą w dniu 14 marca 2016 r. Przedmiotem Umowy jest zbycie przez Zbywcę pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne Zbywcy wobec dłużników - podmiotów gospodarczych w tym małych i średnich przedsiębiorstw z tytułu umów pożyczek niezabezpieczonych i zabezpieczonych, w tym hipotecznie, o łącznej wartości nominalnej około 186,88 mln EUR ("Pakiet Wierzytelności") za cenę około 15,99 mln EUR ("Cena"). Przeliczając w/w wartości wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień wystąpienia zdarzenia łączna wartość nominalna nabytego Pakietu Wierzytelności wynosi około 800,07 mln PLN, zaś cena około 68,47 mln PLN.

Umowa przewiduje, iż przeniesienie wierzytelności oraz zabezpieczeń na Nabywcę nastąpi pod warunkiem zawieszającym:

1. zapłaty Ceny, przy czym Nabywca jest zobowiązany dokonać zapłaty Ceny nie później niż do dnia 16 marca 2016r.,

2. przejścia wierzytelności oraz zabezpieczeń na Zbywcę, na warunkach przewidzianych w umowie przelewu wierzytelności zawartej z Unicredit S.A. z siedzibą w Bukareszcie, o której podpisaniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2015 z dnia 18 grudnia 2015r.

Umowa nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.

Dnia 15 marca 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Jednostka zależna") zawarła umowę o subpartycypację z Trigon Profit VIII Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("TRIGON PROFIT VIII"), w wyniku czego łączna wartość zawartych umów w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 14,93 mln PLN.

Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest umowa o subpartycypację zawarta pomiędzy Jednostką zależną a TRIGON PROFIT VIII w dniu 30 stycznia 2016 r. ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez TRIGON PROFIT VIII ("Subpartycypanta") wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych przysługujących Jednostce zależnej wobec dłużników obejmujące wierzytelności z tytułu umów pożyczek, kredytów, leasingów oraz innych czynności bankowych i finansowych dla klientów z rynku rumuńskiego o wartości nominalnej wynoszącej około 27,39 mln RON (wg. kursu średniego NBP z dnia 29 stycznia 2016 roku – 26,84 mln zł) za kwotę rozliczenia około 7,35 mln RON ("Cena") (wg. kursu średniego NBP z dnia 29 stycznia 2016 roku – 7,20 mln zł).

Umowa została zawarta na okres 10 lat bez opcji odkupu wierzytelności przez Subpartycypanta. W tym okresie Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych Umową (w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków) wraz z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużników oraz ryzyka terminu i wysokości przepływów.

Umowa nie przewiduje warunków zawieszających ani rozwiązujących. Umowa nie przewiduje kar umownych, w tym takich których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.

Dnia 15 marca 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Jednostka zależna") zawarła Umowę o subpartycypację ("Umowa") z Trigon Profit XII Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("TRIGON PROFIT XII"), w wyniku czego łączna wartość zawartych umów w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 19,67 mln PLN.

Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest umowa o subpartycypację zawarta pomiędzy Jednostką zależną a TRIGON PROFIT XII w dniu 15 marca 2016 r. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez TRIGON PROFIT XII ("Subpartycypanta") wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych przysługujących Jednostce zależnej wobec dłużników - podmiotów gospodarczych w tym małych i średnich przedsiębiorstw obejmujące wierzytelności z tytułu umów pożyczek niezabezpieczonych i zabezpieczonych, w tym hipotecznie o wartości nominalnej wynoszącej około 25,57 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 15 marca 2016 roku – 109,52 mln zł) za kwotę rozliczenia około 2,91 mln Euro ("Cena") (wg. kursu średniego NBP z dnia 15 marca 2016 roku – 12,48 mln zł).

Umowa została zawarta na okres 10 lat z opcją odkupu wierzytelności przez Subpartycypanta na każde jego żądanie, w ciągu 14 dni roboczych od dnia otrzymania żądania. W tym okresie Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych Umową (w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków) wraz z przejęciem ryzyka niewypłacalności dłużników oraz ryzyka terminu i wysokości przepływów.

Umowa nie przewiduje warunków zawieszających ani rozwiązujących. Umowa nie przewiduje kar umownych, w tym takich których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.

16 marca 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie zawarł umowę z inną jednostką zależną Emitenta Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Zbywca") znaczącej umowy przelewu wierzytelności w ramach procesu sekurytyzacji (Umowa). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Nabywcę, i tym samym zbycie przez Zbywcę, pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne Zbywcy wobec dłużników podmiotów gospodarczych w tym małych i średnich przedsiębiorstw z tytułu umów pożyczek niezabezpieczonych i zabezpieczonych, w tym hipotecznie, o łącznej wartości nominalnej około 60,65 mln EUR ("Pakiet Wierzytelności") za cenę około 4,62 mln EUR ("Cena"). Przeliczając w/w wartości wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień wystąpienia zdarzenia łączna wartość nominalna Pakietu Wierzytelności wynosi około 259,68 mln PLN, zaś cena około 19,78 mln PLN.

16 marca 2016 roku jednostka zależna spółki - Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Zbywca") zawarł umowę z AGIO Wierzytelności PLUS 2 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Nabywca") umowy przelewu wierzytelności w ramach procesu sekurytyzacji (Umowa). Przedmiotem Umowy (największej pod względem wartości w tym okresie) jest zbycie przez Zbywcę pakietu wierzytelności, obejmującego wierzytelności pieniężne Zbywcy wobec dłużników - podmiotów gospodarczych w tym małych i średnich przedsiębiorstw z tytułu umów pożyczek niezabezpieczonych i zabezpieczonych, w tym hipotecznie, o łącznej wartości nominalnej około 186,88 mln EUR ("Pakiet Wierzytelności") za cenę około 15,99 mln EUR ("Cena"). Przeliczając w/w wartości wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień wystąpienia zdarzenia łączna wartość nominalna zbytego Pakietu Wierzytelności wynosi około 800,07 mln PLN, zaś cena około 68,47 mln PLN.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Kredyt Inkaso Porftolio Investments (LUX) S.A. (KI LUX) zawarła umowy gwarancyjne z Funduszami Trigon Profit VI-X i XII. Na podstawie zawartych umów Kredyt Inkaso S.A. oraz KI LUX, zobowiązały się do zapewnienia osiągnięcia rentowności danego funduszu polegającej na uzyskaniu przez dany fundusz dochodów pozwalających na wykupienie przez dany fundusz Certyfikatów z gwarantowaną stopą zwrotu (5-6% rocznie liczonej od dnia przydziału do dnia wykupu).

W przypadku niezrealizowania gwarantowanych stóp zwrotu określonych w umowie gwarancyjnej Kredyt Inkaso S.A. oraz KI LUX lub podmiot przez nie wskazany skutecznie obejmie wyemitowane przez dany fundusz certyfikaty inwestycyjne kolejnych emisji ("Emisje Gwarancyjne").

3.4.Informacje o istotnych zdarzeniach i zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, które wystąpiły po dniu 31 marca 2016 roku

4 kwietnia 2016 roku nastąpił planowy wykup obligacji serii S03 o wartości nominalnej 15 mln PLN.

5 kwietnia 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. Podjęto na nim uchwały m.in.:

• wyboru na członków Rady Nadzorczej nowej kadencji następujących osób: Ireneusza Chadaja, Andrzeja Soczka, Marka Gabryjelskiego, Tomasza Mazurczaka, Karola Szymańskiego (wybór nastąpił w trybie głosowania grupami przez grupę utworzoną przez akcjonariusza Gamex sp. z o.o.), Piotra Urbańczyka (wybór nastąpił w trybie głosowania grupami przez grupę utworzoną przez akcjonariusza Gamex sp. z o.o.) oraz Piotra Woźniaka. Ponadto akcjonariusz Gamex sp. z o.o. głosujący w ramach grupy oddelegował Pana Piotra Urbańczyka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

8 kwietnia 2016 roku Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie poinformował o obniżeniu wartości aktywów brutto Funduszu, który to stan faktyczny został spowodowany przez realizację żądania częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji serii K o sumę 7 500 000,00 złotych i terminowy wykup obligacji serii I (nienotowanych na ASO) o wartości nominalnej 17 736 000, 00 zł. Oba zdarzenia rozpatrywane łącznie z zapłaconymi odsetkami obniżyły aktywa brutto Funduszu o kwotę 25 702 852,56 złotych (czyli kwotę wskazaną w punkcie 13.14 Warunków Emisji jako limit). Ponieważ równocześnie obniżyła się o tę samą kwotę wartość zobowiązań Funduszu zmiana nie spowodowała obniżenia Wartości Aktywów Netto Funduszu i pozostaje bez wpływu na wypłacalność Funduszu.

8 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso ukonstytuowała się w sposób następujący: Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Pan Ireneusz Chadaj, Wiceprzewodniczącym Pan Andrzej Soczek, Sekretarzem Pan Marek Gabryjelski. Natomiast w skład Komitetu Audytu powołano Pana Marka Gabryjelskiego, Pana Piotra Woźniaka oraz Pana Tomasza Mazurczaka, zaś funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu powierzono Panu Markowi Gabryjelskiemu.

W dniu 11 kwietnia 2016 spółka zależna Kredyt Inkaso Porftolio Investments (LUX) S.A. zawarła umowy zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych z funduszami Trigon Profit NS FIZ o numerach od VI do X oraz XII. Umowa przewiduje, że Kredyt Inkaso Porftolio Investments (LUX) S.A. jako Zastawca ustanowi zastaw rejestrowy na rzecz danego funduszu (występującego jako Zastawnik). Najwyższa suma zabezpieczenia posiadanych certyfikatów wynosi do 10 mln PLN. Umowy zastawu rejestrowego zostały zawarte w celu zabezpieczenia kar umownych, o których mowa w Statucie danego funduszu.

18 kwietnia 2016 Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Subfundusz KI 1 spełniło ostatni warunek zawieszający wskazany w Umowie tj.: ustanowienie zabezpieczenia poprzez złożenie oświadczenia o przelewie wierzytelności na zabezpieczenie na rzecz ING Bank Śląski S. A. z siedzibą w Katowicach uruchamiając niniejszym linię kredytową.

W dniu 27 kwietnia 2016 r. powzięto informację, że Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt GD.VIII NS-REJ.KRS/7707/16/30) dokonał w dniu 22 kwietnia 2016 r. rejestracji połączenia BEST S.A. (spółka przejmująca) z Gamex sp. z o.o., Gamex Inwestycje sp. z o.o. i Actinium Inwestycje sp. z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie zostało dokonane na podstawie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. W wyniku opisanego powyżej zdarzenia na BEST S.A. zostały przeniesione akcje Spółki w łącznej liczbie 3.807.218, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki,

uprawniających do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podmiotem dominującym wobec BEST S.A. jest Krzysztof Borusowski. Sposób posiadania (struktura podmiotowa) przez niego akcji Spółki uległ zmianie w sposób opisany w niniejszym punkcie. Zmiana ta obejmuje wyłącznie zmianę podmiotów za pośrednictwem których Krzysztof Borusowski posiada akcje Spółki, a nie zmianę liczby posiadanych akcji Spółki lub ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 10 maja 2016 roku dokonano wykreślenia RNG DEBT Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z rejestru sądowego.

W dniu 30 maja 2016 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu zawarła z GetBack S.A. z siedzibą we Wrocławiu znaczącą umowę zbycia certyfikatów inwestycyjnych.

Przedmiotem Umowy jest zbycie przez Zbywcę niżej wymienionych zdematerializowanych, imiennych, podporządkowanych, w pełni opłaconych certyfikatów inwestycyjnych ("Certyfikaty Inwestycyjne"), stanowiących jednocześnie aktywa o znacznej wartości:

1) 42 sztuk Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit XIV Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Trigon Profit XIV NS FIZ", "Fundusz");

2) 37 sztuk Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit XV Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Trigon Profit XV NS FIZ", "Fundusz");

3) 34 sztuki Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit XVI Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Trigon Profit XVI NS FIZ", "Fundusz").

Zbywca zbył 100% Certyfikatów Inwestycyjnych, które posiadał w danych Funduszach.

Podporządkowanie Certyfikatów Inwestycyjnych polega na tym, że:

1) mogą być wykupione przez Fundusz wyłącznie po wykupieniu przez Fundusz wszystkich wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych serii A i serii C (o ile emisja C zostanie przeprowadzona);

2) w przypadku likwidacji Funduszu, wypłata przez Fundusz uzyskanych w wyniku czynności likwidacyjnych środków pieniężnych z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi po wypłatach z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych serii A oraz serii C (o ile emisja serii C zostanie przeprowadzona).

Certyfikaty inwestycyjne serii A są własnością podmiotów innych niż Zbywca, Emitent oraz jednostki zależne Emitenta. Podporządkowanie służy umożliwieniu realizacji praw z certyfikatów inwestycyjnych serii A przez innych uczestników Funduszy przed realizacją praw ze zbywanych Certyfikatów Inwestycyjnych.

Łączna Cena sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych jest równa wartości ewidencyjnej zbytych aktywów w księgach rachunkowych Zbywcy z dnia 29 kwietnia 2016 roku i wynosi 20 263 885,71 PLN (słownie: dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć i 71/100 złotych) ("Cena") i jest płatna w ratach: (i) I rata 2 000 000 (słownie: dwa miliony złotych) zapłacona została do dnia zawarcia Umowy (ii) II rata 18 263 885,71 PLN (słownie: osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć i 71/100 złotych) ("Drugiej Raty Ceny") plus oprocentowanie od Drugiej Raty Ceny według stawki WIBOR 3M + 400 bps, licząc od dnia podpisania Umowy, płatne do dnia 31 sierpnia 2016 roku.

Zapłata Drugiej Raty Ceny podlega zabezpieczeniu w ten sposób, że Nabywca w dniu zawarcia Umowy poddał się dobrowolnie egzekucji w zakresie zapłaty Drugiej Raty Ceny wraz z należnymi odsetkami poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 ust. 1. pkt 5 KPC.

Własność Certyfikatów Inwestycyjnych przeszła na Nabywcę w dniu 30 maja 2016 roku z chwilą dokonania w ewidencjach uczestników Funduszy prowadzonych przez Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisów wskazujących Nabywcę oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych Certyfikatów Inwestycyjnych.

W dniu 2 czerwca 2016 r. Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu odkupiła od udziałowca mniejszościowego 9% akcji spółki zależnej Kredyt Inkaso RUS Limited Liability Company (LLC). W wyniku transakcji zmienił się poziom zaangażowania Kredyt Inkaso S.A. w spółce rosyjskiej z dotychczasowych 90% na 99%. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych.

WWW.KREDYTINKASO.PL

3.5.Zarządzanie zasobami finansowymi

W okresie minionego roku finansowaliśmy prowadzenie działalności z wpływów osiąganych z zakupionych wierzytelności oraz zarządzania wierzytelnościami. Największą pozycją zobowiązań są zobowiązania z tytułu obligacji (wartość zobowiązań 324,9 mln PLN). Ponadto znaczącą kwotę w zobowiązaniach stanowią kredyty w wysokości 26,1 mln PLN.

W dniu 25 lutego 2015 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luxemburgu zawarła z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę kredytową na kwotę 35 mln złotych. Okres kredytowania przewidziano do dnia 1 kwietnia 2019 roku.

W dniu 27 lutego 2015 roku uruchomiono I transzę kredytu w wysokości 15 150 322,71 PLN. II transzę kredytu w wysokości 19 849 677,29 PLN uruchomiono w dniu 17 kwietnia 2015 roku, po spełnieniu warunku zawieszającego. Wobec powyższego zgodnie z umową z dnia 25 lutego 2015 roku uruchomiono całość kredytu na kwotę 35 mln złotych. Okres kredytowania przewidziano do dnia 1 kwietnia 2019 roku.

W dniu 22 maja 2015 roku oraz w dniu 1 lipca 2015 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie zawarła z FM Bank PBP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ANEKS NR 2 oraz ANEKS NR 3 do umowy kredytowej z dnia 25 lipca 2013 roku. Strony postanowiły o zmniejszeniu marży pobieranej przez bank, będącej składnikiem oprocentowania kredytu oraz o wyłączenia z zastawu rejestrowego na rzecz banku na zabezpieczenie spłaty kredytu ustalonego zbioru wierzytelności i zmniejszeniu sumy zabezpieczenia zastawu rejestrowego na wierzytelnościach KI NS FIZ.

W dniu 27 listopada 2015 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty dokonała wcześniejszej spłaty kredytu zaciągniętego w FM Bank PBP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w wysokości nominalnej 9,1 mln PLN, tym samym całość pozostałej części kredytu zaciągniętego w dniu 26 listopada 2013 roku została spłacona.

Do Dnia Zatwierdzenia nie wystąpiły przypadki niewywiązania się ze spłaty kapitału bądź wypłaty odsetek z tytułu kredytów lub naruszenia innych warunków umów kredytowych.

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w naszym przypadku uzasadnione jest utrzymywanie aktywów w postaci środków pieniężnych na rachunkach bankowych w postaci krótkotrwałych lokat ze względu na oczekiwanie na okazję rynkową, jaką może być możliwość nabycia zaoferowanych do sprzedaży pakietów wierzytelności. Terminy przetargów na sprzedaż pakietów wierzytelności znane są z niewielkim wyprzedzeniem. Są one wyznaczane przez sprzedawców i musimy być przygotowani do uczestniczenia w przetargach, do których zostaniemy zaproszeni, a w przypadku wyboru naszej oferty musimy posiadać zdolność szybkiego uiszczenia ustalonej ceny.

Z powyższych względów lokujemy zasoby finansowe w aktywa o wysokiej płynności i nie obarczone ryzykiem utraty wartości (krótkoterminowe lokaty bankowe).

Przez cały sprawozdawczy bilansowy zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo spłacaliśmy zaciągnięte zobowiązania.

3.6.Zaciągnięte kredyty

Wśród podmiotów zależnych zobowiązanie kredytowe w wysokości nominalnej 26,25 mln PL posiada Kredyt Inkaso Kredyt Inkaso Luxemburg natomiast zadłużenie posiadane przez Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zostało w pełni spłacone.

W okresie od dnia 1 kwietnia 2015 roku do dnia 31 marca 2016 roku spłacono łącznie 14 mln PLN nominału kredytu KI I NS FIZ, tym samym spłacając całość zadłużenia w FM Bank oraz 8,75 mln PLN wartości nominalnej kredytu KI LUX zaciągniętego w Getin Bank.

30 marca 2016 r. jednostka zależna Emitenta - Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Subfundusz KI 1 - zawarła z ING Bankiem Śląskim S. A. z siedzibą w Katowicach umowę o ustanowienie linii kredytowej do kwoty 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych. Linia kredytowa może zostać wykorzystana wyłącznie w celu bezpośrednio związanym z działalnością gospodarczą Funduszu, w tym finansowania, refinansowania oraz zakupu portfeli wierzytelności, z wyłączeniem portfeli zawierających wierzytelności pochodzące z kredytów, których zabezpieczeniem jest hipoteka.

Okres dostępności kredytowania rozpoczyna się od potwierdzenia przez Bank spełniania przez Fundusz wszystkich warunków, a kończy na 1 dzień przed upływem 1 roku od dnia zawarcia Umowy. W przypadku dokonania pobrania okres kredytowania wynosi 36 miesięcy, a pobrana kwota pozostaje do spłaty w równych ratach płatnych kwartalnie, odsetki są również płatne kwartalnie wg stopy WIBOR3M + marża 2,5% p.a.W dniu 25 lutego 2015 roku jednostka zależna Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luxemburgu zawarła z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę kredytową na kwotę 35 mln złotych. Okres kredytowania przewidziano do dnia 1 kwietnia 2019 roku.

Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stopie procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę i płatne w okresach jednomiesięcznych.

Zabezpieczeniem kredytu jest:

(a) zastaw rejestrowy ustanowiony przez Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. na pakietach wierzytelności oraz zastaw zwykły i rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych Serii C, wyemitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w ilości: 26 667;

(b) pełnomocnictwo do rachunków bieżących prowadzonych przez Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A.w Getin Noble Bank S.A;

(c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A.;

(d) poręczenie Kredyt Inkaso S.A. do kwoty 15 000 000,00 złotych, wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.

W/w zabezpieczenia zostały w dniu 25 lutego 2015 r. ustanowione.

Zastaw na zbiorze wierzytelności

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A.zawarła z Bankiem w dniu 25 lutego 2015 r. umowę zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności na mocy której Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. ustanowiła na rzecz Banku zastaw rejestrowy na prawach w postaci zbioru praw wierzytelności przysługujących Zastawcy o łącznej wartości według stanu na 31 stycznia 2015 r. 48 772 550,92 złotych i takiej samej wartości ewidencyjnej zbioru wierzytelności w księgach rachunkowych Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A.. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 43 783 538,01 złotych.

Zastaw na certyfikatach inwestycyjnych

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. zawarła z Bankiem w dniu 25 lutego 2015 r. umowę zastawu zwykłego i rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych Serii C, wyemitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w ilości 26 667, przy czym zastaw zwykły wygaśnie automatycznie z chwilą wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do całkowitej spłaty wierzytelności Banku. Zastawca zobowiązał się, że w czasie obowiązywania umowy bez pisemnej zgody Banku nie dokona zbycia ani obciążenia przedmiotu zastawu. Wartość ewidencyjna 26 667 certyfikatów inwestycyjnych serii C w księgach rachunkowych Jednostki Zależnej wynosi 17 570 086,29 zł według stanu na dzień zawarcia umowy.

Wartość przedmiotu zastawu w dniu zawarcia umowy wynosi 32 720 409,00 złotych, przy czym do dnia wypłaty pierwszej transzy kredytu certyfikaty zostały opłacone do łącznej kwoty 17 570 086,29 zł. Zastawca zobowiązany jest wnieść wpłatę na certyfikaty nieopłacone w całości do dnia wypłaty drugiej transzy kredytu.

Warunkami zawieszającymi wypłatę I transzy kredytu w kwocie 15 150 322,71 zł są: (a) zapewnienie na rachunku środków niezbędnych do ustanowienia zabezpieczeń Kredytu (b) ustanowienie prawnych zabezpieczeń kredytu (przy czym w przypadku zastawów rejestrowych - podpisanie umowy), (c) dostarczenia Bankowi zaświadczenia o zapisaniu zastawionych certyfikatów w ewidencji, (d) dostarczenie oryginału zaświadczenia z Krajowego Rejestru Zastawów, że certyfikaty inwestycyjne zabezpieczające kredyt nie są obciążone, (e) przedłożenie oświadczenia, że pakiety wierzytelności zabezpieczające kredyt nie są obciążone oraz, że certyfikaty inwestycyjne zabezpieczające kredyt nie są obciążone zastawem na rzecz Skarbu Państwa z tytułu zobowiązań podatkowych, (f) dostarczenie uchwały Zgromadzenia Inwestorów wyrażającej zgodę ustanowienie zastawu zwykłego i rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Warunki uruchomienia I transzy kredytu opisane w lit. (b), (d) i (e) zostały spełnione w dniu 25 lutego 2015 r., natomiast pozostałe warunki zawieszające warunkujące wypłatę przez Bank pierwszej transzy kredytu zostały spełnione w dniu 27.02.2015 r. Wobec powyższego pierwsza transza kredytu została uruchomiona przez Bank w dniu 27.02.2015 r.

Natomiast warunkiem uruchomienia II transzy kredytu w wysokości 19 849 677,29 zł było dostarczenie do Banku zaświadczenia z TFI zarządzającego funduszem potwierdzającego, iż Kredytobiorca jest posiadaczem 26 667 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C, emitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty o łącznej wartości emisyjnej 32 720 409,00 złotych w całości opłaconych. Warunek zawieszający wypłatę drugiej transzy kredytu spełniony został 17 kwietnia 2015 roku, wobec czego uruchomiono również drugą transzę kredytu.

Do dnia bilansowego dokonaliśmy spłaty ostatniej raty kredytu przez KI II NSFIZ. Wysokość zaciągniętego kredytu wynosiła 40,5 mln PLN.

W okresie sprawozdawczym nie udzielaliśmy gwarancji lub poręczeń podmiotom trzecim, w innych przypadkach niż wskazane w sprawozdaniu.

3.7.Udzielone pożyczki

W roku obrotowym 2015/2016 zawieraliśmy umowy pożyczki poprzez podmiot zależny FINSANO S.A. Nie zawieraliśmy umów pożyczek, których przedmiotem byłoby udzielenie gwarancji lub poręczenia.

3.8.Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Inwestycje realizowane są ze środków własnych Spółki. Nie widzimy zagrożeń w zakresie realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

3.9.Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Podmiotem uprawnionym do dokonania przeglądu Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Kredyt Inkaso S.A. oraz Rocznego Sprawozdania Finansowego Kredyt Inkaso S.A. za okres od 1 kwietnia 2015 roku do dnia 31 marca 2016 roku jest spółka Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, wybrana przez Radę Nadzorczą.

Stosowna umowa o badanie naszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego została zawarta w dniu 30 marca 2016 roku, a jej przedmiotem jest przeprowadzenie badania rocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy od 1 kwietnia 2015 roku do dnia 31 marca 2016 roku.

	Okres zakończony 31 marca 2016 roku Grant Thornton Frąckowiak	Okres zakończony 31 marca 2015 roku Grant Thornton Frąckowiak
Wynagrodzenie w odniesieniu do Jednostki Dominującej z tytułu:	44	47
- badania*	44	47
- usług poświadczających dotyczących informacji przygotowywanych na potrzeby dokumentu rejestracyjnego	0,0	0,0
Wynagrodzenie z tytułu badania** w odniesieniu do jednostek Zależnych	95	66,0

* Wynagrodzenia z tytułu badania obejmują kwoty netto należne i wypłacone podmiotowi uprawnionemu do badania za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz przegląd śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

** Wynagrodzenia z tytułu badania obejmują kwoty brutto należne i wypłacone podmiotom uprawnionym do badania za badania sprawozdań finansowych oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych.

Nie jesteśmy zobowiązani do zapłaty innego wynagrodzenia na rzecz podmiotu dokonującego badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przeglądu śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz na rzecz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 marca 2016 roku.

3.10. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

3.10.1.Cele krótkoterminowe

Przez cele krótkoterminowe należy rozumieć cele, które stawiamy sobie do osiągnięcia w ciągu najbliższych 6 miesięcy. Jest to dalszy aktywny udział w przetargach na zakupy portfeli wierzytelności oferowanych przez banki, firmy consumer finance, operatorów telekomunikacyjnych ale także dostawców usług utilities, firmy ubezpieczeniowe. Poza tym aktywny działanie w celu pozyskania wierzytelności do obsługi na zlecenie.

Działalność operacyjna

W związku ze zmianą struktury naszego portfela wierzytelności w roku 2011/12, i wynikającej z tego zmiany struktury zachowań dłużników znajdujących się w portfelach Grupy oraz efektywności stosowanych metod likwidacji portfela w roku obrotowym 2012/2013 dokonano rozbudowy możliwości operacyjnych w zakresie działań polubownych. Contact Center rozbudowane zostało do wielkości umożliwiającej pracę blisko 110 negocjatorów stacjonarnych. Obszar Contact Center został podzielony na jednostki operacyjne w Zamościu i Lublinie w celu zapewnienia wewnętrznego benchmarku jak też przygotowania wydzielonego obszaru kompetencyjnego do obsługi portfeli wierzytelności na zlecenie. W Lublinie zbudowano dział zarządzania wierzytelnościami korporacyjnymi. Oddano do użytku także nowoczesne archiwum odpowiednie do zwiększającej się skali działalności. Rozbudowane zostały także możliwości operacyjne w zakresie digitalizacji dokumentacji oraz powstała komórka do współpracy z komornikami. Kontynuowane są prace nad rozbudową sieci negocjatorów windykacji bezpośredniej. Docelowo sieć ma liczyć około 100 negocjatorów, zapewniających pełne "pokrycie" obszaru geograficznego z którego pochodzą dłużnicy zarządzanych wierzytelności.

Nowe rynki i produkty

W perspektywie krótkoterminowej planujemy rozpoczęcie działalności operacyjnej na nowych rynkach (Chorwacja) oraz wprowadzenia do oferty nowych usług zapewniających synergię z podstawową działalnością Grupy;

Dokończenie budowy jednostki call center dla potrzeb zarządzania portfelami detalicznymi na rynku rosyjskim;

• Dalszy rozwój kompetencji w zakresie zarządzania wierzytelnościami zabezpieczonymi hipotecznie;
• Rozbudowanie działu prawnego na rynku rumuńskim.

3.10.2. Cele średnioterminowe

Cele średnioterminowe zamierzamy osiągnąć w ciągu kolejnego roku.

W zakończonym półroczu kontynuujemy nabywanie portfeli wierzytelności w Rumunii. Udało się nam zbudować portfel o wartości około 2 mld PLN. Naszym celem jest dalsze budowanie portfela w Rumunii, zbudowanie portfela o 300 mln PLN wartości nominalnej w Bułgarii oraz zbudowanie kompetencji do zarządzania portfelami wierzytelności detalicznych na zlecenie na rynku rosyjskim.

Zamierzamy także dokonać kolejnych transakcji nabycia wierzytelności hipotecznych na rynku polskim, w celu weryfikacji już zbudowanych modeli zarządzania tego typu wierzytelnościami,

Spodziewamy się, iż dalsza rozbudowa infrastruktury windykacji na zlecenie pozwoli osiągnąć poziom 500 tys. spraw windykowanych dla podmiotów z poza Grupy.

3.10.3.Cele długoterminowe

W dłuższej perspektywie czasowej celem Grupy jest bycie liderem rynku inwestycji oraz zarządzania inwestycjami w portfele wierzytelności trudnych nie tylko w Polsce ale także na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dających perspektywy uzyskania oczekiwanych wyników finansowych (Rumunia, Bułgaria, Chorwacja, Rosja, Ukraina, kraje bałkańskie).

Zamierzamy także zbudować silną pozycję jako podmiotu zarządzającego portfelami wierzytelności hipotecznych na potrzeby wyspecjalizowanych funduszy nie dysponujących własną infrastrukturą a inwestujących na rynkach, na których operuje Grupa.

Zakładamy także uzyskanie znaczącego udziału w rynku usług prawniczych związanych z dochodzeniem należności świadczonych na rzecz masowych wierzycieli, zarówno pierwotnych jak i wtórnych.

Zamierzamy konsekwentnie rozwijać i budować nowe narzędzia do zarządzania komunikacją z dłużnikiem w celu poprawy efektywności procesów likwidacji portfeli. W tym narzędzia do windykacji na zlecenie wierzycieli operujących na rynku e-commerce.

3.10.4. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A.

Uważamy, że najistotniejszymi czynnikami zewnętrznymi warunkującymi rozwój Grupy są:

• utrzymanie i rozwój polityki zbywania wierzytelności przez usługodawców usług powszechnych i sektor bankowy,
• brak działań prawnych lub organizacyjnych ze strony administracji i ustawodawcy mogących wprowadzić bądź formalne bądź faktyczne ograniczenia w zbywaniu bądź dochodzeniu wierzytelności przez wierzycieli innych niż pierwotni,
• sytuacja ekonomiczna w skali makro umożliwiająca ekonomicznie racjonalne dalsze pozyskiwanie środków finansowych na rozwój działalności, bądź to w postaci długu bądź w postaci kapitałów własnych,
• brak zjawiska hiperinflacji,
• utrzymanie przez naszego partnera Kancelarię Prawniczą FORUM zdolności przyjmowania istotnie zwiększających się ilości nowych spraw i ich obsługi oraz podtrzymanie współpracy w istniejącym modelu,
• utrzymanie bardzo dobrych relacji z rynkiem finansowym z jednej strony oraz zbywcami wierzytelności z drugiej strony,
• utrzymanie status quo w zakresie obowiązujących obciążeń podatkowych.

3.10.5. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A.

Spośród czynników wewnętrznych dla rozwoju Grupy w naszej ocenie najważniejsze znaczenie będą miały:

• utrzymanie zdolności obsługi zwiększającej się istotnie ilości kupowanych i obsługiwanych spraw sprawność i bezpieczeństwo funkcjonowania systemów teleinformatycznych,
• sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. umożliwiająca dalsze pozyskiwanie środków finansowych na rozwój działalności, bądź to w postaci długu bądź w postaci kapitałów własnych,
• adekwatny do zwiększającej się liczby prowadzonych spraw rozwój kompetencji oraz zasobów ludzkich dla zapewnienia sprawnego działania Kredyt Inkaso S.A. jako centrum decyzyjnego,
• kontynuacja zatrudnienia kluczowych pracowników Grupy, w tym członków Zarządu,
• rozwój kadry średniego szczebla zarządzania.

3.11. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

3.11.1.Postępowania sądowe i egzekucyjne

Model biznesu Kredyt Inkaso S.A. zakłada zakupy pakietów wierzytelności z usług powszechnych (po kilka lub kilkanaście tysięcy wierzytelności w pakiecie) oraz dochodzenie ich zapłaty na drodze sądowej.

Stąd też naturalnym dla naszej działalności jest prowadzenie wielkiej liczby spraw sądowych i przed organami egzekucyjnymi. Jednakże ze względu na stosunkowo niewielkie wielkości długów nie istnieje ryzyko koncentracji (jednego lub kilku złych długów tj. o charakterystyce znacząco gorszej od kalkulowanej).

Na dzień 31 marca 2016 roku w ramach prowadzonej działalności Kredyt Inkaso S.A. jest m.in. stroną w ponad 92 tysiącach postępowań przed sądami o łącznej wartości przedmiotu sporu ponad 959 milionów PLN i w blisko 196 tysiącach postępowań egzekucyjnych o łącznej wartości ponad 1,4 miliarda PLN.

Na Dzień Zatwierdzenia nie toczą się postępowania z udziałem Kredyt Inkaso jak i podmiotów z Grupy o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki.

3.11.2.Postępowania podatkowe

W okresie objętym sprawozdaniem w Jednostce Dominującej oraz w jednostkach zależnych nie były prowadzone postępowania podatkowe ani kontrole podatkowe.

IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydował dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

W 2015 roku podlegaliśmy zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" będącym załącznikiem do uchwały Rady Giełdy nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r., następnie zmienionym uchwałą Rady GPW nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 roku, która weszła w życie w dniu 1 lipca 2010 roku, uchwałą Rady GPW nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 roku i uchwałą Rady GPW nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r., które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2012 r. oraz uchwałą Rady GPW nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2013 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.

Od 1 stycznia 2016 roku podlegamy zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" będącym załącznikiem do uchwały Rady Giełdy nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.

Strona www.corp-gov.gpw.pl jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW oraz na Rynku NewConnect.

Jednocześnie wyjaśniamy, iż nie stosujemy innych niż wskazane powyżej zasad dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

4.2. W zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

4.2.1. "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" obowiązujące do 31 grudnia 2015 roku

W Spółce w 2015 roku nie były stosowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW".

4.2.1.1. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

1. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących

i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 roku (2009/385/WE).

Uzasadnienie: Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy do suwerennej decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wprowadzenie uregulowań w tym zakresie.

1. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Uzasadnienie: nie prowadzimy żadnej polityki kadrowej opierającej się o uprzywilejowanie płci i nie ograniczamy udziału przedstawicieli żadnej płci w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru. Decyzja w zakresie obsady Rady Nadzorczej i Zarządu należy odpowiednio do Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Spółki, które to organy dokonując zmian w składzie odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu winny kierować się kompetencjami, doświadczeniem i umiejętnościami kandydatów, nie zaś ich płcią. Obecnie w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej nie ma przedstawiciela płci żeńskiej.

1. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uzasadnienie: Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym z akcjonariuszami znajdującymi się poza miejscem obrad i wykonywania prawa głosu za pośrednictwem komunikacji elektronicznej. Przyczyną decyzji o nieprzestrzeganiu ww. zasady jest konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno- organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, w związku z czym Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże nie jest to wykluczone w przyszłości.

4.2.1.2. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.

Uzasadnienie: Spółka w zakresie prowadzenia strony internetowej nie publikuje na niej informacji o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, ani informacji o braku takiej reguły. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do suwerennych decyzji Rady Nadzorczej i nie podlega żadnym regulacjom, poza regulacjami ustawowymi, tj. ustawą o biegłych rewidentach nakazującą zmianę biegłego w okresie nie dłuższym niż 5 lat. Spółka uważa za nieuzasadnione publikowanie informacji o braku reguł w tym zakresie.

4.2.1.3. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

1. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia (punkt skreślony od dnia 1 stycznia 2013 r.).

Uzasadnienie: W zakresie umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu zasada zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz zasada wykonania głosu osobiście lub przez pełnomocnika, nie jest przez Spółkę zapewniona z uwagi na istotne ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, co nie jest jednak wykluczone w przyszłości.

4.2.2. "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku

W Spółce nie są stosowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016".

4.2.2.1. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Uzasadnienie: Spółka nie prowadzi polityki kadrowej opierającej się na uprzywilejowaniu płci lub wieku i nie ogranicza udziału przedstawicieli żadnej płci w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru. Decyzje w zakresie obsady Rady Nadzorczej oraz Zarządu nalezą odpowiednio do Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej, które to organy dokonując zmian personalnych winny kierować się kompetencjami, doświadczeniem oraz umiejętnościami kandydatów.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Uzasadnienie: Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki oraz organach innych spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej stanowi główny obszar aktywności Członków Zarządu Spółki. Dodatkowa działalność Członków Zarządu Spółki przybiera marginalny charakter i nie wpływa negatywnie na właściwe wykonywanie pełnionych funkcji w Spółce i grupie kapitałowej, w związku z czym Spółka nie widzi konieczności wprowadzania wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w tym zakresie.

4.2.2.2. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie: Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie punktu 2 i 3. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, co w jej ocenie stanowi formułę przeprowadzania Walnych Zgromadzeń odpowiadającą potrzebom akcjonariuszy. Jednocześnie Spółka identyfikuje zagrożenia dla prawidłowości przebiegu Walnych Zgromadzeń związane z pełna implementacją rekomendacji, w szczególności ryzyka prawne.

4.2.2.3. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Uzasadnienie: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów wynika ze stosowanej w Spółce polityki wynagrodzeń, która nie posiada jednak postaci sformalizowanego i jednolitego dokumentu. Spółka widzi jednak potrzebą opracowania i przyjęcia formalnego dokumentu określającego politykę wynagrodzeń w Spółce i zamierza w najbliższych czasie podjąć prace w tyk kierunku, aby dostosować swoją działalność do niniejszej zasady.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Uzasadnienie: W Spółce nie został formalnie przyjęty dokument polityki wynagrodzeń natomiast program motywacyjny, obejmujący lata obrotowe 2013/2014 – 2015/2016, skierowany jest wyłącznie do Członków Zarządu Spółki. Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu uprawnień a możliwością ich realizacji jest mniejszy niż 2 lata.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie: Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia dane odnoszące się jedynie do Członków Zarządu Spółki. Spółka widzi jednak potrzebę opracowania i przyjęcia dokumentu określającego politykę wynagrodzeń w Spółce, również z uwzględnieniem kluczowych menedżerów i zamierza w najbliższym czasie podjąć prace w tym kierunku, aby dostosować swoją działalność do niniejszej zasady.

4.3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych ze względu na niewielki zespół opracowujący powyższe sprawozdania, nadzór i kontrola sprawowane są bezpośrednio przez Głównego Księgowego Grupy Kapitałowej oraz Zarząd Spółki. Ujawnione ryzyka zniwelowane zostały poprzez częściową automatyzację procesu sporządzania sprawozdań, a w pozostałej części poprzez instrumenty kontrolne dostępne Zarządowi Spółki.

W dniu 18 kwietnia 2016 roku powołany został Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A.. Przewodniczącym komitetu jest Pan Marek Gabryjelski, członkami natomiast Pan Piotr Woźniak i Pan Tomasz Mazurczak. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce. W szczególności do kompetencji Komitetu należy dokonywana z udziałem uprawnionych pracowników Spółki i biegłego rewidenta Spółki ocena:

• poprawności sprawozdań księgowych i finansowych Spółki,
• wszelkich zmian w sprawozdaniach księgowych i finansowych Spółki, zaleconych przez kierownictwo lub biegłego rewidenta Spółki,
• odzwierciedlenia istotnych rodzajów ryzyka w księgach Spółki;
• ocena i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie: zbadanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz opinii biegłego rewidenta na temat sprawozdania, uzyskanych wyjaśnień od kierownictwa Spółki w sprawie wszelkich istotnych różnic między porównywalnymi okresami sprawozdawczymi, a także, odpowiednio, rekomendacji zatwierdzenia zbadanych rocznych sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą ważnych publikowanych dokumentów finansowych oraz raportów dla organów nadzoru i organów nadzorujących spółki zależne Spółki.

• konsultacja z audytorami procesu kontroli wewnętrznej, kompletności i odpowiedniości sprawozdań finansowych Spółki, a także możliwości generowania precyzyjnych i wiarygodnych informacji finansowych o Spółce,

• kontrola kluczowych umów zawieranych przez Spółkę pod kontem zgodności warunków na jakich zostały one zawarte z warunkami rynkowymi,

• składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wyboru biegłego rewidenta Spółki,
• ocena warunków umowy z biegłym rewidentem Spółki, mającej za przedmiot badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• ocena niezależności biegłego rewidenta Spółki,
• zatwierdzanie wynagrodzenia biegłego rewidenta Spółki,
• ocena wyników pracy biegłego rewidenta Spółki i rekomendowanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki rozwiązania umowy łączącej Spółkę z biegłym rewidentem Spółki w sytuacjach uzasadnionych nadzwyczajnymi okolicznościami.

Zadania powyższe Komitet Audytu realizował w procesie sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego.

4.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Kredyt Inkaso SA, liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Struktura akcjonariatu Kredyt Inkaso S.A. na dzień 31 marca 2016 roku

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Liczba głosów wynikających z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki
Borusowski Krzysztof za pośrednictwem BEST S.A. oraz Gamex sp. z o.o.	4 268 134	32,99%	4 268 134	32,99%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny	2 114 456	16,34%	2 114 456	16,34%
Aviva Investors Poland SA	1 114 168	8,61%	1 114 168	8,61%
Pozostali akcjonariusze	5 439 751	42,06%	5 439 751	42,06%

Struktura akcjonariatu Kredyt Inkaso S.A. na Dzień Zatwierdzenia

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na Dzień Zatwierdzenia

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Liczba głosów wynikających z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki
Borusowski Krzysztof za pośrednictwem BEST S.A.	4 268 134	32,99%	4 268 134	32,99%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny	2 114 456	16,34%	2 114 456	16,34%
Aviva Investors Poland SA	1 114 168	8,61%	1 114 168	8,61%
Pozostali akcjonariusze	5 439 751	42,06%	5 439 751	42,06%

WWW.KREDYTINKASO.PL

Struktura akcjonariatu Kredyt Inkaso S.A. na dzień 31 marca 2016 roku

% głosów na WZA

Struktura akcjonariatu Kredyt Inkaso S.A. na Dzień Zatwierdzenia

% głosów na WZA

4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Według naszej wiedzy do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie powstały żadne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części i liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Według naszej wiedzy do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały ustanowione żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na nasze akcje.

4.7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności akcji Kredyt Inkaso S.A.

4.7.2.Umowne ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki

Nie istnieją żadne umowne ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki.

4.7.3.Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up" oraz strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży

Nie zostały podpisane żadne umowy dotyczące zakazu sprzedaży akcji typu "lock up" przez obecnych akcjonariuszy.

4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

4.8.1. Zarząd

Zgodnie z zapisami Statutu w skład Zarządu naszej Spółki wchodzi od 1 do 4 członków, których powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza (pierwszy Zarząd został powołany w uchwale o przekształceniu Spółki). Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Prezes i Wiceprezesi Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.

Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

• utworzenie zakładu za granicą;
• zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki;
• realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem zaciągania zobowiązań od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej;
• zaciągnięcie innego niż inwestycyjne zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami, a także wszystkich czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach, z wyjątkiem zaciągania zobowiązań od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej;
• nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż jedna dziesiąta kapitału zakładowego Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;
• realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego;
• tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji;

Obowiązek uzyskania zgód na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki oraz zaciągnięcie innego niż inwestycyjne zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego - nie dotyczy zaciągania zobowiązań od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W przypadku gdy uzyskanie zgody Rady Nadzorczej na zaciągnięcie innego niż inwestycyjne zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, nie jest możliwe z powodu braku zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał wywołanej brakiem liczby członków wymaganej przez uchwałę Walnego Zgromadzenia albo inną okolicznością wówczas wyrażenie zgody na dokonanie tejże czynności należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Obecnie Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o emisji akcji, jednakże może dokonać skupu akcji własnych na podstawie upoważnienia przyznanego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie nr 7/2012 z dnia 9 lipca 2012 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia w tym celu kapitału rezerwowego (Program). Na podstawie powyższej uchwały Zarząd Spółki może nabywać w celu umorzenia (i następnie obniżenia kapitału zakładowego) akcje własne w liczbie nie większej niż 2 587 301 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta jeden) akcji. Całkowita wysokość środków przeznaczonych na realizację Programu nie może być większa niż 6 368 768,72 zł (sześć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze). Kwota ta obejmuje cenę za nabywane akcje własne oraz koszty realizacji Programu, w tym nabywania akcji własnych. Zarząd Kredyt Inkaso S.A. upoważniony jest do nabywania akcji własnych Kredyt Inkaso S.A. poczynając od dnia 9 lipca 2012 r. do dnia 9 lipca 2017 r., jednak nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na jego realizację, przy czym skup akcji rozpoczął się z dniem 3 grudnia 2012 r. o czym informowaliśmy raportem bieżącym nr 34/2012 z dnia 27 listopada 2012 r. Cena, za którą Kredyt Inkaso S.A. nabywa i będzie nabywać Akcje własne nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, przy czym cena maksymalna nie może być wyższa niż 18,00 zł (słownie: osiemnaście złotych zero groszy) natomiast cena minimalna nie może być niższa niż 1 zł (słownie: jeden złoty). Koszty realizacji Programu, w tym koszty nabywania akcji własnych, są finansowane ze środków, pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie akcji własnych. Akcje własne są nabywane za pośrednictwem Domu Maklerskiego Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie. Do Dnia Zatwierdzenia nabyliśmy łącznie 39 145 akcji własnych, stanowiących 0,3026% kapitału zakładowego i taki sam odsetek ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4.8.2.Rada Nadzorcza

Nasza Rada Nadzorcza może liczyć od 5 do 9 członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata przy czym członkowie Rady mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Począwszy od 26 listopada 2007 roku, gdy została zarejestrowana zmiana do Statutu uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 sierpnia 2007 roku, w przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady, w terminie 15 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać swego uzupełnienia składu w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie i kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej albo odbyciem najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie zatwierdziło wyboru członka w drodze kooptacji.

4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zgodnie z § 7 ust. 7 pkt 8 Statutu Kredyt Inkaso S.A. zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zmiana taka zgodnie z § 7 ust. 9 pkt 1 lit a. uchwalana jest większością ¾ głosów oddanych i wymaga wpisu do rejestru.

4.10.Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

4.10.1.Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady; wniosek ten nie wymaga uzasadnienia. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej lub w formie elektronicznej w postaci faksu. Z zastrzeżeniem

odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością ponad 60% (sześćdziesięciu procent) głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, lub o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

• 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Spółki, sprawozdania z działalności Spółki; a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;
• 1. udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 1. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
• 1. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 1. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
• 1. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 1. zmiana Statutu;
• 1. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
• 1. decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 1. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką
• 1. uchwalanie regulaminów Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia.
• 1. wyrażanie zgód, o których mowa w § 8 ust. 8a pkt 2) Statutu.

Akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być wyłożona w lokalu Spółki przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia bądź przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Na Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych przez spółki publiczne co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

W ogłoszeniu należy oznaczyć:

• 1. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
• 1. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,
• 1. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 1. informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 1. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
• 1. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

W razie zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy jak też podać treść projektowanych zmian. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zażądać wprowadzenia określonych spraw do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed Walnym. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub może odbyć się w Zamościu. Zgodnie z art. 405 KSH, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenia jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy KSH lub Statutu nie stanowią inaczej.

4.10.2.Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Wszystkie nasze akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne dodatkowe prawa ani przywileje. Prawa i obowiązki związane z naszymi akcjami są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki obejmują m.in.:

1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Nasz Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy określonym przez Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Emitenta mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 KSH); Statut Kredyt Inkaso S.A. nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

4) Prawo do zbywania posiadanych akcji.

5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:

1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH).

2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta (art. 400 § 1 KSH). Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH).

3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH. Stosownie do postanowień art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo może zostać wytoczone przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który:

• głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej);
• został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
• nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie, która nie była podjęta porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 KSH). W sytuacji, kiedy uchwała jest sprzeczna z przepisami KSH, może zostać zaskarżona w trybie art. 425 KSH, w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. W terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później niż po upływie roku od dnia podjęcia uchwały, może zostać wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

5) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).

WWW.KREDYTINKASO.PL

6) Uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.(art. 328 § 6 KSH) oraz uprawnienie do otrzymania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406.3 § 2).

7) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

8) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia; prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną (art. 407 § 1, 407 § 11 KSH).

9) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

10) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

11) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).

12) Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

13) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

14) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).

15) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Kredyt Inkaso S.A., udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

16) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) zgodnie z art. 84 ustawy o ofercie publicznej. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stosowna uchwała powinna określać w szczególności:

• przedmiot i zakres badania;
• dokumenty, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
• stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku.

Jeżeli Walne Zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.

WWW.KREDYTINKASO.PL

4.11.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

4.11.1. Zarząd

Na dzień 31 marca 2016 roku w skład Zarządu Kredyt Inkaso S.A. wchodzili:

2) Wiceprezes Zarządu Jan Paweł Lisicki

1) Prezes Zarządu Paweł Robert Szewczyk

Paweł Robert Szewczyk - Prezes Zarządu

44 lata; w Kredyt Inkaso S.A. od 2012 roku

Radca Prawny przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Lublinie, absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz programu MBA w Dublin City University - Business School i w Lubelskiej Szkole Biznesu.

Jan Paweł Lisicki - Wiceprezes Zarządu

45 lat; w Kredyt Inkaso S.A. od 2011 r.

Pan Jan Paweł Lisicki, jest ekonomistą. Ukończył studia na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie w 1995 roku uzyskał tytuł magistra. Uczestniczył w licznych konferencjach, sympozjach naukowych, szkoleniach, kursach. Ponadto w 2015 roku ukończył studia podyplomowe MBA dla finansistów na Akademii im. Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Na Dzień Zatwierdzenia w skład Zarządu Kredyt Inkaso S.A. wchodzili:

2) Wiceprezes Zarządu Jan Paweł Lisicki

1) Prezes Zarządu Paweł Robert Szewczyk

Paweł Robert Szewczyk - Prezes Zarządu

44 lata; w Kredyt Inkaso S.A. od 2012 roku

Radca Prawny przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Lublinie, absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz programu MBA w Dublin City University - Business School i w Lubelskiej Szkole Biznesu.

Jan Paweł Lisicki - Wiceprezes Zarządu

45 lat; w Kredyt Inkaso S.A. od 2011 r.

Pan Jan Paweł Lisicki, jest ekonomistą. Ukończył studia na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie w 1995 roku uzyskał tytuł magistra. Uczestniczył w licznych konferencjach, sympozjach naukowych, szkoleniach, kursach. Ponadto w 2015 roku ukończył studia podyplomowe MBA dla finansistów na Akademii im. Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Zgodnie z § 9 Statutu w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednego do czterech członków, w tym Prezes Zarządu Wiceprezes lub Wiceprezesi i Członek lub Członkowie Zarządu, powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki w głosowaniu tajnym oraz określa liczbę członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.

Zgodnie z zapisami Regulaminu Zarządu wszelkie sprawy wykraczające poza zakres zwykłego zarządu, w sytuacji gdy Zarząd nie jest jednoosobowy, wymagają Uchwały Zarządu, z tym zastrzeżeniem że zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd wyraził już zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu. Regulamin stanowi, że uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

• przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu;
• przyjmowanie wniosków i informacji kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia, w szczególności wniosków o wyrażenie zgody na dokonanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie, wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub Statutu Spółki;
• zwoływanie Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń;
• zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Rady Nadzorczej,
• przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki;
• wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z nim wydatki lub obciążenia przekraczające kwotę 200.000,00 złotych (dwieście tysięcy złotych);
• zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi, oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 100.000,00 złotych (sto tysięcy złotych);
• zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi
• emisja papierów wartościowych przez Spółkę;
• nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż jedna dziesiąta kapitału zakładowego Spółki,
• przyjmowanie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, rocznego, półrocznego i kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego, półrocznego i kwartalnego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
• przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych;
• określenie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw;
• ustalanie tzw. polityki darowizn Spółki;
• udzielanie prokury;
• ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu;
• inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda chociażby jeden z Członków Zarządu;

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Regulamin Zarządu Spółki znajduje się na stronie internetowej www.kredytinkaso.pl. Zgodnie z § 9 ust. 4 Statutu do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Podjęcia przez Zarząd uchwały wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółki. W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa członek lub członkowie Rady Nadzorczej, umocowani stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

4.11.2.Rada Nadzorcza

Na dzień 31 marca 2016 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej	Pan Ireneusz Chadaj
2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Pan Andrzej Soczek
3) Sekretarz Rady Nadzorczej	Pan Marek Gabryjelski
4) Członek Rady Nadzorczej	Pan Tomasz Mazurczak
5) Członek Rady Nadzorczej	Pan Mirosław Gronicki
6) Członek Rady Nadzorczej	Pan Mariusz Banaszuk
7) Członek Rady Nadzorczej	Pan Piotr Urbańczyk

W dniu 11 września 2015 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki złożyli Robert Gajor oraz Krzysztof Misiak.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na posiedzeniu w dniu 30 listopada 2015 roku, ustalając uprzednio liczebność Rady Nadzorczej na 7 osób, powołało następujących członków Rady Nadzorczej:

• 1) Mariusza Banaszuka,
• 2) Mirosława Gronickiego,
• 3) Piotra Urbańczyka.

W dniu 16 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso S.A. dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, którym został Pan Mirosław Gronicki. W dniu 3 marca 2016 roku RN dokonała zmiany w zakresie funkcji pełnionych przez osoby wchodzące obecnie w skład RN, odwołując z funkcji Wiceprzewodniczącego RN Pana Mirosława Gronickiego (który pozostał Członkiem RN), i powierzając tę funkcję dotychczasowemu Członkowi RN Panu Andrzejowi Soczek.

Na Dzień Zatwierdzenia w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej	Pan Ireneusz Chadaj
2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Pan Andrzej Soczek
3) Sekretarz Rady Nadzorczej	Pan Marek Gabryjelski
4) Członek Rady Nadzorczej	Pan Tomasz Mazurczak
5) Członek Rady Nadzorczej	Pan Karol Szymański
6) Członek Rady Nadzorczej	Pan Piotr Urbańczyk
7) Członek Rady Nadzorczej	Pan Piotr Woźniak

Powyższy skład Rady Nadzorczej naszej Spółki został ustanowiony na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kredyt Inkaso S.A. dnia 5 kwietnia 2016 roku. Dodatkowo Pan Piotr Urbańczyk został delegowany na niniejszym Zgromadzeniu do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Pan Ireneusz Chadaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej

w Kredyt Inkaso S.A. od 2001 roku

Pan Ireneusz Andrzej Chadaj posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Przyrodniczego w Lublinie gdzie uzyskał tytuł magistra inżyniera. Posiada także tytuł MBA uzyskany w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego w Warszawie. Ukończył wiele kursów i szkoleń dla przedsiębiorców i członków Rad Nadzorczych.

Pan Andrzej Soczek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

w Kredyt Inkaso S.A. od 2013 r.

Pan Andrzej Soczek posiada wykształcenie wyższe jest absolwentem Politechniki Krakowskiej. Ukończył Studia Podyplomowe w zakresie Zarządzania Małymi i Średnimi Firmami na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Ponadto makler papierów Wartościowych (licencja nr 694), doradca inwestycyjny (licencja nr 82).

Pan Marek Gabryjelski – Sekretarz Rady Nadzorczej

w Kredyt Inkaso S.A. od 2011 roku

Pan Marek Gabryjelski posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na Wydziale Finansów i Bankowości gdzie uzyskał tytuł magistra.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Pan Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej

w Kredyt Inkaso S.A. od 2013 r.

Pan Tomasz Mazurczak posiada wykształcenie wyższe jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Ponadto makler papierów wartościowych (licencja nr 263), doradca inwestycyjny (licencja nr 18).

Pan Karol Szymański – Członek Rady Nadzorczej

w Kredyt Inkaso S.A. od 2015 r.

Pan Karol Szymański posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego, Wydziału Prawa i Administracji, gdzie uzyskał tytuł magistra. Posiada przyznawany przez GPW tytuł Certyfikowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu (nr 9/2014).

Pan Piotr Urbańczyk – Członek Rady Nadzorczej

w Kredyt Inkaso S.A. od 2015 r.

Pan Piotr Urbańczyk posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, Wydziału Organizacji i Zarządzania, gdzie uzyskał tytuł magistra.

Pan Piotr Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

w Kredyt Inkaso S.A. od 2016 r.

Pan Piotr Woźniak posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego, Wydziału Wydział Bankowości i Finansów. W 2012 roku rozpoczął studia doktoranckie na Wydziale Zarządzania Akademii Leona Koźmińskiego na kierunku Zarządzanie.

Zgodnie z zapisem § 8 ust. 1 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz. Obecnie Rada Nadzorcza Spółki składa się z sześciu osób. Powoływanie w skład Rady Nadzorczej członków, jak również powoływanie członków Rady Nadzorczej poprzez głosowanie oddzielnymi grupami reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, którego treść jest dostępna w sieci Internet pod adresem www.kredytinkaso.pl. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, przy czym zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej winno być wysłane nie później niż na 7 dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni pisemnie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów oddanych za i przeciw uchwale o przyjęciu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a podczas nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej decyduje głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a podczas nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej decyduje głos Sekretarza Rady Nadzorczej.

WWW.KREDYTINKASO.PL

Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej oraz wysłane, w tym samym terminie, na uprzednio wskazane przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte oraz na taki tryb powzięcia uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak telekonferencje, videokonferencje i inne) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady Nadzorczej. Kierujący posiedzeniem Rady lub osoba przez nią upoważniona odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim Członkom Rady biorącym udział w posiedzeniu w taki sposób treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos za przyjęciem lub odrzuceniem uchwały. Kierujący posiedzeniem Rady zaznacza w protokole, w jaki sposób głosowały poszczególne osoby z adnotacją, co do sposobu uczestniczenia tej osoby w posiedzeniu Rady. Członkowie Rady obecni na posiedzeniu składają podpisy pod uchwałami na posiedzeniu bezpośrednio po ich powzięciu. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinni otrzymać w terminie 5 (pięciu) dni kopie uchwał podjętych na takim posiedzeniu Rady Nadzorczej i zwrócić następnie podpisane uchwały w terminie 7 (siedmiu) dni Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Prezesowi Spółki lub osobie odpowiedzialnej za obsługę Rad Nadzorczych działającą z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej na adres Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej może, w uzasadnionych przypadkach:

• a) skrócić powyższe terminy, lub
• b) zezwolić członkom Rady Nadzorczej Spółki na podpisanie kopii podjętych uchwał na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W trybach określonych powyżej Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybierani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:

• powoływanie i odwoływanie prezesa i wiceprezesów;
• reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

• wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;

• ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;

• zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych;
• opiniowanie rocznych planów finansowych.

Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

• utworzenie zakładu za granicą;
• zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki;
• realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki; z wyjątkiem zaciągania zobowiązań od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
• zaciągnięcie innego niż inwestycyjne zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami, a także wszystkich czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach; z wyjątkiem zaciągania zobowiązań od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
• nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż jedna dziesiąta kapitału zakładowego Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;
• realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego;
• tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji.

Obowiązek uzyskania zgód na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki oraz zaciągnięcie innego niż inwestycyjne zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego - nie dotyczy zaciągania zobowiązań od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W przypadku gdy uzyskanie zgody Rady Nadzorczej na zaciągnięcie innego niż inwestycyjne zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, nie jest możliwe z powodu braku zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał wywołanej brakiem liczby członków wymaganej przez uchwałę Walnego Zgromadzenia albo inną okolicznością wówczas wyrażenie zgody na dokonanie tejże czynności należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Na żądanie co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana rozważyć podjęcie określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki określa szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Treść aktualnego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki została zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.kredytinkaso.pl.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej a podczas nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej decyduje głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a podczas nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej decyduje głos Sekretarza Rady Nadzorczej. Głosowanie nad uchwałami jest jawne z wyjątkiem spraw personalnych w przypadku których zarządza się głosowanie tajne przeprowadzane za pomocą kart do głosowania z zamieszczonymi napisami "ZA", "PRZECIW" i "WSTRZYMUJĘ SIĘ" poprzez zakreślenie napisu, który odpowiada treści głosu głosującego. Natomiast do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół powinien stwierdzać miejsce i czas posiedzenia oraz porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu i innych osób uczestniczących w posiedzeniu, treść podjętych uchwał i wyniki oraz sposób głosowania, zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone przez członków Rady Nadzorczej, a także przedstawiać zwięźle przebieg obrad. W protokole należy odnotować, że Rada Nadzorcza - ze względu na prawidłowe zwołanie i obecność wymaganej liczby jej członków - jest zdolna do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał. Podczas posiedzenia, po podjęciu każdej uchwały, przewodniczący zarządza sporządzenie treści uchwały w formie pisemnej, a następnie podpis pod uchwałą składają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciwko uchwale ma prawo złożyć pod treścią uchwały swój podpis z zaznaczeniem zdania odrębnego zgłoszonego do protokołu. Wszystkie podpisane w powyższy sposób uchwały stanowią załącznik do protokołu z posiedzenia, na którym zostały podjęte. Protokół jest podpisywany przez członków Rady Nadzorczej, obecnych na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej nie obecni na posiedzeniu mają obowiązek zapoznania się z jego treścią oraz potwierdzenia tej czynności przez złożenie podpisu na protokole wraz z adnotacją "zapoznałem się z treścią protokołu".

4.11.3.Komitet audytu

Na dzień 31 marca 2016 r. skład Komitet Audytu przedstawiał się następująco:

• Pan Marek Gabryjelski Przewodniczący Komitetu
• Pan Piotr Urbańczyk Członek Komitetu
• Pan Tomasz Mazurczak Członek Komitetu

W dniu 11 września 2015 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki złożyli Robert Gajor, tym samym przestał również pełnić funkcję członka Komitetu Audytu.

W dniu 16 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso S.A. dokonała wyboru Członka Komitetu Audytu, którym został Pan Piotr Urbańczyk.

W dniu 18 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie:

• Pan Marek Gabryjelski Przewodniczący Komitetu
• Pan Piotr Woźniak Członek Komitetu
• Pan Tomasz Mazurczak Członek Komitetu

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce. Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 30 września 2009 roku.

4.11.4.Zmiany we władzach Spółki

Nie występowały zmiany w składzie Zarządu oraz w składzie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu naszej Spółki w okresie od 1 kwietnia 2015 roku do Dnia Zatwierdzenia poza wskazanymi w pkt. 4.11.2. oraz pkt. 4.11.3.

V. Polityka w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka na etapie budowania strategii dobrowolnie uwzględnia interesy społeczne i ochronę środowiska (CSR – Corporate Social Responsibility).

W dniu 1 kwietnia 2015r. Spółka ustanowiła Fundację Zaradni. Fundacja powstała z myślą o propagowaniu racjonalnego zarządzania własnymi finansami. Jej program działania to odpowiedź na rosnący problem nadmiernego zadłużenia Polaków. W tej chwili z długami nie radzi sobie już 2,3 mln osób. To co 10 rodzina. Wiele z tych osób znalazło się w pętli zadłużenia z powodu braku wystarczającej wiedzy na temat pieniędzy i konsekwencji własnych decyzji finansowych. W ramach swoich działań Fundacja obecnie rozwija dwa programy ogólnopolskie.

• 1. Z myślą o osobach nadmiernie zadłużonych Fundacja prowadzi we współpracy z Centrami Integracji Społecznej program wsparcia zadłużonych o nazwie "Zaradni". Program służy wsparciu i budowaniu motywacji do wychodzenia z długów wśród osób z problemami kredytowymi. Dotychczas z jego oferty skorzystało kilkadziesiąt osób w Skarżysku Kamiennej, Tychach i Olsztynie.
• 1. Fundacja rozwija również program "Młody Menedżer". To warsztaty ekonomiczne skierowane do uczniów szkół licealnych i techników. Obecnie trwają prace nad wdrożeniem pilotażowej edycji programu, który stawia sobie za zadanie rozwój kompetencji ekonomicznych młodzieży.
• 1. Centrum Informacji Prawnej Fundacji Zaradni od Kwietnia bieżącego roku Fundacja Zaradni udziela darmowych porad prawnych wszystkim osobom borykających się z nadmiernym zadłużeniem.

W listopadzie 2015 r. ruszyła społeczna akcja "Miasteczko wolne od długów" organizowana przez Fundację Spółkę oraz Kancelarię prawniczą. Skierowana była do wszystkich osób borykających się z zadłużeniem. Miała charakter społeczny, a jej celem było wsparcie i edukacja Polaków w rozwiązywaniu problemu nadmiernego zadłużenia. Akcja rozpoczęła się 17 listopada 2015 r. w Gdańsku jako inauguracja ogólnopolskiego "Dnia bez długów". Autokar #zyjebezdlugow pojechał następnie do Słupska, Szczecina, Torunia, Krakowa, Rzeszowa, Lublina i zakończył swoją podróż w Łodzi 26 listopada 2015 roku. Dodatkowo Fundacja dla wszystkich osób przygotowała materiały dydaktyczne, poradniki, informatory i umożliwiła wzięcie udziału w quizach dotyczących racjonalnego gospodarowania pieniędzmi. W ramach akcji w autokarze przygotowano mobilne centrum wsparcia osób zadłużonych. Zgromadzeni w nim doradcy, eksperci i prawnicy trzech wyżej wspomnianych organizacji udzielali bezpłatnie porad dotyczących wszystkich aspektów nadmiernego zadłużenia, informacji o umiejętnym i oszczędnym prowadzeniu domowych budżetów i racjonalnym zarządzaniu własnymi finansami; porad w zakresie tzw. mapy wychodzenia z długu; porad prawnych dotyczących sposobów prowadzenia rozmów z firmą windykacyjną, a także rozróżniania działań podejmowanych przez nią i komornika, informacji o prawach i obowiązkach dłużnika oraz o windykacji sądowej.

W 2015 r. Spółka postanowiła wesprzeć uczniów z warszawskiego gimnazjum nr 42 zbierających pieniądze na budowę szkoły w Ekirudu. Kredyt Inkaso włączyło się w tę szczytną inicjatywę organizując dla uczniów szkolenia z zakresu fundrisingu.

Działająca od 1990 roku zamojska fundacja "Krok za Krokiem" specjalizuje się w pomocy dzieciom niepełnosprawnym z mózgowym porażeniem dziecięcym. Kredyt Inkaso świadczy dla niej nie tylko pomoc finansową dla najmłodszych podopiecznych organizacji, ale również na rzecz zwiększenia aktywizacji zawodowej ludzi niepełnosprawnych w naszym społeczeństwie. Jednym z przykładów wsparcia naszej Spółki dla tej fundacji był udział w zorganizowanym II Edycji Wieczoru Dobroczynności "OdDaM".

Kredyt Inkaso przyłączył się również do akcji pomocy przy rozbudowie oddziału onkologii klinicznej zamojskiego szpitala papieskiego. Samodzielny Publiczny Szpital Wojewódzki im. Papieża Jana Pawła II w Zamościu w 2013 roku powiększył się z kilkunastu do 33 łóżek dla chorych na raka, w tym także członkiń Stowarzyszenia Kobiet po Leczeniu Raka Piersi "Amazonki". Wszystko to dzięki wsparciu Lubelskiego Urzędu Wojewódzkiego, który przeznaczył na remont i rozbudowę oddziału 1,5 mln zł. Nie bez znaczenia było też finansowe darczyńców, wśród których znalazła się również Spółka.

WWW.KREDYTINKASO.PL

VI. POZOSTAŁE INFORMACJE

6.1. Akcje Kredyt Inkaso S.A.

6.1.1.Notowania akcji Kredyt Inkaso S.A. w okresie sprawozdawczym

Notowania akcji Kredyt Inkaso S.A. w okresie sprawozdawczym	data	kurs zamknięcia
kurs maksymalny	2015-08-12	35,66
kurs minimalny	2016-02-11	19,58
cena akcji na początku okresu	2015-04-01	25,67
cena akcji na koniec okresu	2016-03-31	22,80

Na wykresie prezentujemy historię notowań akcji Kredyt Inkaso S.A. za okres porównywalny oraz objęty niniejszym sprawozdaniem Finansowym.

Notowania akcji Kredyt Inkaso S.A w okresie 01.04.2014 - 31.03.2016

6.1.2.Kurs akcji Kredyt Inkaso S.A. na tle rynku

Okres od początku kwietnia 2015 roku do końca marca 2016 roku to czas znacznych spadków notowań większości walorów obecnych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W analizowanym okresie wartość indeksu WIG spadła o około 9% z poziomu 54 033 punktów do 49 017 punktów. W tym samym czasie wartość indeksu małych spółek sWIG80 wzrosła z 13 450 punktów do 13 605 punktów, tj. o ok. 1%.

Notowania akcji Kredyt Inkaso S.A. w analizowanym okresie spadły natomiast aż o 11% z poziomu 25,67 PLN do 22,80 PLN. Zachowanie kursu akcji Kredyt Inkaso S.A. na tle wymienionych indeksów zostało graficznie przedstawione na poniższych wykresach.

6.2. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących Grupy Kapitałowej

6.2.1.Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu

Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie za okres od 01.04.2015 do 31.03.2016	Wynagrodzenie za okres od 01.04.2014 do 31.03.2015
Paweł Szewczyk	432	432
Jan Paweł Lisicki	360	360
Razem :	792	792

*Zarząd otrzymuje dodatkowo wynagrodzenie z Programu Motywacyjnego, opisanego dokładnie w punkcie 6.3.1 Zasady Programu Motywacyjnego.

Wynagrodzenie wypłacone przez pozostałe spółki z Grupy

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie pozostałe za okres od 01.04.2015 do 31.03.2016
Paweł Szewczyk	55
Jan Paweł Lisicki	55
Razem :	110

6.2.2.Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

• Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1/3 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku (według GUS).
• Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje dodatek funkcyjny w wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku.
• Pozostałym członkom Rady Nadzorczej przysługują dodatki:
• za członkostwo w komitecie audytu w wysokości 1/3 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku
• za pełnienie funkcji sekretarza Rady Nadzorczej w wysokości 1/3 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku
• za pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 1/3 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w okresie gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie pełni funkcji
• Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenie nie przysługuje, jeśli złoży oświadczenie o rezygnacji z wynagrodzenia.
• Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje w danym miesiącu wynagrodzenie i należny dodatek za pełnienie funkcji w wysokości odpowiedniej do stosunku liczby posiedzeń, w których uczestniczył do łącznej liczby posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu.
• Członkowi Komitetu Audytu przysługuje w danym miesiącu dodatek za członkostwo w komitecie audytu w wysokości odpowiedniej do stosunku liczby posiedzeń, w których uczestniczył do łącznej liczby posiedzeń Komitetu Audytu w danym miesiącu.
• Wynagrodzenia i dodatki przysługują także w przypadku, gdy w danym miesiącu nie odbyto posiedzeń.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze dla członków Rady Nadzorczej od Spółki	Wynagrodzenie za okres od 01.04.2015 do 31.03.2016	Wynagrodzenie za okres od 01.04.2014 do 31.03.2015
Banaszuk Mariusz	4	0
Chadaj Ireneusz	60	64
Gabryjelski Marek	42	48
Gajor Robert	13	32
Gronicki Mirosław	8	0
Misiak Krzysztof	13	32
Mazurczak Tomasz	30	32
Soczek Andrzej	15	16
Urbańczyk Piotr	8	0

Krótkoterminowe pozostałe świadczenia pracownicze dla członków Rady Nadzorczej od pozostałych spółek z Grupy	Wynagrodzenie za okres od 01.04.2015 do 31.03.2016
Chadaj Ireneusz	5

6.2.3.Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym

Nie wystąpiły poza wyżej wymienionymi wynagrodzeniami, z zastrzeżeniem Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu opisanego w pkt 6.3.1.

6.2.4.Informacja dotycząca świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego

Inne świadczenia poza wynagrodzeniami nie wystąpiły.

6.3. Opcje, program akcji pracowniczych

6.3.1.Zasady Programu Motywacyjnego

W okresie sprawozdawczym nie obowiązywał żaden program motywacyjny obejmujący pracowników, ani też oparty na akcjach lub podobnych instrumentach.

Natomiast w odniesieniu do członków Zarządu w dniu 18 grudnia 2013 r. Rada Nadzorcza uchwaliła Program Motywacyjny na okres kolejnych 3 lat obrotowych Spółki, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 kwietnia 2013 r. i kończącego się 31.03.2014 r., a skończywszy na roku obrotowym rozpoczynającym się 01.04.2015 r. i kończącym się 31.03.2016 r.

Program przewiduje następujące zasady nabycia uprawnień przez Członków Zarządu:

• 1. Program Motywacyjny na rok obrotowy 2014:
• a. za osiągnięcie przez Grupę Kapitałową wskaźnika EPS dla roku obrotowego 2014 w wysokości 1,70 zł kwota do ustalenia podstawy wyliczenia podstawy programu premiowego dla Członków Zarządu (podstawa premiowa), wynosić będzie 50% wartości wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym Członkom Zarządu za rok obrotowy 2014;

• b. za osiągnięcie wyższych wartości wskaźnika EPS za rok 2014 powyżej wartości 1,70 premia będzie wzrastać proporcjonalnie do 100% wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym Członkom Zarządu za rok obrotowy 2014 przy wartości EPS równej lub większej 1,90. (każdy wzrost wskaźnika EPS o 0,004 zł spowoduje wzrost należnej podstawy premiowej o 1% aż do osiągnięcia 100% przy wartości EPS równej 1,90 zł);

• c. maksymalna kwota podstawy premiowej wynikająca ze wzrostu EPS do wartości 1,90 wynosić będzie 100% wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym członkom Zarządu za rok obrotowy 2014.

• 1. Program Motywacyjny na rok obrotowy 2015:
• a. za osiągnięcie przez Grupę Kapitałową wskaźnika EPS dla roku obrotowego 2015 w wysokości 2,10 zł podstawa premiowa dla Członków Zarządu wynosić będzie 50% wartości wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym Członkom Zarządu za rok obrotowy 2015 (wzrost EPS o 0,40 zł w stosunku do minimalnych oczekiwań skutkujących uzyskaniem premii za rok 2014);
• b. za osiągnięcie wyższych wartości wskaźnika EPS za rok 2015 powyżej wartości 2,10 podstawa premiowa będzie wzrastać proporcjonalnie do 100% wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym Członkom Zarządu za rok obrotowy 2015 przy wartości EPS równej lub większej 2,30 (każdy wzrost wskaźnika EPS o 0,004 zł spowoduje wzrost należnej podstawy premiowej o 1% aż do osiągnięcia 100% przy wartości EPS równej 2,30 zł);
• c. maksymalna kwota podstawy premiowej wynikająca ze wzrostu EPS do wartości 2,30 wynosić będzie 100% wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym Członkom Zarządu za rok obrotowy 2015.
• 1. Program Motywacyjny na rok obrotowy 2016:
• a. za osiągnięcie przez Grupę Kapitałową wskaźnika EPS dla roku obrotowego 2016 w wysokości 2,50 zł podstawa premiowa dla Członków Zarządu wynosić będzie 50% wartości wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym Członkom Zarządu za rok obrotowy 2016 (wzrost EPS o 0,40 zł w stosunku do minimalnych oczekiwań skutkujących uzyskaniem premii za rok 2015);
• b. za osiągnięcie wyższych wartości wskaźnika EPS za rok 2016 powyżej wartości 2,50 podstawa premiowa będzie wzrastać proporcjonalnie do 100% wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym Członkom Zarządu za rok obrotowy 2016 przy wartości EPS równej lub większej 2,70 (każdy wzrost wskaźnika EPS o 0,004 zł spowoduje wzrost podstawy premiowej o 1% aż do osiągnięcia 100% przy wartości EPS równej 2,70 zł);
• c. maksymalna kwota podstawy premiowej wynikająca ze wzrostu EPS do wartości 2,70 wynosić będzie 100% wynagrodzeń zasadniczych należnych poszczególnym Członkom Zarządu za rok obrotowy 2016.

Wskaźnik EPS rozumiany jest jako skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej, z wyłączeniem zdarzeń nadzwyczajnych, przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w przeliczeniu na jedną akcję, niebędącą akcją własną w rozumieniu art. 362 Kodeksu spółek handlowych. Wartość współczynnika EPS to iloraz zatwierdzonego zysku netto Grupy Kapitałowej przez średnioroczną ilość akcji w roku obrotowym będących własnością osób trzecich, innych niż Spółka.

Nabycie i przyznanie uprawnień Członkom Zarządu następować będzie po spełnieniu przesłanek, o których mowa powyżej odrębnie za każdy rok realizacji Programu pod warunkiem czynnego sprawowania funkcji Członka Zarządu przez minimum 6 miesięcy w ciągu danego roku realizacji Programu oraz uzyskania absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok za rok obrotowy objęty Programem.

Wykonanie uprawnień nastąpi poprzez:

a) wypłatę 50% przyznanej podstawy premiowej,

b) przyznanie instrumentu finansowego w postaci akcji fantomowych w ilości odpowiadającej ilorazowi 50% wyliczonej podstawy premiowej oraz ceny akcji będącej średnią arytmetyczną ceną akcji Kredyt Inkaso S.A. na zamknięcie każdego dnia sesyjnego na GPW z ostatniego kwartału roku obrotowego w zaokrągleniu do pełnych ilości w górę. Liczba przyznanych akcji fantomowych zostanie każdorazowo ustalona przez Radę Nadzorczą w podjętej uchwale, o czym członek Zarządu zostanie powiadomiony na piśmie. Przyznane akcje fantomowe będą niezbywalne i nie będą notowane na giełdzie. Przyznawane akcje fantomowe będą podlegały rocznemu okresowi przetrzymania, w trakcie którego Członek Zarządu nie będzie mógł zrealizować praw związanych z posiadanymi akcjami fantomowymi, w szczególności nie będzie miał w tym czasie prawa zbycia akcji fantomowych i praw z nich wynikających. Po zakończeniu okresu przetrzymania, Członek Zarządu nabędzie bezwarunkowe prawo do otrzymania środków pieniężnych w wysokości stanowiącej iloczyn liczby akcji fantomowych, co do których upłynął okres przetrzymania oraz ceny akcji będącej średnią arytmetyczną ceną akcji Kredyt Inkaso S.A. na zamknięcie każdego dnia sesyjnego na GPW z ostatniego kwartału roku następującego po roku za który przyznano akcje fantomowe. Członek Zarządu będzie mógł zrealizować swoje prawo do wypłaty środków pieniężnych poprzez złożenie Spółce, nie później niż w ciągu kolejnego roku obrotowego Spółki, następującego po roku przetrzymania, zlecenia wypłaty.

W odniesieniu do roku obrotowego 2014 (czyli roku rozpoczynającego się 1 kwietnia 2013 r. i kończącego się 31.03.2014 r.) z uwagi na spełnienie przesłanek przewidzianych Programem Motywacyjnym dla tego roku obrotowego (EPS=2,659121) wszyscy uczestnicy nabyli uprawnienia za pierwszy rok realizacji programu. Wymiar uprawnienia określony został na maksymalną kwotę podstawy premiowej, czyli 100% wynagrodzeń zasadniczych.

Uprawnienia, powyższe zostały zrealizowane poprzez:

• a) wypłatę Prezesowi Zarządu Pawłowi Szewczykowi kwoty 228 000,00 zł brutto stanowiącej 50 % przyznanej podstawy premiowej oraz przyznanie nabycia uprawnień do akcji fantomowych w liczbie 10 290 sztuk,
• b) wypłatę Wiceprezesowi Zarządu Pawłowi Lisickiemu kwoty 177 500,00 zł brutto stanowiącej 50 % przyznanej podstawy premiowej oraz przyznanie nabycia uprawnień do akcji fantomowych w liczbie 8 011 sztuk.

Upłynął również roczny okres przetrzymania akcji fantomowych należnych za pierwszy rok realizacji programu i wobec złożenia przez uczestników Programu zleceń wypłaty w dniu 15 maja 2015 roku wypłacono Prezesowi Zarządu Pawłowi Szewczykowi kwotę 233 068,50 zł i Wiceprezesowi Zarządu Pawłowi Lisickiemu kwotę 181 449,15 zł.

W odniesieniu do roku obrotowego 2015 (czyli roku rozpoczynającego się 1 kwietnia 2014 r. i kończącego się 31.03.2015 r.) z uwagi na spełnienie przesłanek przewidzianych Programem Motywacyjnym dla tego roku obrotowego (EPS=3,11) wszyscy uczestnicy nabyli uprawnienia za pierwszy rok realizacji programu. Wymiar uprawnienia określony został na maksymalną kwotę podstawy premiowej, czyli 100% wynagrodzeń zasadniczych.

Uprawnienia, powyższe zostały zrealizowane poprzez:

• c) wypłatę Prezesowi Zarządu Pawłowi Szewczykowi kwoty 216 000,00 zł brutto stanowiącej 50 % przyznanej podstawy premiowej oraz przyznanie nabycia uprawnień do akcji fantomowych w liczbie 9 537 sztuk,
• d) wypłatę Wiceprezesowi Zarządu Pawłowi Lisickiemu kwoty 180 000,00 zł brutto stanowiącej 50 % przyznanej podstawy premiowej oraz przyznanie nabycia uprawnień do akcji fantomowych w liczbie 7 948 sztuk.

Upłynął również roczny okres przetrzymania akcji fantomowych należnych za drugi rok realizacji programu i wobec złożenia przez uczestników Programu zleceń wypłaty w dniu 12 kwietnia 2016 roku wypłacono Prezesowi Zarządu Pawłowi Szewczykowi kwotę 208 669,56 zł i Wiceprezesowi Zarządu Pawłowi Lisickiemu kwotę 173 902,24 zł.

6.4. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Osoby zarządzające świadczą pracę na rzecz Jednostki Dominującej w oparciu o umowę o pracę do dnia następnego po dniu zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Ewentualne rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia wynikają z postanowień kodeksu pracy. W zawartych umowach nie zostały określone dodatkowe uprawnienia stron nie wynikające wprost z postanowień kodeksu pracy.

6.5. Udział w akcjonariacie i głosach na Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Stan na dzień 31 marca 2016 roku oraz na Dzień Zatwierdzenia jest następujący:

	Stan na 31 marca 2016			Stan na Dzień Zatwierdzenia
Posiadacz akcji	liczba akcji	wartość nominalna wszystkich akcji (w PLN)	% głosów na WZA	liczba akcji	wartość nominalna wszystkich akcji (w PLN)	% głosów na WZA
Zarząd:
Paweł Szewczyk	9 593	9 593	0,07%	9 593	9 593	0,07%
Rada Nadzorcza:
Tomasz Mazurczak*	3 000	3 000	0,02%	3 000	3 000	0,02%
Karol Szymański*	nie dotyczy**	nie dotyczy**	nie dotyczy**	1	1	0,00%
Pozostali akcjonariusze	12 923 916	12 923 916	99,91%	12 923 915	12 923 915	99,91%

* dane aktualne na dzień złożenia oświadczenia tj. 10 czerwca 2016 r.

* na dzień 31 marca 2016 r. Pan Karol Szymański nie był członkiem Rady Nadzorczej Spółki

Poniższy wykres obrazuje stan na 31 marca 2016

% głosów na WZA

Poniższy wykres obrazuje stan na Dzień Zatwierdzenia:

6.6. Pożyczki dla kluczowego personelu i powiązanych z nim osób

Nie wystąpiły.

6.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi i z kluczowym personelem

Wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami w Grupie Kapitałowej były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez podmioty w Grupie Kapitałowej.

Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie 6.2. niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Inne transakcje z podmiotami powiązanymi i z kluczowym personelem nie wystąpiły.

6.8. Podpisy Członków Zarządu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w Warszawie w dniu 17 czerwca 2016 roku.

Prezes Zarządu Paweł Szewczyk

Wiceprezes Zarządu Jan Paweł Lisicki