Kredyt Inkaso S.A. — AGM Information 2021

Apr 30, 2021

BEST SA Zarządzanie Portfelami Wierzytelności 81-537 Gdynia, ul. Eużycka BA tel. +48 (58) 769-92-99 fax +48 (58) 769-92-26 e-mail: bestilibest.com.pl www.best.com.pl

Gdynia, dnia 30 kwietnia 2021 r.

Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedziba w Warszawie ul. Domaniewska 39 02-672 Warszawa e-mail: wza@kredytinkaso.pl

Akcionariusz: BEST S.A. ul. Łużycka 8A 81-537 Gdynia

Ządanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 24 maja 2021 r.

Działając w imieniu spółki pod firmą BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (81-537) przy ul. Łużyckiej 8A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000017158, REGON: 190400344, NIP: 5850011412 (dalej jako "AKCJONARIUSz" lub "BEST" - informacja odpisowi aktualnemu z KRS Akcjonariusza w załączeniu), będącej akcjonariuszem spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (02-672) przy ul. Domaniewskiej 39 (dalej jako "KREDYT INKASO" lub "SPÓŁKA"), bezpośrednio posiadającej 4 267 228 akcji Spółki, które stanowią 33,09% ogólnej liczby akcji Spółki uprawniających do wykonywania 4 267 228 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33,09% ogólnej liczby głosów w Kredyt Inkaso [w załączeniu świadectwo depozytowe potwierdzające dysponowanie przez BEST co najmniej 3 807 218 akcjami Spółki, stanowiącymi 29,52% kapitału zakładowego Spółki], na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH") oraz art. 385 § 3 KSH,

niniejszym:

• ł. żądamy umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 maja 2021 r. (dalej jako: "NWZ") wskazanych poniżej pogrubioną czcionką następujących punktów porządków obrad, w kolejności jak w poniższym wnioskowanym przez Akcjonariusza uzupełnionym porządku obrad:

  • 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wyjaśnienie przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. powodów nie podania do publicznej wiadomości zgłoszonego przez BEST S.A. w dniu 1 lutego 2021 r. żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej oraz nie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A., czym w ocenie akcjonariusza Zarząd Kredyt Inkaso S.A. naruszył art. 20 KSH oraz art. 20 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych czym mógł wypełnić znamiona deliktu z art. 594 §2 KSH.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania oraz odbycia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, a także podjęcie uchwał w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:
  2. 1) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - § 5 KSH oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  3. 2) (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorozej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);
  4. 3) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  5. 4) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 1) - 2) powyżej - podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Wnosimy o umieszczenie wskazanych powyżej pogrubioną czcionką punktów porządków obrad, w kolejności jak w powyżej przedstawionym przez Akcjonariusza uzupełnionym porządku obrad, tj.

• . umieszczenie ww. punktu 6 uzupełnionego porządku obrad po aktualnym punkcie numer 5 porządku obrad NWZ tj. "Wybór Komisji Skrutacyjnej".
• · umieszczenie ww. punktu 11 uzupełnionego porządku obrad po aktualnym punkcie numer 10 porządku obrad NWZ tj. "Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania oraz odbycia Walnego Zgromadzenia".

Stosownie do art. 401 § 1 KSH Akcjonariusz poniżej przekazuje lub projekty uchwał dotyczące zgłoszonych punktów porządku obrad NWZ.

II. Wzywamy do realizacji normy wynikającej z art. 406° § 4 KSH poprzez zapewnienie transmisji obrad NWZ w czasie rzeczywistym, co w świetle trwającej pandemii wirusa COVID-19 przyczyni się do zwiększenia

transparentności obrad NWZ, a tym samym do respektowania oraz poszanowania praw akcjonariuszy, a w szczególności praw akcjonariuszy mniejszościowych.

PROJEKTY UCHWAŁ

DOTYCZĄCE WSKAZANYCH POWYŻEJ PUNKTÓW PORZĄDKU OBRAD NWZ

UZASADNIENIE DOTYCZĄCE PUNKTU 6 UZUPEŁNIONEGO PORZĄDKU OBRAD

• 1. Kredyt Inkaso jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 §1 pkt 6 KSH, w której zgodnie z art. 385 §1 KSH Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kredyt Inkaso w dniu 27 listopada 2020 r. powołano Radę Nadzorczą na nową kadencję, składającą się z pięciu członków, czyli w minimalnym składzie wymaganym przepisami prawa.
• 1. W dniu 21 stycznia 2021 r. zostało doręczone Kredyt Inkaso postanowienie z dnia 15 stycznia 2021 r. Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy o udzieleniu zabezpieczenia m. in. poprzez wstrzymanie wykonalności uchwały nr 38/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso z dnia 27 listopada 2020 r. w sprawie powołania Dabrowskiego w skład Rady Nadzorczej. Zabezpieczenie zostało udzielone w związku z powództwem akcjonariusza przeciwko Spórce w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności niektórych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2020 r.
• 1. Wobec wydania powyższego postanowienia i wstrzymania nim wykonalności uchwały nr 38/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso z dnia 27 listopada 2020 r. w sprawie powołania Daniela Dąbrowskiego w skład Rady Nadzorczej, w opinii BEST S.A. skład Rady Nadzorczej stał się niezgodny z ustawą (czteroosobowy) przez okres trzech miesięcy, tj. do dnia uchylenia zabezpieczenia, które nastąpiło w dniu 27 kwietnia 2021 r.
• 1. Zarząd Kredyt Inkaso z własnej inicjatywy nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem powołania członka Rady Nadzorczej, tak aby Rada Nadzorcza posiadała minimalny skład wymagany przepisami prawa. Mając na uwadze datę doręczenia Spółce postanowienia, o którym mowa w punkcie 3 powyżej, oraz przepis art. 594 §2 KSH, termin na uzupełnienie składu Rady Nadzorczej upływał 21 kwietnia 2021 r.
• 1. W związku z bezczynnością Zarządu Kredyt Inkaso, mając na uwadze interes Spółki oraz bezpieczeństwo obrotu prawnego i gospodarczego, na podstawie art. 400 §1 KSH BEST S.A. w dniu 1 lutego 2021 r. złożył do Zarządu Spółki żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki nie spełnił żądania BEST S.A., odmawiając zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pismem doręczonym Akcjonariuszowi 22 lutego 2021 r. co stoi w sprzeczności z treścią komunikatu z dnia Spółki, że "W interesie spółki jest natomiast zapewnienie wszystkim organom możliwości sprawnego i bezspornego funkcjonowania. W związku z tym, zwołanie NWZ wraz z głosowaniem nad ponownym powołaniem członków rady nadzorczej do tego organu - stanowi optymalną drogę do szybkiego ustabilizowania sytuacji i zakońcześnie spółka będzie kontynuowała postępowanie sądowe"(na podstawie Obligacje.pl).
• 1. Zarząd Spółki uwzględnił natomiast wniosek większościowego akcjonariusza w zakresie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który swoim zakresem jest tożsamy z wnioskiem BEST S.A..

3

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 11 UZUPEŁNIONEGO PORZĄDKU OBRAD - WNOSKOWANEGO PRZEZ AKCJONARIUSZA PUNKTU PORZĄDKU OBRAD NWZ TJ. PODJĘCIE UCHWAŁ W PRZEDMIOCIE ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ SPOŁKI, A TAKŻE PODJĘCIE UCHWAŁ W PRZEDMIOCIE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI (WRAZ Z PODPUNKTAMI).

Do wskazanego w punkcie 11 ppkt 1) uzupemionego porządku obrad NWZ "podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - 95 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych":

"UCHWAŁA Nr ... /2021

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - §5 Kodeksu spółek nandlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorzej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") następnariusze spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"):

• 1) [ ... ].
• 21 [ ... ].
• 3) [ ... ]:

uprawnieni łącznie do [... ] akcji Spółki stanowiących [... ]% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do [...] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących [...]% ogólnej liczby głosów (dalej "Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani […] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

82

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią [ ... ] do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

83

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Do wskazanego w punkcie 11 ppkt 2) uzupemionego porządku obrad NWZ "podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorzej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami)":

"UCHWAŁA Nr .... /2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2021 r.

4

w sprawie: powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Powołać Pana / Panią [ ... ] w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia."

Do wskazanego w punkcie 11 ppkt 3) uzupemionego porządku obrad NWZ "podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych ".

"UCHWAŁA Nr ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie

z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Kredyt Inkaso" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Ustala się wysokość osobnego wynagrodzenia otrzymywanego przez […] z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w kwocie [ .. ] zł brutto miesięczne, co nie wyłącza prawa tego członka Rady Nadzorczej Spółki zwrotu kosztów poniesionych w związku z pełnieniem tej funkcji.

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia."

Do wskazanego w punkcie 11 ppkt 4) uzupełnionego porządku obrad NWZ "w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 1) - 2) powyżej - podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki":

"UCHWAŁA Nr ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2021 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

5

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") niniejszym postanawia:

§ 1

Powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [ ... ].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia."

Wskazując na powyższe, wnosimy jak w petitum niniejszego żądania.

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

Urszula Rybszleger Prokurent

Załączniki:

• 1.
• 1. Świadectwo depozytowe wydane na rzecz BEST potwierdzające dysponowanie liczbą akcji wystarczającą do złożenia wniosku o rozszerzenie porządku obrad NWZ.