Kredyt Inkaso S.A. — AGM Information 2021

Jun 10, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII F1

SPÓŁKI KREDYT INKASO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Domaniewska 39, 02- 672 Warszawa) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 12.897.364,00 zł w pełni opłaconym ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1208 ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 22 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji obligacji serii F1 wyemitowanych przez Emitenta w dniu 26 kwietnia 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 210.000.000 zł ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji"), niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

Zwołanie Zgromadzenia związane jest z koniecznością dostosowania przewidzianych w Warunkach Emisji poziomów Wskaźnika Finansowego 2 (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do aktualnych potrzeb inwestycyjnych Emitenta, co wiąże się z potrzebą, m.in.:

• (a) zmiany treści Przypadku Naruszenia dotyczącego Wskaźnika Finansowego 2; oraz
• (b) uzupełnienia Warunków Emisji, m.in., o dodatkowe definicje terminów: "Nowy Dług", "Faktyczna Stopa IRR Długu", "Maksymalny Dopuszczalny Koszt Długu" oraz "Stopa IRS", o dodatkowe Przypadki Naruszenia dotyczące, m.in. spłaty i zaciągania Zadłużenia Finansowego oraz o jednorazową dodatkową premię dla obligatariuszy.

3. CZAS I MIEJSCE

Zgromadzenie odbędzie się w dniu 02 lipca 2021 r. o godzinie 11:00 w Warszawie, w siedzibie Emitenta, adres: 02-672 Warszawa, ul. Domaniewska 39, piętro VI.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do Warunków Emisji; oraz
• (g) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie przez Obligatariuszy decyzji o zmianie Warunków Emisji związanych z koniecznością dostosowania przewidzianych w Warunkach Emisji poziomów Wskaźnika Finansowego 2 (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do aktualnych potrzeb inwestycyjnych Emitenta, co wiąże się z potrzebą, m.in.:

• (a) zmiany treści Przypadku Naruszenia dotyczącego Wskaźnika Finansowego 2; oraz
• (b) uzupełnienia Warunków Emisji, m.in., o dodatkowe definicje terminów: "Nowy Dług", "Faktyczna Stopa IRR Długu", "Maksymalny Dopuszczalny Koszt Długu" oraz "Stopa IRS", o dodatkowe Przypadki Naruszenia dotyczące, m.in. spłaty i zaciągania Zadłużenia Finansowego oraz o jednorazową dodatkową premię dla obligatariuszy.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• (a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji ("Obligatariusze"), którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 25 czerwca 2021 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
• (b) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• (c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
• (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
• (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej); oraz
• (ii) odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza.
• (f) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• (g) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy oraz pracownicy, doradcy i pełnomocnicy administratora zabezpieczenia. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia.
• (h) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji oraz Ustawie o Obligacjach.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• (a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: obligatariusze@kredytinkaso.pl) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
• (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
• (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

• (a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia
• (b) Załącznik 2 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1

z dnia 2 lipca 2021 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F1

wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 26 kwietnia 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 210.000.000 zł ("Obligacje") ("Zgromadzenie"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") w związku z podpunktem 22.2 punktu 22 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji Obligacji, Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 2

z dnia 2 lipca 2021 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F1

wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 26 kwietnia 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 210.000.000 zł ("Obligacje") ("Zgromadzenie"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji; oraz
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.