Kredyt Inkaso S.A. — AGM Information 2021

Sep 10, 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. 29 września 2021 r. Warszawa PROJEKTY UCHWAŁ po uzupełnieniu

PROJEKTY UCHWAŁ

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 4 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki …………………….. .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 9 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020/2021.
• 1. Przedstawienie przez Członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych sprawozdania z działalności w roku obrotowym 2020/2021 oraz pytania i dyskusja dotycząca tego sprawozdania, działalności Rady Nadzorczej oraz Zarządu i członków tych organów.
• 1. Pytania akcjonariuszy (między innymi do przedstawicieli firmy audytorskiej przeprowadzającej odpowiednie czynności rewizji finansowej) oraz dyskusja dotycząca (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A., (ii) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iv) oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i sprawozdań finansowych (jednostkowe i skonsolidowane) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, (v) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020/2021, jak również dotyczące badania sprawozdań finansowych przez audytora, jego wyników i treści raportu z badania.
• 1. Rozpatrzenie: (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A., (ii) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iv) oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i sprawozdań finansowych (jednostkowe i skonsolidowane) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, (v) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020/2021.
• 1. Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2020/2021.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2020/2021.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2020/2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020/2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020/2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020/2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2019 r. do 31 marca 2021 r.
• 1. Dyskusja w przedmiocie (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2015/2016, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2015/2016 oraz podjęcie uchwał w sprawie uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących zatwierdzenia tych sprawozdań, tj. uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2016 r. w sprawie: (i) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2015 r. i kończący się 31 marca 2016 r. oraz (ii) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z

działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2015 r. i kończący się 31 marca 2016 r. lub zmiany ww. uchwał.

• 1. Dyskusja w przedmiocie (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2016/2017, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2016/2017 oraz podjęcie uchwał w sprawie uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących zatwierdzenia tych sprawozdań, tj. uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2017 r. w sprawie: (i) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2016 r. i kończący się 31 marca 2017 r. oraz (ii) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2016 r. i kończący się 31 marca 2017 r. lub zmiany ww. uchwał.
• 1. Dyskusja w przedmiocie (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2017/2018, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2017/2018 oraz podjęcie uchwał w sprawie uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących zatwierdzenia tych sprawozdań, tj. uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie: (i) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2017 r. i kończący się 31 marca 2018 r. oraz (ii) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2017 r. i kończący się 31 marca 2018 r. lub zmiany ww. uchwał.
• 1. Dyskusja w przedmiocie (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2018/2019, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2018/2019 oraz podjęcie uchwał w sprawie uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących zatwierdzenia tych sprawozdań, tj. uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2019 r. w sprawie: (i) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2018 r. i kończący się 31 marca 2019 r. oraz (ii) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2018 r. i kończący się 31 marca 2019 r. lub zmiany ww. sprawozdań.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, a także podjęcie uchwał w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:
  2. 1) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
  3. 2) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. 3) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);

• 4) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• 5) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 2) - 3) powyżej – podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego tekstu statutu Spółki i uchwalenie tekstu statutu Spółki w nowym brzmieniu.
• 1. Pytania akcjonariuszy informacja Zarządu Spółki oraz dyskusja w przedmiocie niezależności oraz należytej realizacji obowiązków przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. , jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej, a także przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy kapitałowej Spółki, oraz podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji zmiany podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej, a także przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• …………………….. ,

• ……………………. ,

• …………………….. .

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 45 i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości w zw. z § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Kredyt Inkaso S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A., postanawia się zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. jednostkowe sprawozdanie finansowe Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r. obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 marca 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 518.832 tys. zł (pięćset osiemnaście milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., wykazujące stratę netto 15.257 tys. zł (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), oraz ujemne całkowite dochody netto w wysokości 12.276 tys. zł (dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., wykazujące spadek stanu kapitału własnego o kwotę 12.276 tys. zł (dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 7.792 tys. zł (siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Kredyt Inkaso S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A., postanawia się zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r. obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 764.596 tys. zł (siedemset sześćdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., wykazujące zysk netto w wysokości 45.460 tys. zł (czterdzieści pięć milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), oraz dodatnie całkowite dochody netto w wysokości 50.168 tys. zł (pięćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., wykazujące wzrost stanu kapitału własnego o kwotę 48.684 tys. zł (czterdzieści osiem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 42.608 tys. zł (czterdzieści dwa miliony sześćset osiem tysięcy złotych),
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 45 i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości w zw. z § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Kredyt Inkaso S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A., postanawia się zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2020/2021

Działając zgodnie z art. 382 § 3 oraz 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Stratę netto za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r. w wysokości 15.257.312,73 zł (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwanaście złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) pokrywa się w całości z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Jerzemu Szymańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez niego funkcji Prezesa Zarządu w okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

Udziela się Panu Jarosławowi Jerzemu Orlikowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 3 czerwca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Barbarze Rudziks absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu w okresie od 6 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Kuciel absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu w okresie od 6 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Bogdanowi Dzudzewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Marcinowi Okońskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

Udziela się Panu Danielowi Dąbrowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Karolowi Sowa – Członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2020 r. i kończący się 31 marca 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Karolowi Maciejowi Szymańskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2019 r. do 31 marca 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2(1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90 g ust.6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2019 r. do 31 marca 2021 r., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących zatwierdzenia tych sprawozdań, tj. uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2016 r . w sprawie: (i) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2015 r. i kończący się 31 marca 2016 r. oraz (ii) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2015 r. i kończący się 31 marca 2016 r.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym postanawia uchylić:

• 1) Uchwałę nr 12/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2015 r. i kończący się 31 marca 2016 r.;
• 2) Uchwałę nr 13/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2015 r. i kończący się 31 marca 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: uchylenia uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2017 r. w sprawie: (i) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2016 r. i kończący się 31 marca 2017 r. oraz (ii) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2016 r. i kończący się 31 marca 2017 r.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym postanawia uchylić:

• 1) Uchwałę nr 4/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2016 r. i kończący się 31 marca 2017 r.;
• 2) Uchwałę nr 5/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2016 r. i kończący się 31 marca 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących zatwierdzenia tych sprawozdań, tj. uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie: (i) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2017 r. i kończący się 31 marca 2018 r. oraz (ii) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2017 r. i kończący się 31 marca 2018 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym postanawia uchylić:

• 1) Uchwałę nr 4/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2017 r. i kończący się 31 marca 2018 r.;
• 2) Uchwałę nr 5/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2017 r. i kończący się 31 marca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: uchylenia uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2019 r. w sprawie: (i) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2018 r. i kończący się 31 marca 2019 r. oraz (ii) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2018 r. i kończący się 31 marca 2019 r.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym postanawia uchylić:

• 1) Uchwałę nr 3/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2018 r. i kończący się 31 marca 2019 r.;
• 2) Uchwałę nr 4/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2019 r. w sprawie zatwierdzenia

sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2018 r. I kończący się 31 marca 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala się na […] osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia

"UCHWAŁA Nr …/2021

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") następujący akcjonariusze spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"):

1) […],

2) […],

3) […];

uprawnieni łącznie do […] akcji Spółki stanowiących […]% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do […] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących […]% ogólnej liczby głosów (dalej "Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani […] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią […] do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Powołać Pana / Panią […] w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Kredyt Inkaso" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Ustala się wysokość osobnego wynagrodzenia otrzymywanego przez […] z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w kwocie […] zł brutto miesięcznie, co nie wyłącza prawa tego członka Rady Nadzorczej Spółki do żądania od Spółki zwrotu kosztów poniesionych w związku z pełnieniem tej funkcji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") niniejszym postanawia:

§ 1

Powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego tekstu statutu Spółki i uchwalenie tekstu statutu Spółki w nowym brzmieniu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Kredyt Inkaso" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") na podstawie art. 430 § 1 KSH postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Uchyla się dotychczasową treść Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.09.2017 r. i którego tekst jednolity został ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23.02.2018 roku.
• 1. Przyjmuje się następującą, nową treść Statutu Spółki:

"STATUT

KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA

ROZDZIAŁ I

Firma, siedziba, czas trwania

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Dom Obrotu Wierzytelnościami Kredyt Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Zamościu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie pod numerem KRS 7605.
• 1. Spółka działa pod firmą: Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: Kredyt Inkaso S.A., a także wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.

§ 2

§ 3

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

• 1. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.
• 1. Spółka może nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.

ROZDZIAŁ II

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:
  2. 1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z;
  3. 2) leasing finansowy PKD 64.91.Z;
  4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z;
  5. 4) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z;
  6. 5) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z;
  7. 6) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z;
  8. 7) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z;
  9. 8) działalność prawnicza PKD 69.10.Z;
  10. 9) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z;
  11. 10) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z;
  12. 11) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe PKD 82.91.Z;
  13. 12) działalność centrów telefonicznych (call center) PKD 82.20.Z;
  14. 13) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.B;
  15. 14) działalność związana z zarządzaniem funduszami PKD 66.30.Z;
  16. 15) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z;
  17. 16) działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z;
  18. 17) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z.
• 1. Niezależnie od wyliczenia zawartego w ust. 1 powyżej, przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie, w sposób bezpośredni, aktywności operacyjnej związanej z zarządzaniem wierzytelnościami własnymi lub posiadanymi przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości, a także zarządzaniem sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych (których certyfikaty inwestycyjne posiada Spółka lub podmioty nienależące do Grupy Kapitałowej Spółki). Spółka nie może prowadzić wyłącznie działalności firm centralnych (head office) i holdingów lub działalności wspomagającej wobec jednostek należących do Grupy Kapitałowej Spółki w określonym znaczeniu. Odstępstwo od aktywności wskazanej w zdaniu pierwszym stanowić będzie istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki.

1. W przypadku, gdy do prowadzenia danej działalności wymagana jest zgoda, pozwolenie, zezwolenie lub koncesja, działalność ta będzie prowadzona po ich uzyskaniu.

ROZDZIAŁ III

Kapitały i fundusze Spółki

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 12 897 364,00 złotych (słownie: dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złotych zero groszy) i dzieli się na 12 897 364 (słownie: dwanaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych w seriach od A do H, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden zł zero groszy) każda akcja.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym.

§ 8

• 1. Spółka tworzy zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, następujące kapitały i fundusze:
  2. (a) kapitał zakładowy,
  3. (b) kapitał zapasowy,
  4. (c) fundusze celowe, których utworzenie jest wymagane przepisami prawa.
• 1. Niezależnie od kapitałów i funduszy, o których mowa w § 8 ust. 1 lit. (a)-(c) Spółka może, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, tworzyć fundusze rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków oraz fundusze celowe. Spółka tworzy fundusze rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Wysokość odpisu na fundusze rezerwowe, zasady zasilania i przeznaczenie zgromadzonych na nich środków ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 9

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

ROZDZIAŁ IV

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

§ 10

• 1. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w Statucie Spółki.
• 1. Akcjonariusz jest zobowiązany do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
• 1. Akcje są niepodzielne.

§ 11

Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

§ 12

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom określi dzień, według którego ustalona zostanie lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("Dzień dywidendy") oraz termin wypłaty dywidendy. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

ROZDZIAŁ V

Organy Spółki

§ 13

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Gdyni.

§ 15

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 16

• 1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych przez spółki publiczne co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego lub co najmniej 1/3 (jedną trzecią) ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie powinno określać sprawy wnoszone pod obrady. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia nie wymaga uzasadnienia. Walne Zgromadzenie zwoływane w efekcie żądania określonego w zdaniu pierwszym powinno odbyć się w terminie nie późniejszym niż 6 (sześć) tygodni od dnia złożenia tego żądania.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w terminie wskazanym przez Kodeks spółek handlowych i zawierać powinno uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

§ 17

• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.

§ 18

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego Statutu, należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
  2. 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;
  3. 1. udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  4. 1. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
  5. 1. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  6. 1. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
  7. 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
  8. 1. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  9. 1. zmiana Statutu;
  10. 1. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
  11. 1. decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia, chyba że KSH nie przewiduje wymogu uchwały Walnego Zgromadzenia dla umorzenia akcji;
  12. 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
  13. 1. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
  14. 1. uchwalanie regulaminów Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
  15. 1. wyrażanie zgód, o których mowa w § 26 Statutu;
  16. 1. wyrażanie zgody na transakcje powodujące trwałe przeniesienie lub obciążenie aktywów Spółki lub aktywów podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki na rzecz podmiotów gospodarczych, nad którymi Grupa Kapitałowa Spółki nie sprawuje kontroli lub jej nie uzyska w wyniku danej transakcji w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości, o ile wartość aktywów będących przedmiotem transakcji, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość 10% (dziesięciu procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności prawnej lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;
• 1. wyrażanie zgody na transakcje powodujące trwałe przeniesienie lub obciążenie certyfikatów inwestycyjnych funduszu sekurytyzacyjnego posiadanych przez Spółkę lub podmiot należący do Grupy Kapitałowej Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości, o ile wartość tych certyfikatów inwestycyjnych jednego funduszu będących przedmiotem transakcji, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość 10% (dziesięciu procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności prawnej lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;
• 1. wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę lub podmiot należący do Grupy Kapitałowej Spółki na rzecz podmiotów gospodarczych, nad którymi Grupa Kapitałowa Spółki nie sprawuje kontroli w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości, o ile wartość zobowiązania, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość 10% (dziesięciu procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności prawnej lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;
• 1. wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności zmierzających do reorganizacji Grupy Kapitałowej Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości zmierzających do świadczenia usług zarządzania wierzytelnościami sekurytyzowanymi funduszy sekurytyzacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej Spółki w opisanym znaczeniu, przez inny podmiot niż Spółkę;.
• 1. W przypadkach, gdy powyższe kompetencje Walnego Zgromadzenia obejmują wyrażenie zgody na dokonanie określonych czynności, Zarząd Spółki obowiązany jest do uzyskania takie zgody przed ich podjęciem.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji Spółki, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
  2. (a) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  3. (b) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
  4. (c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, niezależnie od tego czy zostaną dokonane na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych
  5. (d) zbycie przedsiębiorstwa podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki lub ich zorganizowanych części oraz ustanowienie na nich ograniczonych praw rzeczowych, niezależnie od tego czy zostaną dokonane na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych;
• (e) rozwiązanie Spółki;
• (f) połączenie Spółki z inną spółka handlową;
• (g) podział Spółki;
• (h) przekształcenie Spółki.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagają większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych z zastrzeżeniem, że obecni lub reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porządku obrad, uprzednio wyrazili już zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania tej sprawy.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej Członek, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

§ 20

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 21

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz, przy czym co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać, wskazane kolejno w aktualnie obowiązujących dobrych praktykach spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, kryteria

niezależności. Niezależny Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie o spełnieniu przez niego kryteriów niezależności.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej wspólnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady mogą zostać odwołani lub ustąpić w każdym czasie przed upływem kadencji. W przypadku odwołania lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja nowo powołanej osoby kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, ustąpienia albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady.

§ 22

• 1. Rada Nadzorcza w drodze odpowiedniej uchwały może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Jednorazowy okres delegacji nie może przekraczać 3 (trzech) miesięcy, natomiast po jego upływie Rada Nadzorcza uprawniona jest do podjęcia kolejnej uchwały przedłużającej okres delegacji na kolejne 3 (trzy) miesiące.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych przez grupę akcjonariuszy uprawniony jest w szczególności do samodzielnego:
  2. (a) badania wszelkich dokumentów Spółki;
  3. (b) żądania od Zarządu, poszczególnych jego członków lub prawników Spółki sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących wszelkich aspektów funkcjonowania Spółki;
  4. (c) dokonywania rewizji stanu majątku Spółki.

Omawiany członek Rady Nadzorczej ma prawo udziału w każdym posiedzeniu Zarządu z głosem doradczym, zaś Zarząd obowiązany jest zawiadomić go o każdym swoim posiedzeniu uprzednio, z zachowaniem właściwego terminu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Zarządu. Zarząd nie posiada kompetencji do samodzielnego decydowania o odmowie poddania się czynnościom nadzorczym realizowanym przez wskazanego członka Rady Nadzorczej.

• 1. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji taki sam jak członków Zarządu oraz ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

• W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 15 (piętnastu) dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie i kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej albo odbyciem najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie zatwierdziło jej wyboru w drodze kooptacji. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego.

§ 23

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na 3 (trzy) miesiące.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku, gdy ten nie może tego uczynić, Wiceprzewodniczącego albo Sekretarza, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej na kolejną kadencję pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady w celu jej ukonstytuowania zwołuje Zarząd w terminie nie dłuższym niż 7 (siedem) dni od dokonania wyboru.
• 1. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie 1 (jednego) tygodnia od dnia doręczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo przedkładać wnioski dotyczące spraw, które mają znaleźć się w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej (lub inna osoba zwołująca posiedzenie) zobowiązany jest uwzględnić przedmiotowe wnioski o ile zostały złożone mu co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Jeżeli wnioski, o których mowa w zdaniu poprzednim, dotyczą zwołanego już posiedzenia Rady Nadzorczej, wówczas osoba zwołująca to posiedzenie zobowiązana jest nie później niż na 4 (cztery) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia przekazać jego ostateczny porządek obrad wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Wnioski złożone w późniejszym czasie muszą zostać uwzględnione przy zwoływaniu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej ustala jej Przewodniczący albo inna osoba uprawniona do zwołania konkretnego posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.

§ 24

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie prawidłowo zaproszeni.

2. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zawiadomienia zawierające co najmniej proponowany porządek posiedzenia oraz wskazujące termin oraz dokładne miejsce jego odbycia, doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej za potwierdzeniem odczytu wiadomości elektronicznej, na adresy poczty elektronicznej wskazane przez członków Rady Nadzorczej do kontaktu.
3. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów oddanych "za" i "przeciw" uchwale, o przyjęciu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu oraz głosować nad uchwałami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które zapewniają bieżącą oraz stałą komunikację pomiędzy wszystkimi uczestnikami posiedzenia Rady Nadzorczej.
6. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się również bez formalnego zwołania wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na taki tryb procedowania oraz zaakceptują sprawy mające być rozpatrywane w ten sposób.
7. 1. W sytuacjach niecierpiących zwłoki, Rada Nadzorcza może bez odbywania posiedzenia podjąć uchwałę w drodze głosowania pisemnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili zgodę na taki tryb podjęcia uchwały oraz uchwała została podjęta jednomyślnie.

W trybie określonym w ust. 7 powyżej Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach dotyczących udzielenia zgody na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu i w sprawach określonych w przepisie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

§ 25

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. Do uprawnień Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy ponadto:

• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym ewentualne powierzanie pełnienia funkcji Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu;
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• 1. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
• 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
• 1. uchwalanie Regulaminu Zarządu;
• 1. wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;
• 1. ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
• 1. zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych;
• 1. zatwierdzenie opracowanych przez Zarząd rocznych planów finansowych dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
• 1. zatwierdzanie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów;
• 1. wyrażanie zgody na ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;
• 1. wyrażanie zgody na zatrudnienie, zmianę warunków zatrudnienia i rozwiązanie umowy z Compliance Officer oraz Dyrektorem Działu Audytu Wewnętrznego,
• 1. wyrażanie zgody na zawarcie oraz kontynuację realizacji wszelkich umów o świadczenie usług doradczych dla podmiotu dominującego lub wszystkich podmiotów zależnych w Grupie Kapitałowej Kredyt Inkaso.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie przez Spółkę lub jakikolwiek podmiot należący do jej Grupy Kapitałowej następujących czynności:
  2. (a) utworzenie lub likwidację zakładu oraz oddziału Spółki za granicą;
  3. (b) sprzedaż, przeniesienie, najem, dzierżawę, obciążenie, zbycie lub rozporządzenie na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, w tym na podstawie umowy subpartycypacji, o której mowa w art. 183 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, jakiegokolwiek prawa lub składnika majątkowego innego niż nieruchomość, udział w nieruchomości lub prawo użytkowania wieczystego, którego wartość księgowa netto przekracza równowartość 2% (dwóch procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;
  4. (c) nabycie prawa lub składnika majątkowego innego niż nieruchomość, udział w nieruchomości lub prawo użytkowania wieczystego lub zaciągnięcie zobowiązania, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, którego wartość przekracza równowartość 10% (dziesięciu procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności prawnej lub

w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;

• (d) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego za kwotę wyższą niż równowartość 2% (dwóch procent) skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich;
• (e) realizowanie za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego;
• (f) tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, zatwierdzanie ich statutów lub kolejnych zmian do statutu, chyba że Spółka nie będzie posiadać wpływu na ostateczny kształt tych dokumentów, a także wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji;
• (g) dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu;
• (h) dokonanie transakcji, której wartość przekracza równowartość 1/5 (jednej piątej) kapitału zakładowego Spółki z akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• (i) zatwierdzanie sposobu wykonywania przez Spółkę uprawnień osobistych lub prawa głosu na walnych zgromadzeniach spółek, zgromadzeniach wspólników spółek, zgromadzeniach inwestorów w funduszach inwestycyjnych, w których Spółka jest, odpowiednio, akcjonariuszem, wspólnikiem lub uczestnikiem w sprawach należących do jednej z kategorii spraw wymienionych w pkt. a) – h) powyżej, a także w sprawach podwyższenia lub obniżenia kapitału, emisji jakichkolwiek certyfikatów dających prawo do udziałów lub innych jednostek uczestnictwa, likwidacji lub rozwiązania takich podmiotów oraz powoływania i odwoływania członków ich organów;
• (j) zawarcie oraz kontynuację realizacji wszelkich umów o świadczenie usług doradczych dla podmiotu dominującego lub wszystkich podmiotów zależnych w Grupie Kapitałowej Kredyt Inkaso.
• 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na treść istniejących statutów/umów spółek oraz funduszy inwestycyjnych należących do Grupy Kapitałowej Spółki, w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości, w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia dokonania przedmiotowej zmiany Statutu.
• 1. Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa w ust. 1 pkt. a) h) powyżej nie będzie miał zastosowania i zgoda Rady Nadzorczej nie będzie wymagana, jeśli transakcja/inwestycja realizowana będzie pomiędzy Spółką i podmiotami należącymi do jej Grupy Kapitałowej lub pomiędzy tymi podmiotami lub gdy transakcja/inwestycja przewidziana będzie wprost oraz indywidualnie w pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą planach finansowych, o których mowa w § 25 ust. 10-11 Statutu. Dla uniknięcia wątpliwości, nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej na zakup portfeli wierzytelności, jeżeli odbywać się on będzie w ramach globalnych limitów określonych w pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym dla Spółki lub jej Grupy Kapitałowej obowiązującym na dany rok.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności lub gdy uzyskanie zgody Rady Nadzorczej nie jest możliwe z powodu braku zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał wywołanej brakiem liczby członków wymaganej przez uchwałę Walnego Zgromadzenia albo inną okolicznością, wówczas Zarząd może się zwrócić do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie tejże czynności.
• 1. W celu umożliwienia realizacji przez Radę Nadzorczą jej zadań związanych ze stałym nadzorem nad działalnością Spółki oraz kompetencji szczególnych określonych Statutem, Zarząd ma obowiązek zapewnić Radzie Nadzorczej (a w przypadkach wynikających z przepisów prawa również poszczególnym jej członkom) dostęp do wszelkich informacji oraz dokumentów pozostających w dyspozycji Spółki, które są związane ze Spółką lub jej majątkiem (do czego zalicza się również podmioty należące do Grupy Kapitałowej).
• 1. W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie, w tym Przewodniczący, są powoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. (a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. (b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. (c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  5. (d) kontrolowanie oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
  6. (e) opracowywanie polityk oraz procedur przewidzianych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;
  7. (f) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zgodne z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. W zakresie określonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa dotyczące komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego, członek bądź członkowie Komitetu Audytu powinni spełniać warunki niezależności wskazane przez te przepisy.
• 1. Komitetowi Audytu przewodniczy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

• 1. Kompetencje, zadania i zasady funkcjonowania Komitetu Audytu są ustalane z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego oraz Załącznika I do Zalecenia Komisji 2005/162/WE.
• 1. Kompetencje, zadania i zasady funkcjonowania innych komitetów Rady Nadzorczej są ustalane z uwzględnieniem Załącznika I do Zalecenia Komisji 2005/162/WE.
• 1. Komitet Audytu funkcjonuje w oparciu o swój regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Zarząd

• 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa wraz z wyborem Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć określonemu członkowi Zarządu dodatkowo pełnienie funkcji Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub ustąpić w każdym czasie przed upływem kadencji. W przypadku odwołania lub ustąpienia członka Zarządu w czasie trwania jego kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, ustąpienia albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Przy prowadzeniu spraw Spółki Zarząd podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa i postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
• 1. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wszelkie wnioski oraz projekty uchwał kierowane pod obrady Walnego Zgromadzenia.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany są uchwalane przez Radę Nadzorczą. W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest każdorazowo uchwała Zarządu oraz zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w § 26 ust. 1 lit. g) Statutu.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności inny członek Zarządu wskazany przez Radę Nadzorczą. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członek Zarządu w trakcie pełnienia funkcji nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, przez które rozumie się wszelkiego rodzaju aktywność, w tym także posiadanie praw udziałowych w podmiotach, których przedmiotem działalności będzie jakakolwiek działalność związana z lub zbliżona do działalności prowadzonej przez Spółkę, polegająca na stworzeniu przez członka zarządu lub podmioty z nim powiązane, w tym kapitałowo i/lub osobowo i/lub przez ich statutowych przedstawicieli i/lub w jakikolwiek inny sposób, w tym rodzinny, wynikający ze stosunku pracy, zlecenia, świadczenia usług lub innego stosunku prawnego niezależnie od formy prawnej, przedsiębiorstwa konkurencyjnego wobec działalności Spółki, we własnym imieniu lub za pośrednictwem osoby trzeciej, uczestniczeniu w spółce konkurencyjnej wobec Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, pełnienia funkcji w organach, w szczególności członkostwo w zarządach, radach nadzorczych oraz komisjach rewizyjnych podmiotów konkurencyjnych lub nabyciu uprawnień do wyboru, powołania, wyznaczenia lub zgłoszenia choćby jednego członka w organach zarządzających, nadzorczych lub rewizyjnych podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki. Za interesy konkurencyjne uznaje się również działania członka zarządu i/lub podmiotów powiązanych z członkiem zarządu, skutkujące przejęciem klientów Spółki przez osobę trzecią, jak również przejęcie pracowników Spółki i/lub współpracowników współpracujących bezpośrednio ze Spółką.
• 1. Na zasadach oraz w zakresie określonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa członek Zarządu informuje Zarząd o zaistniałym konflikcie lub sprzeczności interesów lub możliwości ich powstania oraz nie bierze udziału w rozstrzyganiu spraw, w których może wystąpić taki konflikt lub sprzeczność interesów.

§ 29

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, oraz w sporach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podpisy w imieniu Rady Nadzorczej występującej za Spółkę może składać w tym zakresie członek Rady Nadzorczej upoważniony w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

• 1. Zarząd obowiązany jest do opracowania i uchwalania rocznych i wieloletnich skonsolidowanych planów finansowych Spółki, jej Grupy Kapitałowej oraz poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki ("Plany Finansowe"), z uwzględnieniem ust. 2 i 3 poniżej. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wieloletnie skonsolidowane Plany Finansowe powinny obejmować okres kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych.
• 1. Najpóźniej na 30 (trzydzieści) dni przed końcem roku obrotowego i w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą potrzeby rewizji Planu Finansowego dla Spółki lub jej Grupy Kapitałowej, Zarząd obowiązany jest przygotować i przekazać Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Plan Finansowy dla Spółki i jej Grupy

Kapitałowej na kolejny rok obrotowy lub projekt zrewidowanego Planu Finansowego na dany rok obrotowy.

• 1. Najpóźniej na 30 (trzydzieści) dni przed końcem ostatniego roku obrotowego uwzględnionego w wieloletnim skonsolidowanym Planie Finansowym dla Spółki lub jej Grupy Kapitałowej i w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą potrzeby rewizji takiego Planu Finansowego, Zarząd obowiązany jest przygotować i przekazać Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia odpowiednio nowy wieloletni Plan Finansowy dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej na kolejne 3 (trzy) lata obrotowe lub projekt zrewidowanego wieloletniego skonsolidowanego Planu Finansowego Spółki lub jej Grupy Kapitałowej.
• 1. Członek Zarządu obowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zajmowanie każdego stanowiska w organie lub pełnienie funkcji prokurenta spółki należącej do Grupy Kapitałowej Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości.
• 5. We wszystkich sprawach, dla których Statut przewiduje uzyskanie zgody Rady Nadzorczej, Zarząd nie może podejmować żadnych działań przed uzyskaniem takiej zgody, a ponadto zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej w możliwie jak najszybszym terminie wszelkie informacje dotyczące danej sprawy, tak aby Rada Nadzorcza mogła podjąć swą uchwałę w oparciu o wyczerpujące wiadomości.

ROZDZIAŁ VI

Rachunkowość Spółki

§ 31

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres dwunastu miesięcy od dnia 1 (pierwszego) stycznia do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia danego roku.
• 1. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi do stosowania przez właściwe organy Unii Europejskiej. W sprawach nieuregulowanych przez MSSF stosowane będą przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze do tej ustawy.

ROZDZIAŁ VII

Postanowienia końcowe

• 1. W Spółce działa Compliance Officer, którego zadaniem jest opracowywanie i wdrażanie procedur mających na celu zapewnienie przestrzegania prawa i zasad ładu korporacyjnego oraz zarządzanie ryzykiem braku zgodności. Ponadto w Spółce działa Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego, którego zadaniem jest implementacja, prowadzenie oraz monitorowanie procesu audytu wewnętrznego. Compliance Officer oraz Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego co najmniej raz na kwartał składają raporty Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Użyte w Statucie określenie "Grupa Kapitałowa" oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w ramach której Spółka jest podmiotem dominującym i będzie

miało zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka uzyska status jednostki dominującej w grupie kapitałowej zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości.

1. Jeżeli nic innego nie wynika z brzmienia, sensu lub celu poszczególnych postanowień Statutu, użyte w nim określenie "Spółka" oznacza Kredyt Inkaso Spółkę Akcyjną.

§ 33

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

UCHWAŁA Nr …/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 września 2021 r.

w sprawie: rekomendacji zmiany podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej, a także przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy kapitałowej Spółki.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Kredyt Inkaso" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") w trosce o zapewnienie niezależności podmiotu uprawnionego do przeprowadzania badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej, a także przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy kapitałowej Spółki, rekomenduje wybór do realizacji ww. zadań podmiotu innego niż Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.