KPM TECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 (주)케이피엠테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 13일
권 유 자:&cr	성 명: (주)케이피엠테크&cr주 소: 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122&cr전화번호: 031-489-4100
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)케이피엠테크	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스	최대주주	보통주	13,709,511	15.42%	최대주주	-
계		보통주	13,709,511	15.42%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이상아	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)케이피엠테크 제41기 정기주주총회(2019년 03월 29일)를 위한&cr주주명부폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제41기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 18일, (종료일) - 2019년 03월 28일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr ▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)팀스	주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr(일시) - 2019년 03월 29일 09시 &cr(장소) - 경기도 안산시 단원구 산단로163번길 122, 당사3층 대회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 이상아&cr (부서 및 직위) 전략기획팀 대리&cr (연락처) 02-567-8002&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 회계감사과정 및 주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다. &cr&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr(1) 연결재무제표 &cr&cr <연 결 재 무 상 태 표>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재
제 40 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제41기말	제40기말
자산
I. 유동자산	56,778,526,966	31,552,014,989
현금및현금성자산	18,049,332,359	10,275,240,699
매출채권 및 기타유동채권	34,688,822,547	17,289,472,315
당기손익인식금융자산	-	1,928,152,720
재고자산	2,734,257,053	1,814,052,503
기타유동자산	1,306,115,007	245,096,752
II. 비유동자산	142,509,821,284	90,229,596,892
장기금융상품	4,000,000	4,000,000
장기매출채권및기타비유동채권	244,550,755	-
당기손익-공정가치측정금융자산	64,537,260,025	-
매도가능금융자산	-	55,285,135,759
관계기업투자주식	13,161,818,947	19,193,424,532
유형자산	16,966,105,381	11,561,760,823
무형자산	43,358,863,712	71,271,667
투자부동산	3,316,568,019	3,346,632,291
기타비유동자산	920,654,445	767,371,820
자산총계	199,288,348,250	121,781,611,881
부채
I. 유동부채	49,650,842,690	12,593,364,872
매입채무및기타채무	5,128,752,112	2,637,523,206
단기차입금	21,526,519,920	4,631,881,402
유동성장기부채	4,713,658,000	-
유동성전환사채	4,060,074,961	4,419,286,563
유동성신주인수권부사채	8,099,642,063	-
당기법인세부채	3,905,068,459	-
기타유동금융부채	313,018,308	-
기타유동부채	1,904,108,867	904,673,701
II. 비유동부채	14,071,535,459	32,683,311,895
장기차입금	7,965,002,000	14,083,724,051
신주인수권부사채	-	7,014,414,120
전환사채	826,730,394	9,656,732,584
기타금융부채	-	360,060,000
순확정급여부채	1,246,842,808	1,538,381,140
기타비유동금융부채	378,293,298	-
기타비유동부채	3,654,666,959	30,000,000
부채총계	63,722,378,149	45,276,676,767
자본
I. 지배기업소유주지분	126,131,152,759	76,504,935,114
자본금	8,889,145,000	7,470,495,500
주식발행초과금	105,095,821,194	83,990,215,008
기타자본항목	13,073,255,839	14,024,513,860
결손금	(927,069,274)	(28,980,289,254)
II. 비지배지분	9,434,817,342	-
자본총계	135,565,970,101	76,504,935,114
부채와자본총계	199,288,348,250	121,781,611,881

&cr

<연 결 손 익 계 산 서>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)
제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)
주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제41기	제40기
I. 매출액	29,535,777,463	29,040,534,480
II. 매출원가	24,633,697,048	27,733,311,683
III. 매출총이익	4,902,080,415	1,307,222,797
판매비와관리비	5,819,543,599	7,078,385,305
IV. 영업이익(손실)	(917,463,184)	(5,771,162,508)
기타수익	11,466,878,571	362,557,937
기타비용	2,487,749,949	1,408,088,799
금융수익	43,956,372,972	11,574,524,120
금융비용	10,428,987,279	7,256,614,649
지분법손실	3,618,579,034	2,346,037,797
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	37,970,472,097	(4,844,821,696)
법인세비용(수익)	6,389,117,010	761,350,696
VI. 당기순이익(손실)	31,581,355,087	(5,606,172,392)
VII. 기타포괄손익	433,067,092	(4,970,698,698)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	418,880,982	325,807,207
순확정급여부채 재측정요소	418,880,982	325,807,207
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	14,186,110	(5,296,505,905)
매도가능금융자산평가손익	-	(5,282,631,487)
해외사업장환산외환차이	14,186,110	(13,874,418)
VIII. 총포괄손익	32,014,422,179	(10,576,871,090)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	32,580,452,656	(5,606,172,392)
비지배지분	(999,097,569)	-
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	33,041,373,657	(10,576,871,090)
비지배지분	(1,026,951,478)	-
IX. 주당손익
기본주당이익(손실)	397	(94)
희석주당이익(손실)	397	(94)

&cr <연 결 자 본 변 동 표>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)
제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)
주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	지배지분	비지배지분	총 계
2017.01.01 (전기초)	5,553,662,000	56,220,543,349	8,297,303,403	(23,699,924,069)	46,371,584,683	-	46,371,584,683
포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(5,606,172,392)	(5,606,172,392)	-	(5,606,172,392)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	325,807,207	325,807,207	-	325,807,207
해외사업환산손익	-	-	(13,874,418)	-	(13,874,418)	-	(13,874,418)
매도가능금융자산평가손익	-	-	(5,282,631,487)	-	(5,282,631,487)	-	(5,282,631,487)
유상증자	276,826,100	4,596,421,065	-	-	4,873,247,165	-	4,873,247,165
전환사채 발행	-	-	11,063,550,410	-	11,063,550,410	-	11,063,550,410
전환사채 상환	-	-	(4,586,139,518)	-	(4,586,139,518)	-	(4,586,139,518)
전환권행사	692,546,200	11,514,082,731	(2,851,222,751)	-	9,355,406,180	-	9,355,406,180
신주인수권부사채 발행	-	-	14,003,856,505	-	14,003,856,505	-	14,003,856,505
신주인수권행사	947,461,200	11,659,167,863	(6,606,328,284)	-	6,000,300,779	-	6,000,300,779
2017.12.31 (전기말)	7,470,495,500	83,990,215,008	14,024,513,860	(28,980,289,254)	76,504,935,114	-	76,504,935,114
2018.01.01 (당기초)_변경전	7,470,495,500	83,990,215,008	14,024,513,860	(28,980,289,254)	76,504,935,114	-	76,504,935,114
회계정책변경효과			5,863,828,059	(4,973,967,567)	889,860,492	-	889,860,492
2018.01.01 (당기초)_변경후	7,470,495,500	83,990,215,008	19,888,341,919	(33,954,256,821)	77,394,795,606	-	77,394,795,606
포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	32,580,452,656	32,580,452,656	(999,097,569)	31,581,355,087
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	446,734,891	446,734,891	(27,853,909)	418,880,982
해외사업환산손익	-	-	14,186,110	-	14,186,110	-	14,186,110
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	9,107,709,336	9,107,709,336
전환사채 발행	-	-	850,652,474	-	850,652,474	-	850,652,474
전환사채 상환	-	-	(176,704,396)	-	(176,704,396)	-	(176,704,396)
전환권행사	1,013,667,300	15,569,760,838	(4,531,313,649)	-	12,052,114,489	-	12,052,114,489
신주인수권부사채 발행	-	-	(731,063,271)	-	(731,063,271)	1,405,714,400	674,651,129
신주인수권행사	404,982,200	5,535,845,348	(2,490,920,949)	-	3,449,906,599	(6,181,196)	3,443,725,403
주식선택권	-	-	250,077,601	-	250,077,601	(8,068,921)	242,008,680
주식선택권 행사	-	-	-	-	-	(37,404,799)	(37,404,799)
2018.12.31 (당기말)	8,889,145,000	105,095,821,194	13,073,255,839	(927,069,274)	126,131,152,759	9,434,817,342	135,565,970,101

<연결현금흐름표>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)
제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)
(단위 : 원)

과 목	제41기	제40기
영업활동 현금흐름	(3,199,902,389)	(3,975,873,543)
영업에서 창출된 현금흐름	(3,275,849,192)	(3,141,651,651)
이자수취	3,660,108,438	327,013,257
이자지급	(1,040,071,437)	(1,112,811,259)
법인세의납부(환급)	(2,544,090,198)	(48,423,890)
투자활동 현금흐름	(10,548,803,788)	(40,996,050,499)
단기대여금의 감소	33,071,806,077	17,900,377,356
단기대여금의 증가	(46,200,000,000)	(27,727,121,720)
단기매매금융자산의 처분	-	1,327,064,760
파생상품자산의 취득	-	(2,044,464,000)
매도가능금융자산의 처분	-	2,959,676,232
매도가능금융자산의 취득	-	(23,245,353,655)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	59,154,421,450	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(32,308,135,566)	-
관계기업투자주식의 처분	-	1,247,500,000
관계기업투자주식의 취득	(19,399,996,050)	(11,109,995,925)
종속기업투자주식의취득	(4,500,000,000)	-
유형자산의 처분	6,848,465	18,536,364
유형자산의 취득	(201,166,764)	(116,044,311)
무형자산의 취득	(450,000,000)	(17,700,000)
보증금의 감소	282,418,600	96,524,400
보증금의 증가	(5,000,000)	(285,050,000)
재무활동 현금흐름	18,269,413,275	43,962,575,161
단기차입금의 차입	20,200,000,000	4,240,000,000
단기차입금의 상환	(9,000,000,000)	-
유동성장기부채의상환	(397,468,697)	-
장기차입금의차입	1,988,602,000	4,152,318,181
장기차입금의상환	(2,962,925,011)	(4,322,692,601)
전환사채의 증가	3,140,000,000	21,095,218,200
전환사채의 감소	(1,883,052,000)	(12,331,761,800)
임대보증금의증가	5,000,000	-
임대보증금의 감소	-	(25,000,000)
신주인수권부사채의증가	1,966,635,000	26,269,300,000
신주인수권부사채의상환	(1,102,262,973)	(41,814)
신주인수권의행사	1,801,166,640	11,987,830
자기지분상품의 재매입	(3,740,229)	-
유상증자	4,517,458,545	4,873,247,165
연결범위의 변동으로 인한 감소	3,249,626,512	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	3,758,050	(3,599,170)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	7,774,091,660	(1,012,258,932)
기초 현금및현금성자산	10,275,240,699	11,288,188,750
기말 현금및현금성자산	18,049,332,359	10,275,240,699

(2) 별도 재무제표&cr

<재 무 상 태 표>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재
제 40 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 케이피엠테크	(단위 : 원)

과 목	제41기말	제40기말
자산
I. 유동자산	37,407,154,410	32,061,946,931
현금및현금성자산	16,326,563,657	9,716,243,780
매출채권 및 기타유동채권	18,985,406,091	17,495,486,613
당기손익인식금융자산	-	2,846,482,720
재고자산	1,982,436,180	1,780,403,808
기타유동자산	112,748,482	223,330,010
II. 비유동자산	128,545,967,266	98,339,804,747
장기금융상품	4,000,000	4,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	77,969,019,025	-
매도가능금융자산	-	60,758,306,684
관계기업투자주식	1,450,000,000	21,446,269,685
종속기업투자주식	33,403,812,814	543,817,839
유형자산	11,189,993,737	11,421,650,507
무형자산	515,011,667	71,271,667
투자부동산	3,316,568,019	3,346,632,291
장기매출채권및기타비유동채권	188,542,355	-
기타비유동자산	509,019,649	747,856,074
자산총계	165,953,121,676	130,401,751,678
부채
유동부채	24,169,368,281	12,505,678,543
매입채무및기타채무	3,653,991,108	2,576,657,500
단기차입금	1,766,519,920	4,631,881,402
유동성장기부채	3,413,658,000	-
유동성전환사채	4,060,074,961	4,419,286,563
유동성신주인수권부사채	6,690,806,663	-
당기법인세부채	3,905,068,459	-
기타금융부채(유동)	85,341,654	-
기타유동부채	593,907,516	877,853,078
II. 비유동부채	10,063,099,641	32,646,501,899
장기차입금	7,965,002,000	14,083,724,051
신주인수권부사채	-	7,014,414,120
전환사채	826,730,394	9,656,732,584
기타금융부채(비유동)	189,146,649	360,060,000
순확정급여부채	1,042,220,598	1,496,571,144
기타비유동부채	40,000,000	35,000,000
부채총계	34,232,467,922	45,152,180,442
자본
자본금	8,889,145,000	7,470,495,500
주식발행초과금	105,101,014,198	83,990,215,008
기타자본항목	15,318,792,555	21,754,855,603
이익잉여금	2,411,702,001	(27,965,994,875)
자본총계	131,720,653,754	85,249,571,236
부채와자본총계	165,953,121,676	130,401,751,678

<포 괄 손 익 계 산 서>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)
주식회사 케이피엠테크	(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
I. 매출액	31,397,317,709	29,986,003,882
II. 매출원가	26,315,820,663	27,968,420,676
III. 매출총이익	5,081,497,046	2,017,583,206
판매비와관리비	2,515,478,847	8,496,269,395
IV. 영업이익(손실)	2,566,018,199	(6,478,686,189)
기타수익	3,230,209,191	356,702,533
기타비용	101,433,442	1,136,070,121
금융수익	40,768,349,486	12,159,507,665
금융비용	11,462,152,423	7,511,364,649
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	35,000,991,011	(2,609,910,761)
법인세비용	6,374,660,529	761,350,696
VI. 당기순이익(손실)	28,626,330,482	(3,371,261,457)
VII. 기타포괄손익	516,872,835	1,244,818,578
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	516,872,835	318,988,939
순확정급여제도의 재측정요소	516,872,835	318,988,939
당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	925,829,639
매도가능금융자산평가손익	-	925,829,639
VIII. 총포괄손익	29,143,203,317	(2,126,442,879)
IX. 주당손익
기본주당이익(손실)	349	(57)
희석주당이익(손실)	349	(57)

&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)
주식회사 케이피엠테크	(단위 : 원)

과 목	제 41 (당)기		제 40 (전)기
처분예정일 : 2019.03.29		처분확정일 : 2018.03.28
금 액		금 액
I. 미처리결손금		(6,418,913,253)		(36,796,610.129)
전기이월미처리 결손금	(36,796,610,129)		(33,744,337,611)
회계정책의 변경	1,234,493,559	-	-
보험수리적손익	516,872,835		318,989,939
당기순이익(손실)	28,626,330,482		(3,371,261,457)
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월 미처리결손금		(6,418,913,253)		(36,796,610,129)

&cr

<자 본 변 동 표>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)
주식회사 케이피엠테크	(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	5,553,662,000	56,220,543,349	9,805,309,602	(24,913,722,357)	46,665,792,594
포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,371,261,457)	(3,371,261,457)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	318,988,939	318,988,939
매도가능금융자산평가손익	-	-	925,829,639	-	925,829,639
유상증자	276,826,100	4,596,421,065	-	-	4,873,247,165
전환사채 발행	-	-	11,063,550,410	-	11,063,550,410
전환사채 상환	-	-	(4,586,139,518)	-	(4,586,139,518)
전환권행사	692,546,200	11,514,082,731	(2,851,222,751)	-	9,355,406,180
신주인수권부사채 발행	-	-	14,003,856,505	-	14,003,856,505
신주인수권행사	947,461,200	11,659,167,863	(6,606,328,284)	-	6,000,300,779
2017.12.31 (전기말)	7,470,495,500	83,990,215,008	21,754,855,603	(27,965,994,875)	85,249,571,236
2018.01.01 (당기초)_변경전	7,470,495,500	83,990,215,008	21,754,855,603	(27,965,994,875)	85,249,571,236
회계정책 변경효과			(344,633,067)	1,234,493,559	889,860,492
2018.01.01 (당기초)_변경후	7,470,495,500	83,990,215,008	21,410,222,536	(26,731,501,316)	86,139,431,728
포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	28,626,330,482	28,626,330,482
순확정급여부채 재측정요소				516,872,835	516,872,835
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-
전환사채 발행	-	-	850,652,474	-	850,652,474
전환사채 상환	-	-	(176,704,396)		(176,704,396)
전환권행사	1,013,667,300	15,569,760,838	(4,531,313,649)		12,052,114,489
신주인수권부사채 발행	-	-	-	-	-
신주인수권행사	404,982,200	5,541,038,352	(2,490,920,949)	-	3,455,099,603
주식선택권	-	-	256,856,539	-	256,856,539
2018.12.31 (당기말)	8,889,145,000	105,101,014,198	15,318,792,555	2,411,702,001	131,720,653,754

&cr&cr <현 금 흐 름 표>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)
주식회사 케이피엠테크	(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
영업활동 현금흐름	1,401,704,178	(4,002,421,378)
영업에서 창출된 현금흐름	2,412,367,729	(3,110,279,610)
이자수취	1,863,223,801	263,328,553
이자지급	(820,167,933)	(1,110,794,821)
법인세납부(환급)	(2,053,719,419)	(44,675,500)
투자활동 현금흐름	7,513,570,396	(41,532,895,734)
단기대여금의 감소	22,121,906,077	13,886,927,356
단기대여금의 증가	(19,680,000,000)	(23,746,771,720)
단기매매금융자산의 처분	-	1,327,064,760
파생상품자산의 취득	-	(2,044,464,000)
매도가능금융자산의 처분	-	2,959,676,232
매도가능금융자산의 취득	-	(23,245,356,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	53,683,558,900	-
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(35,791,500,566)	-
관계기업투자주식의 처분	-	1,247,500,000
관계기업투자주식의 취득	(7,949,999,050)	(11,109,995,925)
종속기업투자주식의 취득	(4,560,000,000)	(553,817,839)
유형자산의 처분	6,848,465	18,536,364
유형자산의 취득	(130,637,030)	(65,969,362)
무형자산의 취득	(450,000,000)	(17,700,000)
보증금의 감소	263,393,600	96,524,400
보증금의 증가	-	(285,050,000)
재무활동 현금흐름	(2,308,711,601)	43,967,575,161
단기차입금의 차입	-	4,240,000,000
단기차입금의 상환	(4,000,000,000)	-
유동성장기부채의 상환	(397,468,697)	-
장기차입금의 차입	1,988,602,000	4,152,318,181
장기차입금의 상환	(2,962,925,011)	(4,322,692,601)
전환사채의 증가	3,140,000,000	21,095,218,200
전환사채의 감소	(1,883,052,000)	(12,331,761,800)
임대보증금의 증가	5,000,000	5,000,000
임대보증금의 감소	-	(25,000,000)
신주인수권부사채의 증가	-	26,269,300,000
신주인수권부사채의 감소	(34,533)	(41,814)
신주인수권의 행사	1,801,166,640	11,987,830
유상증자	-	4,873,247,165
현금및현금성자산의 환율변동효과	3,756,904	(3,599,170)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	6,610,319,877	(1,571,341,121)
기초 현금및현금성자산	9,716,243,780	11,287,584,901
기말 현금및현금성자산	16,326,563,657	9,716,243,780

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류)&cr ① 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.&cr ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 무의결권 배당우선주식, 무의결권 전환주식, 무의결권 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr <신설>	제9조 (주권의 종류)&cr <삭제>&cr&cr&cr<현행과 동일>&cr&cr&cr&cr 제9조의 5 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	&crㆍ주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 제1항) &cr ㆍ제9조 제1항의 삭제에 따른 조문 정비&cr&cr&cr&crㆍ상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제10조의3 (주식매수선택권)&cr① (생략)&cr ② (생략)&cr③ (생략)&cr④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. &cr⑤ (생략)&cr⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr&cr⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. (생략)&cr⑧ (생략)&cr⑨ (생략)	제10조의3 (주식매수선택권)&cr① <현행과 동일>&cr ② <현행과 동일>&cr③ <현행과 동일>&cr④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 제2항의 최대주주 (이하 “최대주주”라 함) 와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. &cr⑤ <현행과 동일>&cr⑥ 다음 각 호의 어 느 하나 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법&cr3.<현행과 동일>&cr⑧ <현행과 동일>&cr⑨ <현행과 동일>	&cr&cr&cr&crㆍ상법 제542조의8 제2항 및 표준정관에 따른 조문정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ㆍ표준정관에 따른 조문 정비&cr&cr&crㆍ2014년 상법개정으로 무기명식 주식제도가 폐지됨에 따라 '기명식’문구 삭제
제10조의 4 (우리사주매수선택권)&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. &cr② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.&cr③ (생략)&cr④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.&cr⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr⑥ (생략)	제10조의 4 (우리사주매수선택권)&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. &cr ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.&cr③ <현행과 동일>&cr④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.&cr⑤ 다음 각호의 어 느 하나 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr⑥ <현행과 동일>	&cr ㆍ표준정관에 따른 조문 정비&cr&cr&cr&cr&cr&crㆍ2014년 상법개정으로 무기명식 주식제도가 폐지됨에 따라 '기명식’문구 삭제.&cr&crㆍ 근로복지기본법 시행규칙 제14조에 따른 조문 정비&cr&cr&cr&cr&crㆍ표준정관에 따른 조문 정비&cr
제13조 (명의개서대리인) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 당 회사의 주주명단 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. ⑤ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.	&cr① <현행과 동일>&cr&cr② <현행과 동일>&cr&cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr&cr&cr&cr④ <현행과 동일>&cr&cr&cr ⑤ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&crㆍ주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&crㆍ상법 제352조의2에 따른조문 정비
제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 질권등록자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr ② 외국에 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr <삭제>&cr&cr&cr&cr<삭제>&cr&cr&cr&cr<삭제>	ㆍ주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① (생략)&cr ② (생략)&cr③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① <현행과 동일>&cr ② <현행과 동일>&cr③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	&cr&cr&crㆍ주식 등의 전자등록에 따라 주권을 전제로 하는 주식의 명의개서 조항을 삭제하고 상법 제354조를 반영함.
제16조 (전환사채의 발행)&cr⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 2항에 의거하여 조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액에 해당하는 가액까지 할 수 있다.	제16조 (전환사채의 발행)&cr⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항' 에 의거하 여 제1항의 발행가능 사채액면 총액 범위 내에서 제1항 1호부터 3호의 사유로 전환사채를 발행하는 경우 조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액에 해당하는 가액까지 할 수 있다.	&crㆍ전환가액을 액면가액(최저한도)까지 조정시 관련 규정, 발행사유, 금액, 한도를 명시
제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	&crㆍ제14조의 삭제에 따른 문구정비
제19조 (소집시기)&cr ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다. &cr	제19조 (소집시기)&cr ② 정기주주총회는 제15조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.&cr	&crㆍ표준정관에 따른 조문 정비&cr
제43조(감사의 수와 선임)&cr① 당 회사의 감사는 1명이상 2명이내로 한다.	제43조(감사의 수와 선임)&cr① 당 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	&crㆍ상법 제542조의10 제1항 및 동 시행령 제36조 제항에 따른 조문정비&cr
<부칙신설>	부 칙&cr제9조, 제9조의 5 , 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행 되는 날로부터 시행한다.	&crㆍ[주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]의 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은경과 규정을 둠

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김정민	1966.04.20	사내이사	관계없음	이사회
이광준	1971.01.26	사외이사	관계없음	이사회
정구진	1969.08.07	사외이사	관계없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김정민	(現) (주)케이피엠테크 사내이사	- 한국생명공학연구원&cr- 디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연구원&cr- (주)텔콘알에프제약 대표이사&cr- (주)케이피엠테크 사내이사	해당사항 없음
이광준	(現) 대현회계법인 이사	- 안건회계법인&cr- 대현회계법인 이사	해당사항 없음
정구진	(現) 대현회계법인 회계사	- 영화회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(E&Y)&cr- 안건회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(Deloitte)&cr- 대현회계법인 근무	해당사항 없음

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김태용	1974.09.15	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김태용	(現)서울지방변호사회 재무이사	- 2015. 서울지방변호사협회 이사&cr- 2016. 서울지방변호사회 재무이사(93대)&cr- 2017. 법률사무소 와이지 대표변호사&cr- 2019. 서울지방변호사회 재무이사(현)	해당사항 없음

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	900,000,000	900,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 인력 및 신규 개발에 대한 동기 부여를 함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2018년 6월 29일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김남열	임원	전무	보통주	50,000
채병석	임원	이사	보통주	50,000
이원재	임원	이사	보통주	50,000
정의철	임원	이사	보통주	50,000
김승환	임원	이사	보통주	50,000
심규○	직원	대리	보통주	5,000
총( 6 )명	-	-	-	총( 255,000 )주

※ 당사는 2018년 6월 29일 임직원 7명에게 260,000주를 부여하였으나 기부여자 中 1명이 자진 퇴사 함에 따라 5,000주에 대하여 부여 취소함.&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	(주)케이피엠테크 기명식 보통주 255,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격: 주식매수선택권 부여일 전2개월, 1개월 및1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술 평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은 가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정 준용, 원단위 미만 절상)&cr행사기간: 2020년 06월 29일~2023년 6월 28일	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권을 부여 받은 자는 이사회 결의일로부터2년 이상 재임 또는 재직한 날부터3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 이사회 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음.&cr- 주식매수선택권 부여일 이후에 (주)케이피엠테크의 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 생기거나, 과도한 배당이 이루어지는 경우 행사가격 및 수량 등은 계약서에 따라 조정할 수 있음.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
91,546,924주	발행주식총수의 15%	보통주	13,732,038주	12,737,038주

※ 당사 정관 제10조의 3에 의거 발행주식 총수의 15%의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 3% 범위내에서는 이사회 결의로주식매수선택권을 부여할 수 있음.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	-	-	-	-	-	-	-
2018년	2018.03.28	55	보통주	800,000	-	60,000	740,000
2018년	2018.06.29	7	보통주	260,000	-	5,000	255,000
2019년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( 62 )명	-	총(1,060,000 )주	총( 0 )주	총( 65,000 )주	총( 995,000 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.&cr&cr