KONE Oyj — Remuneration Information 2020

Jan 28, 2020

YHTIÖKOKOUSKUTSU, LIITE 2

KONE OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA (28.1.2020)

KONE Oyj:n palkitsemispolitiikka ("palkitsemispolitiikka") sisältää KONE Oyj:n ("KONE" tai "yhtiö") hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen yleiset ohjeet ja periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat menettelytavat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

LÄHTÖKOHDAT

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista ja kestävää omistaja-arvon luomista palkkaamalla, sitouttamalla ja motivoimalla ylintä johtoa toteuttamaan KONEen strategiaa ja ylläpitämään maailmanlaajuista markkinajohtajuutta kaikkien sidosryhmien etujen mukaisesti. Palkitsemispolitiikan ensisijaisena tavoitteena on varmistaa, että KONE noudattaa tulosperusteista palkitsemista, joka palkitsee KONEen strategian toteuttamisesta yksinkertaisella, avoimella ja ymmärrettävällä tavalla. Jokainen kannustinjärjestelmä on suunniteltu tukemaan KONEen strategian toteuttamista ja pitkän aikavälin kestävää kasvua linjassa KONEen mission "kaupungeista parempia paikkoja elää" sekä vision "paras People Flow -käyttäjäkokemus" kanssa.

Vaikka KONE on suomalainen yhtiö, se kilpailee osaajista maailmanlaajuisella markkina-alueella, ja sen on varmistettava, että sen palkitsemisstrategia ja palkitsemispolitiikka tukevat KONEen johtamiseen sopivien henkilöiden palkkaamista, sitouttamista ja motivoimista.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin pääperiaatteisiin:

• kilpailukykyisen ansaintamahdollisuuden tarjoaminen kokonaispalkitsemisessa
• tulosperusteisen palkitsemisen korostaminen muodostamalla toimitusjohtajan tavoitetason kokonaispalkitseminen ja muun ylimmän johdon palkkiot siten, että suurin osa ansaintamahdollisuudesta perustuu suoriteperusteisiin kannustimiin
• vahvan yhteyden korostaminen osakkeenomistajiemme etuihin siten, että merkittävä osa toimitusjohtajan vuosittaisen muuttuvan palkitsemisen ansaintamahdollisuudesta perustuu pitkän aikavälin osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, joissa on monivuotiset ansaintajaksot
• kannustaminen tarkoituksenmukaiseen riskinottoon asettamalla osakeomistusedellytys ja takaisinperintäehto.

Palkitsemispolitiikan tulee noudattaa KONEen koko henkilöstöön maailmanlaajuisesti sovellettavia palkitsemisperiaatteita. Tulosperusteisen palkitsemisen korostamiseksi merkittävä osa ylimmän johdon kokonaispalkitsemisesta perustuu suoriteperusteisiin kannustimiin verrattuna KONEen työntekijän palkitsemiseen keskimäärin. Hallituksen puheenjohtajan, hallituksen varapuheenjohtajan ja toimitusjohtajan nykyiset sopimukset ovat palkitsemispolitiikan mukaisia.

HALLITUKSEN JA TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI JA PERIAATTEET

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy sen esiteltäväksi yhtiökokoukselle. Hallitus seuraa KONEen palkitsemiskäytäntöjä varmistaakseen, että ne ovat palkitsemispolitiikan mukaiset.

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta liittyen heidän hallitustyöskentelyyn ja siihen liittyvään lakien ja sääntelyn mukaisiin tehtäviin ja vastuisiin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotukset hallituksen kaikkien jäsenten vuosipalkkioiksi. Yhtiökokous hyväksyy vuosittain hallituksen palkkiot hallitustyöskentelystä omana kohtanaan yhtiökokouksen esityslistassa.

KONEen omistusrakenteen vuoksi hallitus voi päättää, että jotkut hallituksen jäsenet voivat olla myös KONEen palveluksessa erillisillä työsuhteen ehdoilla, jotka noudattavat KONEen yleisiä työsuhteen periaatteita ja maailmanlaajuisia palkitsemisperiaatteita.

Yllä mainittujen hallituksen jäsenten työsuhteisiin liittyvä palkitseminen perustuu erillisiin työsuhteen ehtoihin ja se voi koostua kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja vuosittaisista yhtiön kannattavuuteen ja/tai pitkän aikavälin tavoitteisiin perustuvista kannustimista hallituksen hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Näiden hallituksen jäsenten työsuhteiden ehdot on määritetty heidän kirjallisissa työsopimuksissaan.

Eturistiriitojen välttämiseksi hallituksen jäsenet, joilla on erilliset työsuhteen ehdot, eivät osallistu työsuhteen ehtojen päätöksentekoon ja niiden valmisteluun. Asiasta riippumattomat hallituksen jäsenet tekevät nämä päätökset.

Hallitus päättää toimitusjohtajan johtajasopimuksen ehdot nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen ja palkitsemispolitiikan mukaisesti. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti palkitsemispolitiikan ja toimitusjohtajan palkitsemisen tehokkuutta ja asianmukaisuutta varmistaakseen, niiden tilanteen verrattuna markkinaan ja varmistaakseen, että ne ovat liiketoiminnan vaatimusten, strategian ja osakkeenomistajien etujen mukaiset. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on tarjota toimitusjohtajalle kokonaispalkitseminen, joka motivoi toimitusjohtajaa ja tarjoaa hänelle tasapainoisen ja markkinoiden mukaisen kokonaispalkitsemisen, joka pohjautuu KONEen pitkän aikavälin strategian ja kilpailukyvyn ja osakkeenomistajien tavoitteiden mukaisen kestävän taloudellisen tuloksen toteutumiseen.

Hallitus voi päättää maksaa osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta KONEen B-sarjan osakkeina tai muina osakeliitännäisinä instrumentteina voimassa olevan lainsäädännön ja säädösten mukaisesti ja siten kuin yhtiökokous on hallituksen tähän valtuuttanut.

Toimitusjohtajan ja työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkitsemisen rakenne

Kokonaispalkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja muuttuvista kannustimista eli suoriteperusteisesta palkitsemisesta. Muuttuviin kannustimiin kuuluvat osakepohjainen kannustinjärjestelmä1), joka perustuu yhtiön pitkän aikavälin tavoitteisiin sekä vuosittainen kannustinjärjestelmä.

Päättäessään kokonaispalkitsemisen tasoista ja rakenteista hallitus ottaa huomioon taloudelliset ja operatiiviset tulokset sekä ei-taloudelliset KONEen pitkän aikavälin tavoitteisiin liittyvät ansaintakriteerit. Vuosittaisia palkitsemisen osatekijöitä päättäessään hallitus ottaa huomioon KONEen strategian sekä asiaankuuluvat markkinakäytännöt ja -olosuhteet.

Hallitus päättää vuosittain muuttuvien kannustimien ansaintamahdollisuuden suuruuden KONEen yleisten palkitsemisperiaatteiden mukaisesti, jotta kokonaispalkitsemisessa voidaan ottaa huomioon kunkin kannustimen sopivin osuus KONEen tavoitteiden ja strategian toteutumiseksi. Hallitus asettaa sekä tavoiteettä enimmäistason sekä vuosittaiselle kannustimelle että osakepohjaiselle pitkän aikavälin kannustimelle1) .

Toimitusjohtajalle vuosittain päätetty tavoitetason kokonaispalkitsemisen ansaintamahdollisuus1) on suunniteltu siten, että sen suurin osa perustuu suoriteperusteisiin kannustimiin. Hallitus on lisäksi päättänyt, että toimitusjohtajan pitkän aikavälin osakepohjaisen ansaintamahdollisuuden osuus muodostaa merkittävän osan muuttuvista kannustimista, jotta voidaan varmistaa, että osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet ovat vahvasti yhdenmukaiset, sekä voidaan varmistaa palkitsemisen jatkuva yhdenmukaisuus KONEen pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden kanssa.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinta1) koskevat ohjeet

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä ansaintajaksot ovat vähintään kolme vuotta, jotta ne ovat yhteneväiset KONEen strategian ja osakkeenomistajien tavoitteiden kanssa pitkällä aikavälillä. Jokaisella ansaintajaksolla voi olla yksi tai useampia ansaintakriteereitä. Jokaisella ansaintakriteerillä on hallituksen kullekin ansaintakriteerille parhaiten soveltuvaksi päättämä 1‒3 vuoden mittausjakso.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella ansaitut osakkeet voidaan luovuttaa joko mittausjakson tai ansaintajakson jälkeen. Ennen ansaintajakson päättymistä luovutetut osakkeet eivät ole vapaita ja ne on palautettava KONEelle, jos KONE tai toimitusjohtaja irtisanoo tai purkaa toimitusjohtajan johtajasopimuksen ennen ansaintajakson päättymistä.

Ansaintakriteerit ja tavoiteasetanta

Hallitus valitsee vuosittain tarkoituksenmukaisimmat ansaintakriteerit jokaiselle muuttuvalle kannustimelle. Valittujen ansaintakriteerien ja niiden tavoitetasojen tarkoituksena on ohjata toimitusjohtajaa erityisesti KONEen strategisten tavoitteiden toteuttamiseen, kestävien taloudellisten tulosten saavuttamiseen ja KONEen kilpailukyvyn varmistamiseen ottaen huomioon vallitsevat markkinatilanteet. Hallitus määrittää selkeästi kunkin ansaintakriteerin mittaamistavan samanaikaisesti tavoiteasetannan kanssa. Palkkiota ei makseta, ellei hallituksen ansaintakriteerille asettamaa vähimmäistavoitetta saavuteta.

Ansaintakriteerien tavoitteet voivat perustua:

• taloudellisiin ja operatiivisiin tavoitteisiin, jotka kohdistuvat kannattavaan kasvuun ja operatiivisen toiminnan tehokkuuteen
• strategisiin tavoitteisiin, jotka kohdistuvat pitkäaikaisen omistaja-arvon luomiseen ja kestävän kehityksen ja liiketoiminnan uudistamisen vaikutuksiin, tunnistettuihin markkinamahdollisuuksiin ja vallitseviin strategisiin painopistealueisiin.

PALKITSEMISEN PÄÄELEMENTIT

Elementti	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus
PERUS PALKKA	Tarkoituksena on palkata ja sitouttaa korkeatasoista johtoa yhtiön strategisten suunnitelmien toteuttamiseen.	Peruspalkka - sisältäen myös verotettavia luontaisetuja (mukaan lukien esim. auto ja matkapuhelin). Peruspalkka asetetaan kilpailukykyiselle markkinatasolle ja sen asettamisessa otetaan huomioon useita tekijöitä, kuten markkinaolosuhteet, kilpailukyky, aiempi suoriutuminen ja yksilölliset taidot, kokemus ja tehtävät yhtiössä sekä kokemus liiketoiminnan johtamisesta. Peruspalkkaa tarkastellaan tyypillisesti vuosittain.
ELÄKE	Tarkoituksena on tarjota ja varmistaa paikallisten markkinakäytäntöjen mukainen eläke.	Hallitus päättää eläkeiän ja lisäeläkejärjestelmän paikallisten käytäntöjen mukaisesti. Toimitusjohtajan ja työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten nykyinen eläkeikä on Suomen työntekijän eläkelain mukainen eikä sisällä lisäeläke-etuja.
VUOSITTAINEN KANNUSTIN JÄRJESTELMÄ (STI, LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTIN)	Tarkoituksena on kannustaa ja ohjata lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen ja palkita lyhyen aikavälin taloudellisen ja operatiivisen tavoitteiden saavuttamisesta ja tukea liiketoimintastrategian toteuttamista.	Vuosittainen kannustinjärjestelmä perustuu yhden vuoden ansaintakriteereihin. Palkkiot maksetaan rahana ansaintajakson päättymisen jälkeen toteutuneiden tavoitteiden perusteella. Maksettavalla vuosittaisella kannustimella on enimmäismäärä.
PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTIN (LTI) 1)	Tarkoituksena on palkita strategisten tavoitteiden ja kestävän pitkäaikaisen kasvun toteuttamisesta ja yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteet. Tarkoituksena on lisätä yhtiön arvoa tarjoamalla osakeomistukseen perustuva palkkio. Tarkoituksena on lisätä toimitusjohtajan omistusta alla kuvatun osakeomistusohjeistuksen mukaisesti.	Tällä hetkellä KONEen pitkän aikavälin kannustin on suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä, joka tarjoaa toimitusjohtajalle mahdollisuuden ansaita palkkiona ennalta määrätyn määrän KONEen osakkeita hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamisesta. Hallitus voi käyttää muita, palkitsemista koskevien ohjeiden mukaisia pitkän aikavälin kannustimia, jotka parhaiten edistävät asetettuja tavoitteita. Hallitus päättää pitkän aikavälin ansaintajakson enimmäispalkkiomäärän osakkeiden lukumääränä vuosittain kunkin ansaintajakson alkaessa. Pitkän aikavälin kannustimet maksetaan yleensä osakkeina (KONE B-sarja) ja rahaosuutena, joka vastaa osakkeiden vastaanottamisesta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.
OSAKE OMISTUS1)	Tarkoituksena on varmistaa toimitusjohtajan ja KONEen osakkeenomistajien tavoitteiden vahva yhdistäminen pitkällä aikavälillä. Toimitusjohtajan merkittävän osakeomistuksen lisäämistä pidetään tärkeänä, koska se edelleen yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteita.	Hallitus päättää toimitusjohtajan osakeomistuksen pitkän aikavälin tavoitteesta. Nykyinen toimitusjohtajan pitkän aikavälin tavoite on vähintään viiden perusvuosipalkan suuruinen KONE osakeomistus.

PALKKION PIENENTÄMINEN JA TAKAISINPERINTÄ

Toimitusjohtajaa ja työsuhteessa olevia hallituksen jäseniä koskee palkkion mahdollinen pienentäminen erityistilanteissa. Hallituksella on oikeus lisätä tai alentaa palkkion määrää, jos se katsoo, että edellisenä tilikautena ehdollisesti allokoitu muuttuva palkitsemiselementti johtaisi kohtuuttomaan tulokseen poikkeuksellisista olosuhteista johtuen sinä ajanjaksona, jona etukäteen määritellyt ansaintakriteerien tavoitteet on saavutettu tai olisi saavutettu.

Poikkeuksellisissa olosuhteissa hallituksella on oikeus harkintansa mukaan muuttaa sekä lyhyen että pitkän1) aikavälin kannustimen määrää ja palkkion maksuajankohtaa.

Lisäksi hallitus voi periä takaisin toimitusjohtajalta ja työsuhteessa olevilta hallituksen jäseniltä muuttuvia palkkioita väärinkäytöstilanteessa tai vääristeltyjen taloudellisten tai muiden tietojen seurauksena.

IRTISANOMISAIKA JA EROKORVAUS

Jos työsuhteessa olevan hallituksen jäsenen työsuhde tai toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy, maksettava korvaus määritetään paikallista lainsäädäntöä, maakohtaisia menettelytapoja, sopimusvelvoitteita ja kannustin- ja etuusjärjestelmien ehtoja koskevan oikeudellisen harkinnan mukaisesti.

Nykyisessä toimitusjohtajan johtajasopimuksessa irtisanomisaika on 6 kuukautta ja hän on johtajasopimuksen päättymisen vuoksi oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaa erokorvaukseen. Lähtökohtana on, että toimitusjohtaja menettää hänen johtajasopimuksensa irtisanomistilanteessa ei-vapaat kannustinpalkkiot. Toimitusjohtajan johtajasopimuksen päättyessä häntä koskee kilpailukielto1) .

Hallituksen jäsenten mahdollisten työsuhteiden ehdot noudattavat Suomessa sovellettavia yleisiä lakeja.

Hallitus voi johtajasopimuksen tai työsuhteen päättymistilanteissa kohtuulliseksi ja asianmukaiseksi katsomallaan tavalla käyttää harkintaansa siitä,

• maksetaanko lyhyen aikavälin kannustimia (kokonaan tai osittain) johtajasopimuksen tai työsuhteen päättymisvuonna
• onko toimitusjohtaja oikeutettu pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä palkkiona myönnettyihin osakkeisiin (kokonaan tai osittain) ja millä ehdoilla.

ERITYISTILANTEET

Hallitus voi huolellisen harkinnan jälkeen päättää poiketa väliaikaisesti yhtiökokouksen vahvistamasta palkitsemispolitiikasta tietyissä erityisilanteissa, mikäli hallitus arvioi sen olevan KONEen osakkeenomistajien, taloudellisen kehityksen ja kilpailuaseman kannalta perusteltua pitkällä aikavälillä.

Ennalta määriteltyjä tilanteita, joissa hallitus voi päättää poiketa palkitsemispolitiikasta ovat:

• Uuden toimitusjohtajan nimittäminen
• Merkittävä sulautuminen, yritysosto, jakautuminen tai muu yritysjärjestely
• Merkittävä muutos KONEen strategiassa
• Välittömät ulkoisista seikoista johtuvat sitouttamistarpeet
• Välitön tarve edistää toimitusjohtajan KONE osakkeiden omistusta
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai muut vastaavat tilanteet

Muutokset voivat koskea palkitsemisen osatekijöitä, työsuhteeseen tai johtajasopimukseen sovellettavia muita keskeisiä ehtoja ja kannustinjärjestelmien rakenteita ja mekanismeja sekä kannustinjärjestelmien aikajänteitä, ansaintakriteereitä ja ansaintamahdollisuuksia sen mukaan, mitä katsotaan välttämättömäksi, jotta voidaan varmistaa KONEen arvonkehitys pitkällä aikavälillä.

Hallitus harkitsee huolellisesti poikkeamista palkitsemispolitiikasta ja siitä kerrotaan avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.