KONE Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jan 26, 2024

KONE Oyj: Yhtiökokouskutsu

KONE Oyj: Yhtiökokouskutsu

KONE Oyj, pörssitiedote, 26. tammikuuta 2024 klo 10.00

KONE Oyj: Yhtiökokouskutsu

KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 29. helmikuuta 2024 kello 11.00 alkaen
Messukeskuksen Siivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla
alkaa kello 10.00.

Osakkeenomistajien ei ole mahdollista äänestää ennakkoon tai osallistua
yhtiökokoukseen muuten kuin kokouspaikalla. Osakkeenomistajien on kuitenkin
mahdollista ilmoittautua seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä;
tarkemmat tiedot tästä on annettu kokouskutsun kohdassa C. 4. Muut
ohjeet/tiedot.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

Vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2023 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A
-sarjan osakkeelta ja 1,75 euroa B-sarjan osakkeelta. Osingonmaksun
täsmäytyspäivä on 4. maaliskuuta 2024 ja osinko maksetaan 11. maaliskuuta 2024.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2023

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.

1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä (liite
1) sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pidetään ennallaan:
puheenjohtaja 220 000 euroa, varapuheenjohtaja 125 000 euroa ja jäsenet 110 000
euroa. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan
suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen valiokuntien jäsenille
maksetaan erillinen vuosipalkkio: tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 20 000
euroa ja jäsenet 10 000 euroa sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta:
puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa. Valiokuntien vuosipalkkiot
ehdotetaan maksettavaksi rahana. Lisäksi ehdotetaan, että palkkioita ei
kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön.
Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan yhdeksän varsinaista jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen
valitaan seuraavat henkilöt siten, että mahdollisessa vaalissa kunkin
jäsenehdokkaan valintaan otetaan kantaa erikseen:

a)    Matti Alahuhta (nykyinen jäsen)
b)    Susan Duinhoven (nykyinen jäsen)
c)    Marika Fredriksson (nykyinen jäsen)
d)    Antti Herlin (nykyinen jäsen)
e)    Iiris Herlin (nykyinen jäsen)
f)    Jussi Herlin (nykyinen jäsen)
g)    Timo Ihamuotila (uusi jäsen)
h)    Ravi Kant (nykyinen jäsen)
i)    Krishna Mikkilineni (nykyinen jäsen)

Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Timo Ihamuotila, kauppatieteiden lisensiaatti,
syntynyt 1966, Suomen kansalainen, on toiminut 2017 lukien talousjohtajana ABB
Ltd:ssä. Hän on toiminut aiemmin Nokia Oyj:n talousjohtajana 2009-2016,
myyntijohtajana 2008-2009 sekä useissa muissa tehtävissä Nokia Oyj:ssä, mukaan
lukien varatoimitusjohtaja, myynti ja Portfolio Management, Mobile Phones 2007,
Mobile Phonesin CDMA-liiketoimintayksikön johtajana 2004-2007, rahoituspuolen
johtotehtävissä 1999-2004 sekä riskienhallinnan johtajana 1993-1996. Hän on
toiminut aiemmin myös Citibank plc:ssä johdannaisten myynnin johtajana
Pohjoismaissa 1996-1999 sekä Kansallis-Osake-Pankissa 1990-1993 rahoituksen
varainhallinnon analyytikkona. Keskeisiä tämänhetkisiä luottamustoimia ovat
hallituksen jäsenyydet SoftwareOne Holding AG:ssa ja Oras Invest Oy:ssa. KONEen
hallituksen arvion mukaan Timo Ihamuotila on riippumaton sekä yhtiöstä että
yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Ehdotetuista hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Marika
Fredriksson, Iiris Herlin, Ravi Kant ja Krishna Mikkilineni ovat riippumattomia
yhtiöstä. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut
hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista.

Ehdotettu uusi hallituksen jäsen on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.

1. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavan
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle
valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

1. Tilintarkastajien valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi
toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Mikäli Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se
osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen
mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja
tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620
000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Ehdotettu
osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön rekisteröidystä
osakemäärästä ja äänimäärästä kunkin osakesarjan osalta ehdotuksen tekohetkellä.
Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan
osakkeen osalta hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-sarjan osakkeelle
määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.

A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa
hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä yhtiön B
-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan
osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön
hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta
voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän
suostumuksensa. B-sarjan osakkeita voidaan hankkia muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa. B-sarjan osakkeet hankitaan julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30. kesäkuuta 2025 asti.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28. helmikuuta 2023 hallitukselle
antaman hankintavaltuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620
000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista
osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
(suunnattu anti).

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30. kesäkuuta 2025 asti.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28. helmikuuta 2023 hallitukselle
antaman antivaltuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien päätösehdotukset, palkitsemisraportti, palkitsemispolitiikka, tämä
kokouskutsu sekä vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat
osakkeenomistajien nähtävillä KONE Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.
maaliskuuta 2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 19. helmikuuta 2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 26. tammikuuta 2024. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26. helmikuuta 2024 klo 15.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. KONE Oyj:n internetsivujen
kauttawww.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Sähköisessä
ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen
edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi
-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä
tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää sähköpostiviestiin yhtiön
verkkosivuilla www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ saatavilla oleva
ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
c. kirjeitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / KONE
Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan
tulee sisällyttää kirjeeseen yhtiön verkkosivuilla
www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/ saatavilla oleva
ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja
sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen
ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo
9.00 - 12.00 ja klo 13.00 - 16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19. helmikuuta 2024.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon viimeistään 26. helmikuuta 2024 kello 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen
huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut
yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on
saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti  liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, Yhtiökokous / KONE Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä
valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet
käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Sähköisessä
ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä
tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen
valtuus tarkistetaan automaattisesti.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi. Toimitusjohtajan katsaus annetaan englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

KONE Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26. tammikuuta 2024 yhteensä 529 395 860
osaketta jakautuen 76 208 712 A-sarjan osakkeeseen ja 453 187 148 B-sarjan
osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat yhden äänen ja
jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että
kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Yhtiöllä on kokouskutsun
päivänä hallussaan yhteensä 12 159 159 B-sarjan osaketta. Yhtiölle tai sen
tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua
yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistaja, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19. helmikuuta 2024
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, voi
ilmoittautua seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet
verkkolähetyksen seuraajaksi ilmoittautumiseen ja verkkolähetyksen seuraamiseen
ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Verkkolähetystä seuraavat
osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä tai kommentteja kirjallisesti
kokouksen aikana verkkolähetyksen yhteydessä tarjolla olevan chat-toiminnon
kautta. Verkkolähetyksen seuraaminen tai kirjallisten kysymysten tai kommenttien
esittäminen ei tarkoita osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaista osallistumista
yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kysely- ja
puheoikeuden käyttämistä kokouksessa. Kysymykset, joita esitetään kirjallisesti,
eivät ole osakeyhtiölain mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Kirjallisesti
esitetyt kysymykset ja kommentit saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien tietoon
ja niihin vastataan yhtiökokouksessa, mikäli kokouksen puheenjohtaja katsoo
tämän tarkoituksenmukaiseksi.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään
kahvitilaisuuteen.

Helsingissä 26. tammikuuta 2024

KONE Oyj

HALLITUS

LIITTEET

Liite 1  Palkitsemispolitiikka

KONE yrityksenä

KONEen tavoitteena on tehdä kaupungeista parempia paikkoja elää. Olemme
alallamme yksi maailman johtavista yrityksistä. Toimitamme hissejä,
liukuportaita ja automaattiovia sekä tarjoamme ratkaisuja laitteiden huoltoon ja
modernisointiin rakennusten koko elinkaaren ajan. Teemme ihmisten liikkumisesta
korkeammissa ja älykkäämmissä rakennuksissa turvallista, mukavaa ja luotettavaa.
Vuonna 2023 KONEen liikevaihto oli 11,0 miljardia euroa, ja vuoden 2023 lopulla
henkilöstömäärä oli yli 60 000. Yhtiön B-sarjan osake noteerataan Nasdaq
Helsinki Oy:ssä.

www.kone.com

Liitteet: