Kojamo Oyj

Remuneration Information • Feb 13, 2020

Palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen lainsäädännön mukaisesti mukaan lukien arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksin), osakeyhtiölain (624/2006, muutoksin) sekä valtiovarainministeriön asetuksen (608/2019) säännökset samoin kuin 1.1.2020 voimaan tulleen Hallinnointikoodin 2020 määräykset.

Palkitsemispolitiikassa selostetaan johdon toimielinten eli hallituksen sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteet ja toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen toimisuhteen keskeiset ehdot. Palkitsemispolitiikka sisältää lisäksi kuvauksen hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevasta päätöksentekoprosessista.

Kojamon palkitsemispolitiikan tarkoituksena on kuvata periaatteet yhtiön ylimmän johdon palkitsemiselle, jotta palkitsemisella pystytään parhaiten edistämään yhtiön taloudellista menestystä ja omistaja-arvon kestävää kasvua. Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on tärkeä keino pätevien hallitusjäsenten, avainhenkilöiden ja työntekijöiden saamiseksi ja sitouttamiseksi Kojamoon, mikä puolestaan edistää yhtiön liiketoimintastrategian toteutumista ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Palkat ja palkkiot pidetään oikeassa suhteessa yhtiön kehitykseen ja yhtiön pitkän aikavälin arvonmuodostukseen nähden.

Palkitsemisperiaatteiden lähtökohtana on Kojamon strategian ja liiketoiminnan tavoitteiden toteutuminen. Palkitsemisperiaatteet noudattavat eettisiä periaatteita ja lainsäädännön vaatimuksia. Lisäksi kaikki palkitsemismekanismit suunnitellaan rinnakkain riskienhallinnan kanssa. Palkitsemismekanismit vahvistavat Kojamon kykyä tuottaa lisäarvoa sidosryhmilleen.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemisperiaatteita kuin muihin työntekijöihin. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen erityispiirteitä ovat muuttuvan palkitsemisen suurempi painoarvo muihin työntekijöihin nähden sekä palkitsemisen suurempi suoriteperusteisuus ja pitkäjänteisyys. Edellä mainitut palkitsemisen erityispiirteet johtuvat toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen roolista ja tehtävän vaativuudesta.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä teknisluontoisia tai lainsäädännöstä johtuvia muita kuin olennaisia muutoksia ilman, että palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle.

Hallitus on vastuussa palkitsemispolitiikan laatimisesta ja seuraa sekä arvioi vuosittain palkitsemisen toteutumista palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin työjärjestyksensä mukaisesti. Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta seuraamalla vuosittain palkitsemisen toteutumista.

Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistö on yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö eivät voi olla palkitsemisvaliokunnan jäseniä. Palkitsemisvaliokunta voi käyttää tehtäviensä hoitamisen apuna ulkopuolista neuvonantajaa. Valiokunta huolehtii siitä,

ettei neuvonantaja toimi myös toimivan johdon neuvonantajana tavalla, joka voi synnyttää eturistiriidan.

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta laatii yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta sekä heille maksettavista muista korvauksista päättää yhtiön hallitus yhtiökokouksessa esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Palkitsemisvaliokunta valmistelee hallitukselle toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista ja yhtiön noudattamia palkitsemisen periaatteita koskevat asiat.

Osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi perustua yhtiökokouksen tai sen valtuuttamana hallituksen päätökseen tai hankkimiseen suoraan asianomaisille henkilöille hallituksen päätöksellä.

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Kojamon yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista. Palkkio tai osa siitä voidaan maksaa Kojamon osakkeina.

Kojamon osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäsenten ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle vahvistetun työjärjestyksensä mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

4.1 Palkitsemisen osat ja määräytymisperusteet

Toimitusjohtajan palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat ja määräytymisperusteet ilmenevät oheisesta taulukosta.

Palkisemisen osat	Yhteys strategiaan	Toteutus
Kiinteä palkitseminen	Kiinteällä palkitsemisella pal kitaan päivittäisestä suoriutu misesta ja varmistetaan tasa painoinen sekä kilpailukykyi nen palkitseminen.	Kiinteä palkitseminen muodostuu ensisijaisesti säännöllisestä kokonaispalkasta sisältäen rahapal kan sekä tavanomaiset luontoisedut (kuten puheli nedun ja autoedun).
		Kokonaispalkkaa tarkastellaan vuosittain ja tarkas telussa otetaan huomioon esimerkiksi: - henkilön taidot, kokemus ja suoriutuminen - yhtiön suoriutuminen - muutokset vastuissa - muutokset yhtiön toiminnassa, rakenteessa tai koossa - verrokkiyhtiöiden palkitseminen

Muuttuva palkitseminen

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on kannustaa ja palkita yhtiön vuosittaisten taloudellisten tai operatiivisten tavoitteiden saavuttamisesta.

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitseminen toteutetaan vuosittaisen tulospalkkiojärjestelmän puitteissa. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän palkkio maksetaan joko rahana, osakkeina tai näiden yhdistelmänä.

Tulospalkitsemisen toteutumisen edellytyksenä on yritystason mittarin kynnysarvon toteutuminen. Yritystason mittarina käytetään tyypillisesti jotakin Kojamon taloudelliseen tai operatiiviseen tulokseen perustuvaa mittaria.

Lyhyen aikavälin palkitsemisen määräytymisperusteet liittyvät yhtiön taloudelliseen ja tulokselliseen suoriutumiseen taikka ei-taloudellisiin tunnuslukuihin.

Yhtiön hallitus päättää kullekin vuodelle lyhyen aikavälin palkitsemisen kriteerit ja ansaintamahdollisuudet aina edellisen vuoden lopussa. Hallitus arvioi palkitsemisvaliokunnan avustuksella lyhyen aikavälin palkitsemisen suoritusperusteiden toteutumista suhteessa tavoitteisiin yhtiön raportoinnin perusteella.

Pitkän aikavälin kannustinjär-

kiojärjestelmä.

jestelmän tarkoituksena on yhdistää Kojamon omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtaja toteuttamaan yhtiön strategiaa ja tarjota hänelle kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palk-Yhtiön hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat ta-

voitteet sekä ansaintamahdollisuudet rahana ja/tai Kojamon osakkeiden lukumääränä ennen kunkin ansaintajakson alkua. Ansaintajakso on vähintään kolme vuotta. Jos an-

saintajakso on alle kolme vuotta, jakson perään liitetään lykkäys- tai sitouttamisjakso, joka yhteensä ansaintajakson kanssa on vähintään kolme vuotta.

Ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet määritetään siten, että ne palkitsevat yhtiön liiketoimintastrategian keskeisten tavoitteiden toteutumisesta. Pitkän aikavälin palkitsemisen määräytymisperusteet liittyvät yhtiön taloudelliseen ja tulokselliseen suoriutumiseen taikka ei-taloudellisiin tunnuslukuihin. Pitkän aikavälin palkitsemisen ansaintakriteereinä voidaan siten käyttää esimerkiksi nettovuokratuottoa, operatiivista tulosta, pääoman tuottoprosenttia, konsernin liikevaihtoa, konsernin ROE-%:ia, konsernin FFO:ta per osake ja/tai jotain muuta yhtiön strategian kannalta keskeistä tavoitetta.

Hallitus arvioi palkitsemisvaliokunnan avustuksella pitkän aikavälin palkitsemisen suoritusperusteiden täyttymistä yhtiön tilinpäätöslukujen perusteella kunkin ansaintajakson alkaessa vahvistettuihin tavoitematriiseihin nähden.

Hallitus voi päättää myös muista osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä harkintansa mukaan.

Muut taloudelliset edut Yhtiön tarkoituksena on tarjota kilpailukykyinen etuuksien taso osana kokonaispalkitsemista.

Muina taloudellisina etuina voivat olla eläke-etuudet, vakuutusedut, toimisuhteen lakkaamiseen perustuva korvaus, muut näihin rinnastettavat edut sekä luontoisedut siltä osin, kun ne eivät kuulu kiinteään palkitsemiseen.

Muuttuva palkitseminen on tavoitetasolla vuosittain vähintään 30 % ja enintään 50 % kokonaispalkitsemisesta tavoitteiden asettamishetkellä. Muuttuvassa palkitsemisessa pitkän aikavälin kannustimen painoarvo on vähintään kaksinkertainen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään verrattuna.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

3

Muuttuva palkitseminen on enintään kolminkertainen kiinteään palkitsemiseen verrattuna tavoitteiden asettamishetkellä.

Hallitus voi myös päättää kertaluonteisesta palkitsemisesta harkintansa mukaan.

4.2 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan kanssa tehdään toistaiseksi voimassa oleva toimitusjohtajasopimus, johon voidaan sisällyttää ehdot irtisanomisajasta samoin kuin toimisuhteen lakkaamiseen perustuvasta korvauksesta. Edellä mainittu korvaus ei ylitä toimitusjohtajan kahdenkymmenenneljän (24) kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaa määrää. Lisäksi toimitusjohtajasopimukseen voidaan sisällyttää määräykset oikeudesta edellä kuvatun mukaisiin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisiin palkkioihin.

Toimitusjohtajan sopimuksen irtisanomisaika on yhtiön puolelta enintään kaksitoista (12) kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta enintään kolme (3) kuukautta.

Toimitusjohtajasopimuksessa voidaan sopia myös eläkeiästä ja eläkejärjestelyistä.

4.3 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallitus voi päättää jättää lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisen palkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin väärinkäytöstilanteissa.

Hallituksella on oikeus leikata pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai yksittäiselle osallistujalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruuttaa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukainen palkkio kokonaan tai osittain, jos konsernin tilinpäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai toimisuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

Jos pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella annetaan palkkiona osakkeita, yhtiön toimitusjohtajan on omistettava 50 prosenttia koko järjestelmän perusteella hänelle maksetuista nettoosakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa yhtiössä yhteensä vastaa hänen vuosittaisen kokonaispalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin toimitusjohtajan toimisuhde yhtiössä jatkuu.

5. Toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen kuvaus

Toimitusjohtajan sijaiseen sovelletaan samoja palkitsemisen periaatteita kuin toimitusjohtajaan kuitenkin seuraavin poikkeuksin:

Jos pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella annetaan palkkiona osakkeita, yhtiön toimitusjohtajan sijaisen on omistettava 50 prosenttia koko järjestelmän perusteella hänelle maksetuista netto-osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa yhtiössä yhteensä vastaa 50 % hänen vuosittaisen kokonaispalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin toimitusjohtajan sijaisen toimisuhde yhtiössä jatkuu.

Toimitusjohtajan sijaisen irtisanomisaika ja toimisuhteen lopettamiseen perustava korvaus voivat poiketa toimitusjohtajan vastaavista ehdoista.

6. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Kojamo voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Yhtiön pitkän aikavälin etua arvioitaessa otetaan huomioon muun muassa Kojamon pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Tilanteita, joissa Kojamo voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta ovat esimerkiksi toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen vaihtuminen, yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa tai liiketoiminnassa tapahtuneet olennaiset muutokset (kuten sulautuminen, ostotarjous, jakautuminen ja yrityskauppa), jotka saattavat edellyttää muutoksia palkitsemiseen tai muihin taloudellisiin etuihin, tai jos yhtiön pitkän aikavälin etu muutoin sitä vaatii. Samoin palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti sääntelyssä, kuten verotuksessa, tapahtuvien muutosten johdosta. Edellä kuvatuissa tilanteissa Kojamo voi poiketa väliaikaisesti kaikista politiikan osista ja elementeistä.

Poikkeamistilanteessa yhtiökokous päättää hallituksen palkkiosta. Hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan suosituksesta poikkeamistilanteessa toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkiosta, kuitenkin mahdollisuuksien mukaan ottaen huomioon palkitsemispolitiikan sisällön ja yhtiön voimassa olevat palkitsemisperiaatteet.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta julkistetaan yhtiön verkkosivuilla ja selostetaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.