Kojamo Oyj

Governance Information • Feb 13, 2020

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

I Johdanto

Kojamo Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka toimii Kojamo-konsernin emoyhtiönä. Kojamo Oyj:n osakkeet on listattu Helsingin Pörssiin (Nasdaq Helsinki Oy). Kojamo Oyj on myös laskenut liikkeeseen joukkovelkakirjoja, jotka on listattu Helsingin Pörssiin tai Irlannin pörssiin ("ISE"). Yhtiön tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Kojamon päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen lakeja ja säädöksiä, Kojamo Oyj:n yhtiöjärjestystä, EU:n markkinoiden väärinkäyttöä koskevaa asetusta (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä European Securities and Markets Authorityn (ESMA) ja Finanssivalvonnan ohjeita. Lisäksi Kojamossa noudatetaan 1.1.2020 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodia 2020. Hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Kojamo noudattaa Hallinnointikoodin 2020 suosituksia ilman poikkeuksia.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on käsitelty Kojamo Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnassa 11.2.2020. Tämä selvitys on saatavilla Kojamon internet-sivuilta osoitteessa https://kojamo.fi/sijoittajat /hallinnointi/

II Hallinnointia koskevat kuvaukset

Suomen osakeyhtiölain ja Kojamo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön määräysvalta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettujen osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Kojamo Oyj:n ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Yhtiökokouksessa ovat tämän vuoksi läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen jäsenet. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.

Varsinainen yhtiökokous on yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä viimeistään kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 9. kohdan mukaan sille kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Vuonna 2019 osakkeenomistajien tuli ilmoittaa aloitteet yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi viimeistään 28.1.2019. Osakkeenomistajilta ei tullut aloitteita yhtiökokouksen käsiteltäviksi asioiksi.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Osakkeenomistajien saataville asetetaan ennen yhtiökokousta riittävästi tietoa käsiteltävistä asioista.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 14.3.2019. Kokoukseen osallistui yhteensä 232 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen tai valtuutetun asiamiehen edustamana, jotka edustivat noin 80,44 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Hallituksen jäsenet, uudet hallituksen jäsenehdokkaat, toimitusjohtaja ja päävastuullinen tilintarkastaja olivat läsnä yhtiökokouksessa. Kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kojamo.fi/sijoittajat /hallinnointi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Kojamolla on pysyvä osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja pal-

kitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja koulutus.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin kunkin syyskuun 1. työpäivänä. Nimeämisoikeus määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti, ellei hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoituksista tai liputusvelvollisuutta koskevista ilmoituksista muuta seuraa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kojamo.fi/sijoittajat/hallinnointi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimivat ajalla 1.1.2019 - 1.9.2019 Jouko Pölönen (pj), Risto Murto ja Timo Korpijärvi.1

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimivat 10.9.2019 lähtien seuraavat henkilöt, ja kokoonpano oli sama vuoden 2019 lopussa:

Jouko Pölönen, s. 1970

puheenjohtaja

Koulutus: kauppatieteiden maisteri, eMBA Päätoimi: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, toimitusjohtaja

Risto Murto, s. 1963

Koulutus: kauppatieteiden tohtori Päätoimi: Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, toimitusjohtaja

Riku Aalto, s. 1965 Koulutus: hallintotieteiden maisteri Päätoimi: Teollisuusliitto ry., puheenjohtaja

Nimitystoimikunta kokoontui tilikauden aikana 3 kertaa. Kokouksissa oli läsnä 100 prosenttia toimikunnan jäsenistä, ja jäsenet olivat läsnä kokouksissa seuraavasti:

Nimitystoimikunnassa ajalla 1.1. - 31.12.2019
toimineet:
Jouko Pölönen	3/3
Risto Murto	3/3

Nimitystoimikunnassa ajalla 10.9. - 31.12.2019 toimineet: Riku Aalto 1/1

Nimitystoimikunnassa ajalla 1.1. - 1.9.2019 toimineet: Timo Korpijärvi 2/2

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Hallituksen kokoonpano

Kojamo Oyj:n hallituksen ja hallituksen puheenjohtajan valitsee varsinainen yhtiökokous osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta. Hallitus koostuu vähintään viidestä ja enintään kahdeksasta jäsenestä. Hallituksen jäsenillä ei ole erityistä asettamisjärjestystä.

Hallituksen toimikausi on yksi vuosi, ja se päättyy valintaa seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kojamon hallitukseen kuuluivat ajalla 1.1. - 14.3.2019 puheenjohtaja Riku Aalto, varapuheenjohtaja Mikko Mursula ja jäsenet Reima Rytsölä, Matti Harjuniemi, Minna Metsälä ja Anne Leskelä ja Jan-Erik Saarinen.2

Varsinainen yhtiökokous valitsi 14.3.2019 Mikael Aron ja Heli Puuran hallituksen uusiksi jäseniksi vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle. Varsinainen yhtiökokous valitsi Mikael Aron hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallituksen kokoonpano vuoden 2019 lopussa oli seuraava:

Mikael Aro, s. 1965 puheenjohtaja

Koulutus: eMBA

Päätoimi: Triton, Senior Industry Expert Hallituksessa vuodesta 2019, puheenjohtajana vuodesta 2019

Mikko Mursula, s. 1966 varapuheenjohtaja Koulutus: kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, varatoimitusjohtaja, sijoitukset Hallituksessa vuodesta 2016

Matti Harjuniemi, s. 1958 Koulutus: filosofian maisteri Päätoimi: Rakennusliitto ry, puheenjohtaja Hallituksessa vuodesta 2010

Anne Leskelä, s. 1962 Koulutus: kauppatieteiden maisteri Päätoimi: hallitusammattilainen Hallituksessa vuodesta 2018

Minna Metsälä, s. 1967 Koulutus: kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Ocio Oy, partner Hallituksessa vuodesta 2018

Reima Rytsölä, s. 1969 Koulutus: valtiotieteiden maisteri, CEFA, AMP

Päätoimi: Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, varatoimitusjohtaja, sijoitukset Hallituksessa vuodesta 2014

Heli Puura, s. 1965 Koulutus: oikeustieteen kandidaatti Päätoimi: Suomen Ammattiliittojen Kes-

kusjärjestö SAK, työehdot-osaston johtaja Hallituksessa vuodesta 2019

Hallituksen jäsenten osakeomistus 31.12.2019

Hallituksen jäsenet ja heidän määräysvaltayhteisönsä omistivat yhtiön osakkeita ja osakeperusteisia oikeuksia yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2019 seuraavasti:

Mikael Aro	27 307 kpl
Mikko Mursula	1 384 kpl
Matti Harjuniemi	1 153 kpl
Anne Leskelä	1 384 kpl
Minna Metsälä	1 153 kpl
Reima Rytsölä	1 153 kpl
Heli Puura	1 153 kpl

Hallituksen toiminta

Hallituksen tulee toimia Kojamon ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti. Hallituksen jäsenet eivät edusta heitä mahdollisesti ehdottaneita osakkeenomistajia.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Työjärjestys on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://kojamo.fi/ sijoittajat/hallinnointi.

1 Nimitystoimikunnassa ajalla 1.1.–1.9.2019 toimineen tiedot ovat 1.9.2019 tilanteen mukaiset: Timo Korpijärvi, s. 1962, ylioppilas, Teollisuusliitto ry., sijoituspäällikkö. Hallituksessa ajalla 1.1.-14.3.2019 toimineiden tiedot ovat 14.3.2019 tilanteen mukaiset: Riku Aalto, s. 1965, hallintotieteiden maisteri, Teollisuusliitto ry., puheenjohtaja Jan-Erik Saarinen, s. 1967, Master of Business Administration (MBA), Julkisten ja hyvinvointialojen liitto JHL ry, talousjohtaja

2

Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluvat työjärjestyksen mukaisesti muun muassa: • valita hallituksen varapuheenjohtaja ja nimetä sihteeri;

• nimetä yhtiön toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen sekä päättää heidän toimi-/työsuhteensa ehdoista;

• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioida niiden toteutumista;

• nimetä konsernin johtoryhmän jäsenet ja vahvistaa heidän työsuhteensa ehdot;

• päättää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä;

• hyväksyä tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä osa- ja puolivuosikatsaukset sekä tilinpäätöstiedotteet;

• valmistella yhtiökokouksen käsiteltäväksi tulevat asiat; kutsua koolle yhtiökokous ja tehdä yhtiökokoukselle osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset päätösehdotukset (mm. taseen osoittaman voiton käyttämisestä);

• hyväksyä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä;

• hyväksyä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti;

• hyväksyä konsernin strategiset tavoitteet; • hyväksyä budjetti sekä investointi- ja realisointisuunnitelmat;

• varmistaa johtamisjärjestelmän toiminta; • vahvistaa konsernissa laadittavat politiikat (mm. henkilöstö-; rahoitus- ja riskienhallintapolitiikka);

• vahvistaa yhtiön arvot ja toimintamalli sekä seurata niiden toteutumista;

• päättää merkittävistä investoinneista ja realisoinneista;

• päättää merkittävistä lainoista ja takauksista; • päättää muiden kuin Kojamon tavanomaiseen toimintaan kuuluvista tai muutoin kuin tavanomaisin ehdoin tehtävistä lähipiiritoimista;

• tavata vähintään kerran vuodessa tilintarkastajat;

• päättää sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti. Lykkäämispäätöksen voi tehdä myös toimitusjohtaja sijaisenaan talousjohtaja; • käsitellä ja hyväksyä merkittävät pörssitiedotteet sekä

• käsitellä muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokousten esityslistalle.

Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen asian käsittelyyn, joka liittyy yhtiöön tai muuhun organisaatioon, jonka työntekijänä tai hallintoelimen jäsenenä hän on.

Hallituksen kokoukset

Vuonna 2019 hallitus kokoontui 13 kertaa. Hallituksen kokouksissa oli läsnä keskimäärin 100 prosenttia hallituksen jäsenistä.

Hallituksen jäsenet olivat kokouksissa läsnä seuraavasti:

Hallituksessa ajalla 1.1.2019 - 31.12.2019 toi
mineet:
Mikko Mursula	13/13
Matti Harjuniemi	13/13
Reima Rytsölä	13/13
Anne Leskelä	13/13
Minna Metsälä	13/13
Hallituksessa ajalla 14.3.2019 - 31.12.2019
toimineet:
Mikael Aro	11/11
Heli Puura	11/11
Hallituksessa ajalla 1.1.2019 - 14.3.2019 toi
mineet:
Riku Aalto	2/2
Jan-Erik Saarinen	2/2

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on toteutunut ja miten sitä voitaisiin kehittää. Arvioitaessa hallituksen toimintaa selvitetään, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut. Edelleen tarkistetaan, onko hallituksen työjärjestys ajan tasalla. Hallitus pyrkii myös arvioimaan oman toimintansa tehokkuutta. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon valmisteltaessa ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi ja seuraavaa toimintasuunnitelmaa laadittaessa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuudella tarkoitetaan 1.1.2020 voimaantulleessa Hallinnointikoodissa 2020 tarkoitettua riippumattomuutta.

Hallitus on arvioinut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Hallituksen arvion mukaan hallituksen jäsenet ovat myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Mikko Mursula ja Reima Rytsölä, jotka ovat työsuhteessa yli 10 prosenttia Kojamon osakekannasta omistaviin osakkeenomistajiin.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä samoin kuin avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa. Monimuotoisuus myös edistää yhtiön hyvää hallinnointia ja johdon tehokasta valvontaa sekä seuraajasuunnittelua.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa huomioon monimuotoisuusperiaatteet valmistellessaan ehdotustaan yhtiökokoukselle.

Kojamo on määrittänyt periaatteet hallituksen monimuotoisuuden huomioimiseksi. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja kokoonpanon tulee vastata yhtiön koon, markkina-aseman ja toimialan asettamia vaatimuksia. Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista, vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta, konserni- ja taloushallinnosta, strategiasta ja yritysjärjestelyistä, sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance).

Tavoitteena on myös, että hallituksen jäsenet edustavat eri sukupuolia, ikäluokkia ja toimikausien pituuksia. Hallituksen jäsenellä odotetaan myös olevan mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Hallituksen kokoonpano on monimuotoisuusperiaatteiden mukainen. Hallituksen jäsenistä seitsemällä on korkeakoulututkinto. Hallituksen jäsenet toimivat johtotehtävissä eri toimialoilla ja ovat iältään 51–61-vuotiaita. Hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia: hallituksen jäsenistä neljä on miehiä ja kolme naisia. Toimikausien pituus vaihtelee vuoden ja kymmenen vuoden välillä.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, joiden tehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Pysyvät valiokunnat ovat tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Tarvittaessa hallitus voi asettaa keskuudestaan myös muita valiokuntia sekä työryhmiä valmistelemaan muita tärkeitä päätöksiä.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan niiden tehtävä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle.

Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat. Jäsenten toimikausi on yksi vuosi ja toimikausi päättyy valintaa seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kummassakin valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä. Valiokuntien kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja ja vähintään yksi jäsen.

Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, joissa määritellään valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on hallituksen tarkastusvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti: • seurata ja arvioida taloudellista raportointijärjestelmää;

• seurata ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;

• seurata ja arvioida, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista;

• seurata ja arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle;

• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta; • seurata yhtiön taloudellista tilannetta;

• seurata yhtiön rahoitustilannetta ja verotuksellista asemaa;

• seurata merkittäviä taloudellisia sekä rahoitus- ja veroriskejä;

• valvoa taloudellista raportointiprosessia ja riskienhallintaprosessia;
• määritellä lähipiiriliiketoimien seurantaa ja arviointia koskevat periaatteet;
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet;
• käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit;
• pitää yhteyttä tilintarkastajaan ja läpikäydä tilintarkastajien raportit;
• valmistella tilintarkastajien valintaa ja palkkiota koskevat päätösehdotukset; • seurata IT-turvallisuuteen liittyviä prosesseja ja riskejä;

• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettava selvitys ja muista kuin taloudellisista tiedoista annettava selvitys; • arvioida lakien ja määräysten noudattamista sekä

• hallituksen osoittamien ja tarkastusvaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten selvittäminen ja seuranta.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmis-

tön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunnassa toimivat 1.1.2019 - 14.3.2019 puheenjohtajana Mikko Mursula ja jäseninä Matti Harjuniemi, Jan-Erik Saarinen ja Anne Leskelä.

Tarkastusvaliokunnassa toimivat 14.3.2019 - 31.12.2019 puheenjohtajana Anne Leskelä ja jäseninä Mikko Mursula, Matti Harjuniemi ja Heli Puura.

Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikauden aikana neljä kertaa. Tarkastusvaliokunnan kokouksissa läsnäolo oli 100 prosenttia.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet olivat kokouksissa läsnä seuraavasti:

Tarkastusvaliokunnassa ajalla 1.1.2019 -
31.12.2019 toimineet:
Anne Leskelä	4/4
Mikko Mursula	4/4
Matti Harjuniemi	4/4
Tarkastusvaliokunnassa ajalla 14.3.2019 -
31.12.2019 toimineet:
Heli Puura	3/3
Tarkastusvaliokunnassa ajalla 1.1.2019 -

14.3.2019 toimineet: Jan-Erik Saarinen 1/1

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on hallituksen palkitsemisvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti:

• yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja

palkitsemisraportin valmistelu; • yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin esittely yhtiökokouksessa ja niihin liittyvien kysymysten vastaaminen;

• yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu;

• muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu;

• toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta;

• yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu;

• toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen sekä

• muun henkilöstön palkitsemisen ja organisaation kehittämisen suunnittelu.

Palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia.

Palkitsemisvaliokunnassa toimivat 1.1.2019 - 14.3.2019 välisenä aikana puheenjohtajana Riku Aalto ja jäseninä Reima Rytsölä ja Minna Metsälä.

Palkitsemisvaliokunnassa toimivat 14.3.2019 - 31.12.2019 välisenä aikana puheenjohtajana Mikael Aro ja jäseninä Reima Rytsölä ja Minna Metsälä.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui tilikauden aikana kolme kertaa. Palkitsemisvaliokunnan kokouksissa läsnäolo oli 100 prosenttia. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet olivat kokouksissa läsnä seuraavasti:

Palkitsemisvaliokunnassa ajalla 1.1.2019 -

31.12.2019 toimineet:
Reima Rytsölä	3/3
Minna Metsälä	3/3

Palkitsemisvaliokunnassa ajalla 14.3.2019 - 31.12.2019 toimineet: Mikael Aro 3/3

Palkitsemisvaliokunnassa ajalla 1.1.2018 - 14.3.2019 toimineet:

Riku Aalto ei kokouksia

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön liiketoiminnasta, sen suunnittelusta ja tavoitteiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallitukselle yhtiön strategiasuunnitelman, budjetin sekä investointi- ja realisointisuunnitelmat sekä vastaa lisäksi niiden toteutumisesta hallituksen päätösten mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

Toimitusjohtajan sijainen hoitaa toimitusjohtajan tehtäviä, jos toimitusjohtaja itse on estynyt hoitamasta tehtäviään.

Toimitusjohtajana toimii DI, MBA Jani Nieminen s. 1968. Toimitusjohtajan sijaisena on talousjohtaja, oikeustieteen lisensiaatti, EMBA Erik Hjelt s. 1961.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Myös toimitusjohtajan sijaisen työsuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa työsopimuksessa.

Johtoryhmä

Johtoryhmä toimii toimitusjohtajan apuna operatiivisten asioiden käsittelyssä, konserniin liittyvien strategisten kysymysten valmistelussa, sekä sisäisen tiedonkulun varmistamisessa.

Johtoryhmän tehtäviin kuuluu lisäksi hallituksen tekemien päätösten täytäntöönpano toimitusjohtajan johdolla. Johtoryhmä analysoi toimintaympäristön muutoksia ja valmistelee niihin reagoimista sekä valmistelee asioita hallitukselle ja sen valiokunnille.

Konsernin johtoryhmän muodostivat vuoden lopussa seuraavat henkilöt3:

Jani Nieminen (pj.), s. 1968 Tehtävä: toimitusjohtaja Koulutus: DI, MBA

Erik Hjelt, s. 1961 Tehtävä: talousjohtaja Koulutus: oikeustieteen lisensiaatti, EMBA

Ville Raitio, s. 1978 Tehtävä: liiketoimintajohtaja, Omistaminen ja sijoittaminen Koulutus: kauppatieteiden maisteri

Tiina Kuusisto, s. 1968 Tehtävä: liiketoimintajohtaja, Asiakkuudet Koulutus: kauppatieteiden maisteri

Irene Kantor, s. 1968

Tehtävä: markkinointi- ja viestintäjohtaja Koulutus: filosofian maisteri, EMBA

Lisäksi vuoden 2019 aikana johtoryhmässä toimi kehitysjohtaja Teemu Suila, DI (27.9.2019 saakka).4

Johtoryhmän kokouksiin osallistuu toimitusjohtajan harkinnalla myös sisäinen tarkastaja ja muita asiantuntijoita.

Johtoryhmän jäsenet ja heidän määräysvaltayhteisönsä omistivat yhtiön osakkeita ja osakeperusteisia oikeuksia yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2019 seuraavasti:

Jani Nieminen	74 895 kpl
Erik Hjelt	45 450 kpl
Irene Kantor	5 852 kpl
Ville Raitio	ei osakeomistuksia
Tiina Kuusisto	ei osakeomistuksia

III Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Riskienhallinta

Kojamon riskienhallinnan perustana ovat riskienhallinta- ja rahoituspolitiikka, eettiset ohjeet sekä strategia- ja vuosisuunnitteluprosessiin kuuluva riskikartoitus. Riskienhallinta on osa yhtiön sisäistä valvontaa, ja sen tarkoituksena on varmistaa yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttaminen. Yhtiön riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa, luokitella, arvioida sekä hallita toimintaan keskeisesti liittyvät riskit. Tavoitteena on yhtiön taloudelliseen kehitykseen sekä asiakkaisiin ja henkilöstöön liittyvien tavoitteiden varmistaminen.

Vastuu riskienhallinnan järjestämisestä ja riskienhallintapolitiikasta kuuluu yhtiön hallitukselle. Riskienhallinta perustuu strategia- ja vuosisuunnitteluprosessin yhteydessä tehtävään riskikartoitukseen, jossa tunnistetaan keskeiset riskit, arvioidaan niiden todennäköisyys ja vaikutus toteutuessaan sekä määritellään riskien hallintakeinot. Merkittävimpiä liiketoimintaympäristön ja liiketoimintariskien muutoksia arvioidaan säännöllisesti, ja niistä raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle neljännesvuosiraportoinnin yhteydessä.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta pyrkii varmistamaan, että Kojamon toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden mukaista ja että taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa. Lisäksi se pyrkii turvaamaan Kojamon omaisuuden sekä varmistamaan toiminnan tehokkuuden ja luotettavuuden strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäisen

valvonnan ja riskienhallinnan toimintamalli on suunniteltu niin, että sillä saadaan riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta ja siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräyksien mukaisesti.

Kojamon sisäinen valvontajärjestelmä perustuu kansainväliseen COSO:n (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) julkaisemaan viitekehykseen.

Sisäisen valvonnan järjestämisestä vastaavat yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. Vastuu sisäisen valvonnan suorittamisesta kuuluu koko organisaatiolle siten, että jokainen konsernin työntekijä vastaa aina vastuualueensa sisäisestä valvonnasta esimiehelleen.

Valvontaympäristö

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan päävastuu on yhtiön hallituksella. Hallituksen työjärjestyksessä on selvitetty hallituksen vastuut sekä määritelty hallituksen ja sen valiokuntien sisäinen työnjako. Hallituksen nimittämän tarkastusvaliokunnan päätehtävänä on varmistaa, että taloudellista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa varten määriteltyjä periaatteita noudatetaan ja että yhtiön tilintarkastajiin ylläpidetään asianmukaisia suhteita. Toimitusjohtajan tehtävänä on ylläpitää organisaatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet ja raportointisuhteet on määritelty kirjallisesti selkeästi ja kattavasti, sekä varmistaa sisäisen valvontaympäristön kannalta riittävät resurssit.

Taloudellista raportointia ohjaavat lakien ja säännösten lisäksi Kojamon toimintaperiaatteet, henkilöstö-, rahoitus- ja tietoturvapolitiikat, laskentaperiaatteet sekä raportointiohjeet.

Valvontatoimenpiteet

Kojamon taloudellisessa ja toiminnallisessa raportointiprosessissa noudatetaan konsernin toimintaohjeita ja laadittuja prosessikuvauksia. Päävastuu taloudellisen raportoinnin valvontaympäristön operatiivisesta hallinnasta on talousjohtajalla. Raportoinnin laatu varmistetaan suorittamalla prosessien kontrollitoimenpiteet. Suoritettavat kontrollit ovat tyypiltään muun muassa täsmäytyksiä, järjestelmien luomia kontrolleja sekä johdon tai muun tahon suorittamia tarkastuksia ja toimenpiteitä. Kontrolleille on määritelty vastuuhenkilöt, jotka vastaavat kontrollien riittävyydestä ja toteutuksen tehokkuudesta.

Raportointi- ja budjetointiprosessien valvonta perustuu Kojamon yhdenmukaisiin raportointiperiaatteisiin, joiden laatimisesta ja ylläpidosta vastaa taloushallinto.

Seuranta

Taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan tehokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja ja sisäinen tarkastus. Valvonta kattaa kuukausittaisten taloudellisten ja toiminnallisten raporttien seurannan, ennusteiden ja suunnitelmien läpikäynnin sekä sisäisen tarkastuksen raporttien ja ulkopuolisten tilintarkastajien neljännesvuosiraporttien läpikäynnin.

Merkittävimpiä liiketoimintaympäristön ja liiketoimintariskien muutoksia arvioidaan säännöllisesti neljännesvuosiraportoinnin yhteydessä.

Sisäinen tarkastus laatii tarkastusvaliokunnalle puolivuosittain yhteenvetoraportin suoritetuista tarkastuksista, merkittävimmistä havainnoista sekä sovituista toimenpiteistä.

IV Muut annettavat tiedot

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnoinnin tehokkuutta. Kojamon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.

Kojamon sisäinen tarkastus on vuoden 2019 aikana hallituksen päätöksellä ulkoistettu tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse-Coopers Oy:lle. Käytännön työn koordinointiin on nimetty Kojamosta talousjohtaja ja Group Controller. Sisäinen tarkastus toimii toimitusjohtajan ja tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan tarkastusvaliokunnalle, toimitusjohtajalle, johtoryhmälle sekä tilintarkastajalle. Tarkastustoiminto kattaa kaikki Kojamo-konsernin yhtiöt ja toiminnot.

Tarkastustoiminta perustuu riskianalyysei-

3Tammikuussa 2020 johtoryhmässä aloitti lisäksi digijohtaja Katri Harra-Salonen, DI, eMBA. Yhtiö on tiedottanut muutoksesta pörssitiedotteella 21.10.2019. 4Yhtiö on tiedottanut muutoksesta pörssitiedotteella 27.9.2019.

hin sekä konsernijohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- ja valvontakeskusteluihin. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisesti tapaamisia tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi. Sisäisen tarkastus laatii vuosittain tarkastussuunnitelman, jonka toimitusjohtaja ja tarkastusvaliokunta hyväksyvät. Tarkastussuunnitelmaa muutetaan tarvittaessa riskiperusteisesti.

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminta keskittyi vuonna 2019 Kojamon strategioiden toteutumisen etenemiseen sekä liiketoimintaan, taloushallintoon, tietosuojaan ja sisäpiirihallintoon liittyviin hankkeisiin.

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan tärkeimmät painopistealueet vuonna 2020 ovat liiketoimintaan, tietoturvaan ja digitalisaatioon liittyviä hankkeita.

Sisäpiirihallinto

Sisäpiirihallinnossaan Kojamo noudattaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) N:o 596/20147 markkinoiden väärinkäytöstä ("MAR") sisältyviä määräyksiä, Finanssivalvonnan ja European Securities and Markets Authorityn (ESMA) ohjeita sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja sisäpiiriohjetta. Lisäksi Kojamo on laatinut hallituksen hyväksymän sisäpiiriohjeen.

Sisäpiiriohje on julkaistu Kojamon internet-sivuilla osoitteessa https://kojamo.fi/ sijoittajat/hallinnointi.

Sisäpiiriohjetta sovelletaan Kojamon johtotehtävissä toimiviin henkilöihin sekä kaikkiin niihin henkilöihin, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Lisäksi ohjetta sovelletaan muutoin yhtiön puolesta tai lukuun toimiviin, kun he suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon.

Kojamo pitää luetteloa johtotehtävissä toimista henkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä. Kojamossa johtotehtävissä toimivalla henkilöllä tarkoitetaan hallituksen jäseniä, toimitusjohtajaa ja johtoryhmän jäseniä. Kojamon johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava kaikki liiketoimensa Kojamolle ja Finanssivalvonnalle. Kojamo julkaisee johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden liiketoimia koskevat ilmoitukset viipymättä ja viimeistään kolme työpäivää liiketoimen toteuttamisen jälkeen.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy hanketta koskevaan sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle tai suorittavat yhtiölle tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy hanketta koskevaan sisäpiiritietoon mukaan lukien mahdolliset ulkopuoliset neuvonantajat ja tilintarkastajat.

Kaupankäyntirajoituksen piiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet sekä mm. taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvat henkilöt tai muut henkilöt, jotka saavat tietoa Kojamon tuloksesta ennen sen julkistamista. Kaupankäyntirajoitusta sovelletaan myös kaupankäyntirajoituksen piirissä olevien henkilöiden edunvalvonnassa oleviin vajaavaltaisiin henkilöihin. Rajoitus koskee myös liiketoimien toteuttamista omaan tai kolmannen osapuolen lukuun joko suoraan tai välillisesti, esimerkiksi johtotehtävissä toimivan henkilön määräysvallassa olevan oikeushenkilön kautta.

Henkilö, joka toimii johtotehtävissä Kojamon palveluksessa tai on määritelty kuuluvaksi kaupankäyntirajoituksen piiriin, ei saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun liiketoimia suljetun ajanjakson aikana. Kojamossa suljettu ikkuna alkaa kunkin vuosineljänneksen päätyttyä ja kestää tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen tai osavuosikatsauksen julkistamiseen asti. Suljettu ikkuna on kuitenkin aina vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen kyseisen osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Kojamo ei myöskään hanki omia osakkeita tänä aikana.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot

Tilintarkastusta hoitaa yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastaja tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpidon, toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja hallinnon. Tilintarkastaja tarkastaa myös konsernitilinpäätöksen ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet.

Tilintarkastajana on tilikaudella 1.1. - 31.12.2019 toiminut KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana tilintarkastusyhteisössä on toiminut Esa Kailiala, KHT.

Vuonna 2019 tilintarkastusyhteisölle maksettiin tilintarkastuspalkkioita 240 996,00 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista palveluista 62 947,00 euroa. Edellä mainitut palkkiot sisältävät Kojamoon kuuluvien yhtiöiden tilintarkastusyhteisölle maksamat palkkiot.

Lähipiiriliiketoimet

Yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiö on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Osa Kojamon osakeyhtiölain mukaista lähipiiriä (IAS 24) on yksiselitteisesti tunnistettavissa organisatorisesta asemasta. Sen lisäksi yhtiö lähettää säännöllisesti kyselyn lähipiirin kuuluville henkilöille muiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden ja tahojen tunnistamiseksi.

Päätökset yhtiön lähipiirin kanssa tehtävistä liiketoimista tekee johtoryhmä. Mikäli kuitenkaan tehtävä liiketoimi ei kuulu Kojamon tavanomaiseen toimintaan tai se tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, päätöksen lähipiirin kanssa tehtävästä liiketoimesta tekee Kojamon hallitus. Yhtiö huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi yhtiön päätöksenteossa.

Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia sekä niiden ehtoja ja raportoi niistä kerran vuodessa tarkastusvaliokunnalle.

Kojamon lähipiiriliiketoimet, jotka ovat olennaisia ja joita ei ole toteutettu tavanomaisin kaupallisin ehdoin selostetaan vuosittain konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. Vuonna 2019 yhtiöllä ei ollut edellä mainitun kaltaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien kanssa.

Kojamo Oyj

Mannerheimintie 168a PL 40, 00301 Helsinki puh. 020 508 3300

etunimi.sukunimi@kojamo.fi www.kojamo.fi

# GoKojamo @kojamofi /kojamofi @kojamofi

/kojamo