Governance Information • Feb 14, 2019
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kojamo Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka toimii Kojamo-konsernin emoyhtiönä. Kojamo Oyj:n osakkeet on listattu Helsingin Pörssiin (Nasdaq Helsinki Oy). Kojamo Oyj on myös laskenut liikkeeseen joukkovelkakirjoja, jotka on listattu Helsingin Pörssiin tai Irlannin pörssiin ("ISE"). Yhtiön tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.
Kojamon päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen lakeja ja säädöksiä, Kojamo Oyj:n yhtiöjärjestystä, EU:n markkinoiden väärinkäyttöä koskevaa asetusta (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä European Securities and Markets Authorityn (ESMA) ja Finanssivalvonnan ohjeita. Lisäksi Kojamossa noudatetaan 1.1.2016 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodia 2015. Hallinnointikoodi 2015 on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Kojamo listautui Helsingin Pörssiin siten, että kaupankäynti yhtiön osakkeilla alkoi 15.6.2018. Kojamo noudattaa Hallinnointikoodin 2015 suosituksia ilman poikkeuksia.
Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on käsitelty Kojamo Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnassa 12.2.2019. Tämä selvitys on saatavilla Kojamon internet-sivuilta osoitteessa kojamo.fi/sijoittajat/ hallinnointi.
Suomen osakeyhtiölain ja Kojamo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön määräysvalta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettujen osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.
Yhtiökokous on Kojamo Oyj:n ylin päätök-
sentekoelin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Yhtiökokouksessa ovat tämän vuoksi läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen jäsenet. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.
Varsinainen yhtiökokous on yhtiöjärjestyk-
YHTIÖKOKOUS
sen mukaan pidettävä kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä viimeistään kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 9. kohdan mukaan sille kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.
Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
Osakkeenomistajien saataville asetetaan ennen yhtiökokousta riittävästi tietoa käsiteltävistä asioista.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.3.2018. Kokoukseen osallistui yhteensä 21 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 95,36 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa kojamo.fi/sijoittajat/hallinnointi.
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 25.5.2018. Kokoukseen osallistui yhteensä 17 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin
94,73 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa kojamo.fi/sijoittajat/hallinnointi.
Varsinainen yhtiökokous päätti 15.3.2018 perustaa nimitystoimikunnan, jonka toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Nimitystoimikunnassa toimivat ajalla 1.1.2018–30.6.2018 Jarkko Eloranta (pj), Ville-Veikko Laukkanen, Pasi Pesonen ja Esko Torsti1 .
Ylimääräinen yhtiökokous päätti 25.5.2018 perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja koulutus.
koostuu yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin kunkin syyskuun 1. työpäivänä. Nimeämisoikeus määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti, ellei hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoituksista tai liputusvelvollisuutta koskevista ilmoituksista muuta seuraa.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi.
tystoimikunnan työjärjestyksen 25.5.2018. Työjärjestys on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa kojamo.fi/sijoittajat/ hallinnointi.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimivat 11.9.2018 lähtien seuraavat henkilöt, ja kokoonpano oli sama vuoden 2018 lopussa:
Jouko Pölönen, s. 1970 puheenjohtaja Koulutus: kauppatieteiden maisteri, eMBA Päätoimi: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, toimitusjohtaja
Risto Murto, s. 1963 Koulutus: kauppatieteiden tohtori Päätoimi: Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, toimitusjohtaja
Timo Korpijärvi, s. 1962 Koulutus: ylioppilas Päätoimi: Teollisuusliitto ry., sijoituspäällikkö
Nimitystoimikunta kokoontui tilikauden aikana 8 kertaa. Kokouksissa oli läsnä 100 prosenttia toimikunnan jäsenistä, ja jäsenet olivat läsnä kokouksissa seuraavasti:
Nimitystoimikunnassa ajalla 11.9.–31.12.2018 toimineet: Jouko Pölönen 1/1 Risto Murto 1/1 Timo Korpijärvi 1/1
Nimitystoimikunnassa ajalla 1.1.–30.6.2018 toimineet: Jarkko Eloranta 7/7
Ville-Veikko Laukkanen 7/7 Pasi Pesonen 7/7 Esko Torsti 7/7
Kojamo Oyj:n hallituksen ja hallituksen puheenjohtajan valitsee varsinainen yhtiökokous osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta. Hallitus koostuu vähintään viidestä ja enintään kahdeksasta jäsenestä. Hallituksen jäsenillä ei ole erityistä asettamisjärjestystä.
Hallituksen toimikausi on yksi vuosi, ja se päättyy valintaa seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kojamon hallitukseen kuuluivat ajalla 1.1.– 18.6.2018 puheenjohtaja Riku Aalto, varapuheenjohtaja Mikko Mursula ja jäsenet Matti Harjuniemi, Olli Luukkainen, Jorma Malinen, Reima Rytsölä, Jan-Erik Saarinen ja Ann Selin2 . Varsinainen yhtiökokous 15.3.2018
valitsi hallitukseen entiset jäsenet.
Ylimääräinen yhtiökokous valitsi 25.5.2018 Anne Leskelän ja Minna Metsälän hallituksen uusiksi jäseniksi vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle siten, että valinta edellytti yhtiön suunnitellun listautumisannin toteutumista ja tuli voimaan välittömästi, kun kaupankäynti yhtiön osakkeilla alkoi Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla. Ann Selin, Olli Luukkainen ja Jorma Malinen ilmoittivat eroavansa hallituksesta siten, että eroaminen oli ehdollinen kaupankäynnin aloittamiselle yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla ja tuli voimaan välittömästi sanotun kaupankäynnin alkamisesta. Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän sen jälkeen, kun mahdollinen kaupankäynti yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla on alkanut.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi nimi-
Nimitystoimikunnassa ajalla 1.1.–30.6.2018 toimineiden tiedot ovat 30.6.2018 tilanteen mukaiset:
Jarkko Eloranta, s. 1966, valtiotieteen maisteri, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK, puheenjohtaja.
Ville-Veikko Laukkanen, s. 1970, oikeustieteen kandidaatti. Laukkanen toimi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman varatoimitusjohtajana 24.5.2018 saakka.
Pasi Pesonen, s. 1981, kasvatustieteen kandidaatti, Opetusalan Ammattijärjestö OAJ ry, järjestöjohtaja
Esko Torsti, s. 1964, valtiotieteen lisensiaatti, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, johtaja.
Hallituksessa ajalla 1.1.-18.6.2018 toimineiden tiedot ovat 18.6.2018 tilanteen mukaiset:
Olli Luukkainen, s. 1957, kasvatustieteiden tohtori, Opetusalan Ammattijärjestö OAJ ry, puheenjohtaja
Jorma Malinen, s. 1959, automaatiotekniikan tutkinto, Ammattiliitto PRO ry, puheenjohtaja
Ann Selin, s. 1960, Master of Business Administration (MBA), ay-toimihenkilötutkinto, Palvelualojen ammattiliitto PAM ry, puheenjohtaja
Hallituksen kokoonpano vuoden 2018 lopussa oli seuraava:
Mikko Mursula, s. 1966 varapuheenjohtaja Koulutus: kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, varatoimitusjohtaja, sijoitukset Hallituksessa vuodesta 2016
Matti Harjuniemi, s. 1958 Koulutus: filosofian maisteri Päätoimi: Rakennusliitto ry, puheenjohtaja Hallituksessa vuodesta 2010
Anne Leskelä, s. 1962 Koulutus: kauppatieteiden maisteri Päätoimi: hallitusammattilainen Hallituksessa vuodesta 2018
Minna Metsälä, s. 1967 Koulutus: kauppatieteiden maisteri Päätoimi: TAYS Sydänsairaala, liiketoimintajohtaja Hallituksessa vuodesta 2018
Reima Rytsölä, s. 1969 Koulutus: valtiotieteiden maisteri, CEFA, AMP
Päätoimi: Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, varatoimitusjohtaja, sijoitukset Hallituksessa vuodesta 2014
Jan-Erik Saarinen, s. 1967 Koulutus: Master of Business Administration (MBA) Päätoimi: Julkisten ja hyvinvointialojen liitto JHL ry, talouspäällikkö Hallituksessa vuodesta 2013
Hallituksen jäsenillä ja heidän määräysvaltayhteisöillään ei ollut omistuksessaan yhtiön osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.
Hallituksen tulee toimia Kojamon ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti. Hallituksen jäsenet eivät edusta heitä mahdollisesti ehdottaneita osakkeenomistajia.
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa.
Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Työjärjestys on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa kojamo.fi/sijoittajat/hallinnointi.
Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluvat työjärjestyksen mukaisesti muun muassa: • valita hallituksen varapuheenjohtaja ja nimetä sihteeri,
• nimetä yhtiön toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen sekä päättää heidän toimi-/työsuhteensa ehdoista,
• nimetä konsernin johtoryhmän jäsenet ja vahvistaa heidän työsuhteensa ehdot,
• hyväksyä tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä osa- ja puolivuosikatsaukset sekä tilinpäätöstiedotteet,
• valmistella yhtiökokouksen käsiteltäväksi tulevat asiat, kutsua koolle yhtiökokous ja tehdä yhtiökokoukselle osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset päätösehdotukset (mm. taseen osoittaman voiton käyttämisestä),
• hyväksyä konsernin strategiset tavoitteet, • hyväksyä budjetti sekä investointi- ja realisointisuunnitelmat,
• asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioida niiden toteutumista,
• päättää pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä,
• varmistaa johtamisjärjestelmän toiminta, • vahvistaa konsernissa laadittavat politiikat (mm. henkilöstö-, rahoitus- ja riskienhallintapolitiikka),
• vahvistaa yhtiön arvot ja toimintamalli sekä seurata niiden toteutumista,
• päättää merkittävistä investoinneista ja realisoinneista,
• päättää merkittävistä lainoista ja takauksista,
• tavata vähintään kerran vuodessa tilintarkastajat,
• päättää sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti. Lykkäämispäätöksen voi tehdä myös toimitusjohtaja sijaisenaan talousjohtaja, • käsitellä ja hyväksyä merkittävät pörssitiedotteet sekä
• käsitellä muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokousten esityslistalle.
Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen asian käsittelyyn, joka liittyy yhtiöön tai muuhun organisaatioon, jonka työntekijänä tai hallintoelimen jäsenenä hän on.
Vuonna 2018 hallitus kokoontui 17 kertaa. Hallituksen kokouksissa oli läsnä keskimäärin 96,7 prosenttia hallituksen jäsenistä.
Hallituksen jäsenet olivat kokouksissa läsnä seuraavasti:
| Hallituksessa ajalla 1.1.2018–31.12.2018 | |
|---|---|
| toimineet: | |
| Riku Aalto | 17/17 |
| Mikko Mursula | 17/17 |
| Matti Harjuniemi | 17/17 |
| Reima Rytsölä | 17/17 |
| Jan-Erik Saarinen | 17/17 |
| Hallituksessa ajalla 18.6.2018–31.12.2018 toimineet: |
|
| Anne Leskelä | 5/5 |
| Minna Metsälä | 5/5 |
| Hallituksessa ajalla 1.1.2018–18.6.2018 |
| toimineet: | |
|---|---|
| Jorma Malinen | 10/12 |
| Olli Luukkainen | 10/12 |
| Ann Selin | 12/12 |
Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on toteutunut ja miten sitä voitaisiin kehittää. Arvioitaessa hallituksen toimintaa selvitetään, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut. Edelleen tarkistetaan, onko hallituksen työjärjestys ajan tasalla. Hallitus pyrkii myös arvioimaan oman toimintansa tehokkuutta. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon valmisteltaessa ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi ja seuraavaa toimintasuunnitelmaa laadittaessa.
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuudella tarkoitetaan 1.1.2016 voimaantulleessa Hallinnointikoodissa 2015 tarkoitettua riippumattomuutta.
Hallitus on arvioinut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Riku Aalto, Mikko Mursula ja Reima Rytsölä, joiden on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä, mutta ei riippumattomia sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Riku Aallon osalta hallitus on tehnyt kokonaisarvion riippumattomuudesta, koska hän on toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta.
Hallituksen jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä samoin kuin avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa. Monimuotoisuus myös edistää yhtiön hyvää hallinnointia ja johdon tehokasta valvontaa sekä seuraajasuunnittelua.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa huomioon monimuotoisuusperiaatteet valmistellessaan ehdotustaan yhtiökokoukselle.
Kojamo on määrittänyt periaatteet hallituksen monimuotoisuuden huomioimiseksi. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja kokoonpanon tulee vastata yhtiön koon, markkina-aseman ja toimialan asettamia vaatimuksia. Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista, vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta, konserni- ja taloushallinnosta, strategiasta ja yritysjärjestelyistä, sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance).
Tavoitteena on myös, että hallituksen jäsenet edustavat eri sukupuolia, ikäluokkia ja toimikausien pituuksia. Hallituksen jäsenellä odotetaan myös olevan mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.
Hallituksen kokoonpano on monimuotoisuusperiaatteiden mukainen. Hallituksen jäsenistä kuudella on korkeakoulututkinto. Hallituksen jäsenet toimivat johtotehtävissä eri toimialoilla ja ovat iältään 50–60-vuotiaita. Hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia: hallituksen jäsenistä viisi on miehiä ja kaksi naisia. Toimikausien pituus vaihtelee alle vuoden ja kuudentoista vuoden välillä.
Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, joiden tehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Pysyvät valiokunnat ovat tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Tarvittaessa hallitus voi asettaa keskuudestaan myös muita valiokuntia sekä työryhmiä valmistelemaan muita tärkeitä päätöksiä.
Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan niiden tehtävä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle.
Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat. Jäsenten toimikausi on yksi vuosi ja toimikausi päättyy valintaa seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kummassakin valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä. Valiokuntien kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja ja vähintään yksi jäsen.
Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, joissa määritellään valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet.
Tarkastusvaliokunnan keskeisenä tehtä-
vänä on hallituksen tarkastusvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti:
• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia, • seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta,
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettava selvitys ja erityisesti siihen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä,
mista.
Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Tarkastusvaliokunnassa toimivat 1.1.2018– 18.6.2018 puheenjohtajana Mikko Mursula ja jäseninä Matti Harjuniemi, Jorma Malinen ja Jan-Erik Saarinen.
Tarkastusvaliokunnassa toimivat 18.6.2018 –31.12.2018 puheenjohtajana Mikko Mursula ja jäseninä Matti Harjuniemi, Jan-Erik Saarinen ja Anne Leskelä.
Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikauden aikana neljä kertaa. Tarkastusvaliokunnan kokouksissa läsnäolo oli 100 prosenttia.
Tarkastusvaliokunnan jäsenet olivat kokouksissa läsnä seuraavasti:
| Tarkastusvaliokunnassa ajalla 1.1.2018– | |
|---|---|
| 31.12.2018 toimineet: | |
| Mikko Mursula | 4/4 |
| Matti Harjuniemi | 4/4 |
| Jan-Erik Saarinen | 4/4 |
Tarkastusvaliokunnassa ajalla 18.6.2018– 31.12.2018 toimineet: Anne Leskelä 2/2
Tarkastusvaliokunnassa ajalla 1.1.2018– 18.6.2018 toimineet:
Jorma Malinen 2/2
Palkitsemisvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on hallituksen palkitsemisvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti:
• yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu,
• muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu, • toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta, • yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu,
• toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen sekä
• muun henkilöstön palkitsemisen ja organisaation kehittämisen suunnittelu.
Palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia.
Palkitsemisvaliokunnassa toimivat 1.1.2018– 18.6.2018 välisenä aikana puheenjohtajana Riku Aalto ja jäseninä Olli Luukkainen, Reima Rytsölä ja Ann Selin.
Palkitsemisvaliokunnassa toimivat 18.6.2018–31.12.2018 välisenä aikana puheenjohtajana Riku Aalto ja jäseninä Reima Rytsölä ja Minna Metsälä.
Palkitsemisvaliokunta kokoontui tilikauden aikana kolme kertaa. Palkitsemisvaliokunnan kokouksissa läsnäolo oli 100 prosenttia.
Palkitsemisvaliokunnan jäsenet olivat kokouksissa läsnä seuraavasti:
| Palkitsemisvaliokunnassa ajalla 1.1.2018– | |
|---|---|
| 31.12.2018 toimineet: | |
| Riku Aalto | 3/3 |
| Reima Rytsölä | 3/3 |
| Palkitsemisvaliokunnassa ajalla 18.6.2018– | |
|---|---|
| 31.12.2018 toimineet: | |
| Minna Metsälä | 3/3 |
Palkitsemisvaliokunnassa ajalla 1.1.2018– 18.6.2018 toimineet: Olli Luukkainen 0/0
Ann Selin 0/0
Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.
Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön liiketoiminnasta, sen suunnittelusta ja tavoitteiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallitukselle yhtiön strategiasuunnitelman, budjetin sekä investointi- ja realisointisuunnitelmat sekä vastaa lisäksi niiden toteutumisesta hallituksen päätösten mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.
Toimitusjohtajana toimii DI, MBA Jani Nieminen s. 1968. Toimitusjohtajan sijaisena on talousjohtaja, oikeustieteen lisensiaatti, EMBA Erik Hjelt s. 1961.
Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.
Johtoryhmä toimii toimitusjohtajan apuna operatiivisten asioiden käsittelyssä, konserniin liittyvien strategisten kysymysten valmistelussa, sekä sisäisen tiedonkulun varmistamisessa.
Johtoryhmän tehtäviin kuuluu lisäksi hallituksen tekemien päätösten täytäntöönpano toimitusjohtajan johdolla. Johtoryhmä analysoi toimintaympäristön muutoksia ja valmistelee niihin reagoimista sekä valmistelee asioita hallitukselle ja sen valiokunnille.
Konsernin johtoryhmän muodostivat vuoden lopussa seuraavat henkilöt3:
| Jani Nieminen (pj.), s. 1968 |
|---|
| Tehtävä: toimitusjohtaja |
| Koulutus: DI, MBA |
Erik Hjelt, s. 1961 Tehtävä: talousjohtaja Koulutus: oikeustieteen lisensiaatti, EMBA Irene Kantor, s. 1968 Tehtävä: markkinointi- ja viestintäjohtaja Koulutus: filosofian maisteri, EMBA
Teemu Suila, s. 1970 Tehtävä: kehitysjohtaja Koulutus: DI
Lisäksi vuoden 2018 aikana johtoryhmässä toimivat asiakkuusjohtaja Juha Heino, luonnontieteen kandidaatti, (16.4.2018 saakka)4, investointijohtaja Mikko Suominen, oikeustieteen kandidaatti, (4.12.2018 saakka), sekä kiinteistökehitysjohtaja Kim Jolkkonen, tekniikan lisensiaatti (4.12.2018 saakka).
Johtoryhmän kokouksiin osallistuu toimitusjohtajan harkinnalla myös sisäinen tarkastaja ja muita asiantuntijoita.
Johtoryhmän jäsenet ja heidän määräysvaltayhteisönsä omistivat yhtiön osakkeita ja osakeperusteisia oikeuksia yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä 31.12.2018 seuraavasti5:
| 55 000 kpl |
|---|
| 39 000 kpl |
| 1 666 kpl |
| 1 000 kpl |
Kojamon riskienhallinnan perustana ovat riskienhallinta- ja rahoituspolitiikka, eettiset ohjeet sekä strategia- ja vuosisuunnitteluprosessiin kuuluva riskikartoitus. Riskienhallinta on osa yhtiön sisäistä valvontaa, ja sen tarkoituksena on varmistaa yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttaminen.
Yhtiön riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa, luokitella, arvioida sekä hallita toimintaan keskeisesti liittyvät riskit. Tavoitteena on yhtiön taloudelliseen kehitykseen sekä asiakkaisiin ja henkilöstöön liittyvien tavoitteiden varmistaminen.
Vastuu riskienhallinnan järjestämisestä ja riskienhallintapolitiikasta kuuluu yhtiön hallitukselle. Riskienhallinta perustuu strategia- ja vuosisuunnitteluprosessin yhteydessä tehtävään riskikartoitukseen, jossa tunnistetaan keskeiset riskit, arvioidaan niiden todennäköisyys ja vaikutus toteutuessaan sekä määritellään riskien hallintakeinot. Merkittävimpiä liiketoimintaympäristön ja liiketoimintariskien muutoksia arvioidaan säännöllisesti, ja niistä raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle neljännesvuosiraportoinnin yhteydessä.
Sisäinen valvonta pyrkii varmistamaan, että Kojamon toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden mukaista ja että taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa. Lisäksi se pyrkii turvaamaan Kojamon omaisuuden sekä varmistamaan toiminnan tehokkuuden ja luotettavuuden strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi.
wTaloudelliseen raportointiin liittyvä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamalli on suunniteltu niin, että sillä saadaan riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta ja siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräyksien mukaisesti.
Kojamon sisäinen valvontajärjestelmä perustuu kansainväliseen COSO:n (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) julkaisemaan viitekehykseen.
Sisäisen valvonnan järjestämisestä vastaavat yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. Vastuu sisäisen valvonnan suorittamisesta kuuluu koko organisaatiolle siten, että jokainen konsernin työntekijä vastaa aina vastuualueensa sisäisestä valvonnasta esimiehelleen.
3Tammikuussa 2019 johtoryhmässä aloittivat lisäksi asiakkuuksista vastaava liiketoimintajohtaja Tiina Kuusisto, kauppatieteiden maisteri, ja omistuksista sekä sijoituksista vastaava liiketoimintajohtaja Ville Raitio, kauppatieteiden maisteri. Yhtiö on tiedottanut johtoryhmässä tapahtuneista muutoksista 4.12.2018 pörssitiedotteella.
4Yhtiö on tiedottanut muutoksesta 16.4.2018 pörssitiedotteella.
5Johtoryhmän jäsenet ovat solmineet osakkeita koskevan luovutusrajoitussopimuksen, joka päättyy 360 päivän kuluttua listautumisesta.
Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan päävastuu on yhtiön hallituksella. Hallituksen työjärjestyksessä on selvitetty hallituksen vastuut sekä määritelty hallituksen ja sen valiokuntien sisäinen työnjako. Hallituksen nimittämän tarkastusvaliokunnan päätehtävänä on varmistaa, että taloudellista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa varten määriteltyjä periaatteita noudatetaan ja että yhtiön tilintarkastajiin ylläpidetään asianmukaisia suhteita. Toimitusjohtajan tehtävänä on ylläpitää organisaatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet ja raportointisuhteet on määritelty kirjallisesti selkeästi ja kattavasti, sekä varmistaa sisäisen valvontaympäristön kannalta riittävät resurssit.
Taloudellista raportointia ohjaavat lakien ja säännösten lisäksi Kojamon toimintaperiaatteet, henkilöstö-, rahoitus- ja tietoturvapolitiikat, laskentaperiaatteet sekä raportointiohjeet.
Kojamon taloudellisessa ja toiminnallisessa raportointiprosessissa noudatetaan konsernin toimintaohjeita ja laadittuja prosessikuvauksia. Raportointiprosessin sisällöstä ja ohjeiden noudattamisesta vastaa Kojamon taloushallinto. Raportoinnin laatu varmistetaan suorittamalla prosessien kontrollitoimenpiteet. Suoritettavat kontrollit ovat tyypiltään muun muassa täsmäytyksiä, järjestelmien luomia kontrolleja sekä johdon tai muun tahon suorittamia tarkastuksia ja toimenpiteitä. Kontrolleille on määritelty vastuuhenkilöt, jotka vastaavat kontrollien riittävyydestä ja toteutuksen tehokkuudesta.
Raportointi- ja budjetointiprosessien valvonta perustuu Kojamon yhdenmukaisiin raportointiperiaatteisiin, joiden laatimisesta ja ylläpidosta vastaa taloushallinto.
Taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan tehokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, konsernijohto, sisäinen tarkastus sekä yksiköiden ja osastojen johto. Valvonta kattaa kuukausittaisten taloudellisten ja toiminnallisten raporttien seurannan, ennusteiden ja suunnitelmien läpikäynnin sekä sisäisen tarkastuksen raporttien ja ulkopuolisten tilintarkastajien neljännesvuosiraporttien läpikäynnin.
Merkittävimpiä liiketoimintaympäristön ja liiketoimintariskien muutoksia arvioidaan säännöllisesti neljännesvuosiraportoinnin yhteydessä.
Sisäinen tarkastus laatii tarkastusvaliokunnalle puolivuosittain yhteenvetoraportin suoritetuista tarkastuksista, merkittävimmistä havainnoista sekä sovituista toimenpiteistä.
Sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnoinnin tehokkuutta. Kojamon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.
Sisäinen tarkastus toimii toimitusjohtajan ja tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan tarkastusvaliokunnalle, toimitusjohtajalle, johtoryhmälle sekä tilintarkastajalle. Tarkastustoiminto kattaa kaikki Kojamo-konsernin yhtiöt ja toiminnot.
Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin sekä konsernijohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- ja valvontakeskusteluihin. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisesti tapaamisia tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi. Sisäisen tarkastus laatii vuosittain tarkastussuunnitelman, jonka toimitusjohtaja ja tarkastusvaliokunta hyväksyvät. Tarkastussuunnitelmaa muutetaan tarvittaessa riskiperusteisesti. Sisäinen tarkastus hankkii tarvittaessa ulkoisia ostopalveluita tai erityisosaamista vaativien tarkastustehtävien suorittamiseen.
Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminta keskittyi vuonna 2018 Kojamon strategisiin painopistealueisiin, kohdistamalla operatiivis- ja valvontapainotteiset arvioinnit painopistealueen sisällä valittuihin toimintoihin ja kohteisiin.
Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan tärkeimmät painopistealueet vuonna 2019 ovat Kojamon strategioiden toteutumisen eteneminen sekä liiketoimintaan, taloushallintoon ja tietosuojaan liittyvät hankkeet ja muutokset.
Sisäpiirihallinnossaan Kojamo noudattaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) N:o 596/20147 markkinoiden väärinkäytöstä ("MAR") sisältyviä määräyksiä, Finanssivalvonnan ja European Securities and Markets Authorityn (ESMA) ohjeita sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja sisäpiiriohjetta. Lisäksi Kojamo on laatinut hallituksen hyväksymän sisäpiiriohjeen. Kojamon hallitus hyväksyi 13.12.2018 uuden sisäpiiriohjeen, jonka myötä Kojamo luopui pysyvien sisäpiiriläisten luettelon ylläpidosta. Sisäpiiriohje on julkaistu Kojamon internet-sivuilla osoitteessa kojamo.fi/sijoittajat/hallinnointi.
Sisäpiiriohjetta sovelletaan Kojamon johtotehtävissä toimiviin henkilöihin sekä kaikkiin niihin henkilöihin, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Lisäksi ohjetta sovelletaan muutoin yhtiön puolesta tai lukuun toimiviin, kun he suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon.
Kojamo pitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä. Kojamossa johtotehtävissä toimivalla henkilöllä tarkoitetaan hallituksen jäseniä, toimitusjohtajaa ja johtoryhmän jäseniä. Kojamon johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava kaikki liiketoimensa Kojamolle ja Finanssivalvonnalle. Kojamo julkaisee johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden liiketoimia koskevat ilmoitukset viipymättä ja viimeistään kolme työpäivää liiketoimen toteuttamisen jälkeen.
Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy hanketta koskevaan sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle tai suorittavat yhtiölle tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy hanketta koskevaan sisäpiiritietoon mukaan lukien mahdolliset ulkopuoliset neuvonantajat ja tilintarkastajat.
Kaupankäyntirajoituksen piiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet sekä mm. taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvat henkilöt tai muut henkilöt, jotka saavat tietoa Kojamon tuloksesta ennen sen julkistamista. Kaupankäyntirajoitusta sovelletaan myös kaupankäyntirajoituksen piirissä olevien henkilöiden edunvalvonnassa oleviin vajaavaltaisiin henkilöihin. Rajoitus koskee myös liiketoimien toteuttamista omaan tai kolmannen osapuolen lukuun joko suoraan tai välillisesti, esimerkiksi johtotehtävissä toimivan henkilön määräysvallassa olevan oikeushenkilön kautta.
Henkilö, joka toimii johtotehtävissä Kojamon palveluksessa tai on määritelty kuuluvaksi kaupankäyntirajoituksen piiriin, ei saa toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun liiketoimia suljetun ajanjakson aikana. Kojamossa suljettu ikkuna alkaa kunkin vuosineljänneksen päätyttyä ja kestää tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen tai osavuosikatsauksen julkistamiseen asti. Suljettu ikkuna on kuitenkin aina vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen kyseisen osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Kojamo ei myöskään hanki omia osakkeita tänä aikana.
Tilintarkastusta hoitaa yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastaja tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpidon, toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja hallinnon. Tilintarkastaja tarkastaa myös konsernitilinpäätöksen ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet.
Tilintarkastajana on tilikaudella 1.1.–31.12. 2018 toiminut KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana tilintarkastusyhteisössä on toiminut Esa Kailiala, KHT.
Vuonna 2018 tilintarkastusyhteisölle maksettiin tilintarkastuspalkkioita 251 244,74 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista palveluista 169 427,88 euroa. Edellä mainitut palkkiot sisältävät Kojamoon kuuluvien yhtiöiden tilintarkastusyhteisölle maksamat palkkiot.
Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista.
Kojamon lähipiiriliiketoimet on selostettu konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. Lähipiiriliiketoimet eivät poikkea yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta ja ne on tehty tavanomaisin markkinaehdoin. Lähipiiriliiketoimista päätettäessä on huomioitu esteellisyyssäännökset.
Kojamo Oyj Mannerheimintie 168a PL 40, 00301 Helsinki puh. 020 508 3300
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.