Koal Software Co., Ltd — Remuneration Information 2021

Jul 9, 2021

上海君澜律师事务所

关于

格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

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二〇二一年七月

上海君澜律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/格尔软件	指	格尔软件股份有限公司，曾使用“上海格尔软件股 份有限公司”的企业名称
《股票期权激励 计划（草案）》	指	《格尔软件股份有限公司2021 年股票期权激励计划 （草案）》
本次激励计划	指	格尔软件股份有限公司拟根据《格尔软件股份有限 公司2021 年股票期权激励计划（草案）》实施的股 权激励
《考核办法》	指	《格尔软件股份有限公司2021 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》
激励对象	指	按照本次激励计划之规定获授股票期权的在公司 （含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心业 务（技术）人员/管理人员
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 条件购买本公司一定数量股票的权利
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《格尔软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	上海君澜律师事务所
本所律师	指	本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
本法律意见书	指	《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

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上海君澜律师事务所

法律意见书

上海君澜律师事务所

关于格尔软件股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：格尔软件股份有限公司

上海君澜律师事务所接受格尔软件的委托，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就格尔 软件《股票期权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到格尔软件如下承诺：格尔软件向本所提供的与本法律意 见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相 符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、 有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司 本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审 计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做 出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关 的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

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上海君澜律师事务所 法律意见书

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为格尔软件本次激励计划所必备的法律文 件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

格尔软件系于 2000 年 8 月 18 日以上海格尔软件有限公司经评估后的全部资 产，吸收上海科技投资公司及上海飞乐音响股份有限公司等新增股东的部分出 资共同发起设立。

经中国证监会下发的“证监许可[2017]431 号”《关于核准上海格尔软件股 份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行新股不超过 1,525 万股。经上交所下发“自律监管决定书[2017]105 号”《关于上海格尔软件 股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意公司公开发行的股票 在上交所上市，证券简称“格尔软件”，证券代码“603232”，本次公开发行 的股票于 2017 年 4 月 21 日起上市交易。

公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “913100006320483955”的《营业执照》，住所为上海市静安区江场西路 299 弄 4 号楼 6 楼，法定代表人为孔令钢，注册资本为人民币 19,310.1694 万元，营 业期限为 1998 年 3 月 3 日至无固定期限，经营范围为软件开发，软件生产，信 息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除 专项规定），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励 计划的主体资格。

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（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字[2021]第 4473 号”《审计报告》及“上会师报字[2021]第 4481 号”《内部控制审计报告》， 并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七 条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办 法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主 体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

1．2021 年 7 月 9 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关 于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名 单>的议案》。

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2．2021 年 7 月 9 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于< 格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》 及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事 发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

3．2021 年 7 月 9 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于< 格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 及《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激 励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行 为；

2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意 见书；

3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于 10 天；

4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在 股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明；

5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

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6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况；

7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会 授权对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；

8．关于本次激励计划的行权、调整、变更及终止等事项，公司尚需按照 《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序， 上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定， 公司仍需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，根据其 进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激 励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划 拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、 等待期、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授 予与行权条件；激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；激励计划 实施、授予、行权及变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司 与激励对象发生异动时本激励计划的处理；股票期权的注销；上市公司与激励 对象间纠纷或争端解决机制。

因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划 中做出规定或说明的各项内容。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据 《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情

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况确定的。激励对象共计 163 人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级 管理人员及核心业务（技术）人员 / 管理人员，不包括独立董事和监事。

经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形。

因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第 八条、第十五条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议结束后，公司将 在上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第七届董事会第十七次会议决议公告》 《第七届监事会第十三次会议决议公告》《股票期权激励计划（草案）》《考核办 法》《关于独立董事公开征集投票权的公告》及独立董事意见等文件。

因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条 的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公 司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金 为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保的安排。

因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助 的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

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（一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建 立、健全公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。

（二）公司独立董事已就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见， 认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在损害 公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序” 之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司 股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本 次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充 分发表意见，保障股东合法权益。

（四）根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象 的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保的安排。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他 有关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规 范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决的情况

根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中存在董事朱 斌先生及叶枫先生，公司第七届董事会第十七次会议就本次激励计划相关议案 进行表决时，上述关联董事均已回避表决。

因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》 第三十四条的规定。

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九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理 办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符 合《管理办法》的规定；《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经 按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当 履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行 政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司 法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司2021年股 票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2021 年 7 月 9 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师：

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党江舟 金 剑

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吕 正