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Koal Software Co., Ltd — AGM Information 2026
May 14, 2026
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AGM Information
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格尔软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料
格尔软件股份有限公司
二零二五年年度股东会
会议资料
2026年5月21日
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中国证监会指定信息披露网站：
格尔软件股份有限公司2025年年度股东会会议资料
股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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格尔软件股份有限公司
二零二五年年度股东会
议程
会议召开时间：2026年5月21日下午14：00
现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼）
网络投票时间：2025年5月21日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
主持人：董事长 孔令钢
议程：
一、宣读大会须知及现场表决办法；
二、审议以下议案：
- 《公司2025年度董事会工作报告》
- 《公司2025年度利润分配方案》
- 《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
- 《关于公司董事 2026 年薪酬方案》
- 《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
- 《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
- 《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》并分别听取《2025年度独立董事述职报告》。
三、进行大会议案现场表决；
四、宣读现场表决结果；
五、宣读《法律意见书》；
六、宣布大会结束。
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议案目录
- 公司2025年度董事会工作报告 ... 5
- 公司2025年度利润分配方案 ... 13
- 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 15
- 关于公司2026年度董事薪酬的议案 ... 21
- 关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 ... 23
- 关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ... 28
- 关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜议案 ... 30
- 听取《2025年度独立董事述职报告》 ... 31
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二零二五年年度股东会
公司2025年度董事会工作报告
议案一
各位股东及股东代表：
2025年度，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，审慎科学决策公司重大事项，严格执行并积极推进落实股东会、董事会各项决议，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平以助力公司高质量、绿色可持续发展，有效维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：
一、2025年度公司经营情况回顾
2025年，公司积极践行“捍卫数字主权、守护数字世界”的企业使命，以密码技术为根基、以可信身份为核心、以数据安全为目标，持续深化技术创新与产业应用融合，致力于为数字中国建设和网络强国战略提供坚实的安全保障。面对复杂多变的宏观经济环境和行业竞争格局，公司始终保持战略定力，聚焦抗量子密码、AI安全等前沿领域的技术攻关，持续巩固在党政、金融、国防军工等重点行业的市场地位，为中长期可持续发展奠定坚实基础。
报告期内，受宏观经济环境及财政支出节奏影响，公司下游主要客户群体预算普遍承压，党政、金融、军工军队、央企国企等核心下游市场的信息化建设和安全投入节奏有所放缓，导致公司整体订单获取和项目交付面临一定挑战，营业收入同比有所下降。从中长期看，随着数字中国建设的持续推进、数据安全法规的逐步落地以及关基保护要求的不断强化，行业基本面依然稳健，下游客户对密码技术的刚性需求并未减弱。报告期内，面对宏观经济承压与网络安全行业整体增速放缓的挑战，公司依托国家网络安全政策导向实施逆势攻坚，通过产品结构优化与运营效率提升实现韧性发展。
二、报告期内董事会的工作情况
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（一）董事会运作情况
- 董事会召开情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。具体情况如下：
| 会议层次 | 召开日期 | 会议内容 |
|---|---|---|
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2025-02-06 | 审议通过以下议案： |
| 1.《关于全资子公司签署<股份回购协议>的议案》 | ||
| 第八届董事会第二十七次会议 | 2025-04-25 | 审议通过以下议案： |
| 1.《公司2024年度董事会工作报告》; | ||
| 2.《公司2024年度总经理工作报告》; | ||
| 3.《公司独立董事2024年度述职报告》; | ||
| 4.《公司董事会审计委员会2024年度述职报告》; | ||
| 5.《关于公司2024年年度报告及摘要》; | ||
| 6.《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》; | ||
| 7.《关于公司2024年度财务决算》; | ||
| 8.《关于公司2024年度内部控制评价报告》; | ||
| 9.《公司2024年度环境、社会及治理(ESG)报告》; | ||
| 10.《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》; | ||
| 11.《关于2024年度计提资产及信用减值准备的议案》; | ||
| 12.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》; | ||
| 13.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》; | ||
| 14.《关于2024年年度利润分配方案》; | ||
| 15.《关于公司2025年度董事薪酬的议案》; | ||
| 16.《关于公司2025年高级管理人员薪酬的议案》; | ||
| 17.《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》; | ||
| 18.《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》; | ||
| 19.《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》; | ||
| 20.《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》; | ||
| 21.《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》; | ||
| 22.《关于公司2024年度对会计师事务所的履职情况评估报告》; | ||
| 23.《公司2025年第一季度报告》; | ||
| 24.《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》。 | ||
| 第八届董事会第 | 2025-08-06 | 审议通过以下议案： |
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| 二十八次会议 | | 1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
5.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8.《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》；
9.《关于暂不召开股东会的议案》。 |
| --- | --- | --- |
| 第八届董事会第二十九次会议 | 2025-08-19 | 审议通过以下议案：
1.《公司 2025 年半年度报告及摘要》；
2.《关于<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
3.《关于 2025 年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》；
4.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
5.《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
6.《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
7.《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》。 |
| 第八届董事会第三十次会议 | 2025-10-30 | 审议通过以下议案：
1.《公司 2025 年第三季度报告》
2.《关于 2025 年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》；
3.《关于续聘会计师事务所的议案》；
4.《关于公司及全资子公司重新申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》；
5.《关于暂不召开股东会的议案》。 |
| 第八届董事会第三十一次会议 | 2025-11-13 | 审议通过以下议案：
1.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》；
2.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
3.《关于<格尔软件股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》；
4.《关于更新公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》； |
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5.《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
6.《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7.《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
8.《关于设立以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》；
9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。
第八届董事会第三十二次会议
2025-11-21
审议通过以下议案：
1.《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的议案》；
2.《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
3.《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
4.《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》；
第九届董事会第三次会议
2025-12-08
审议通过以下议案：
1.《关于选举第九届董事会董事长的议案》；
2.《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》；
3.《关于聘任公司总经理的议案》；
4.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2.董事会召集的股东会会议情况
全年度公司董事会共召集3次股东会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
|---|---|---|
| 2025年年度股东会 | 2025-05-16 | 审议通过以下议案： |
| 1.《公司2024年度董事会工作报告》； | ||
| 2.《公司2024年度监事会工作报告》； | ||
| 3.《2024年年度报告》及摘要； | ||
| 4.《公司2024年度财务决算报告》； | ||
| 5.《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》； | ||
| 6.《关于2024年年度利润分配方案》； | ||
| 7.《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》； | ||
| 8.《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》； | ||
| 9.《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》； |
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| 2025 年第一次临时股东会 | 2025-09-05 | 审议通过以下议案：
1. 《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
2. 《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
3. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
4. 《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案》； |
| --- | --- | --- |
| 2025 年第二次临时股东会 | 2025-11-15 | 审议通过以下议案：
1.《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的议案》；
2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5.《关于修订公司<信息披露制度>的议案》；
6.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
7.《关于修订<对外担保制度>的议案》；
8.《关于续聘会计师事务所的议案》；
9.《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》；
10.《关于换届选举第九届董事会独立董事的议案》。 |
- 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别是战略委员会、ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》以及各委员会工作细则的有关规定履行职责，积极为公司董事会提出建议及意见，各委员会履职尽责，对职责范围内的议案认真审议，发表明确的意见，为提升公司治理水平和决策质量提供了有力支撑。
- 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定认真履行职责，勤勉尽责地出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实践经验做出独立、公正的判断。报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，审议通过 11 项议案。认真核查了公司日常关联交易、以简易程序
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向特定对象发行股票等相关资料并发表了审查意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策和公司的持续稳定发展起到了积极作用。
（二）公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，优化治理结构，规范三会运作，保障公司稳健发展。为提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会议事规则》《公司信息披露制度》《公司关联交易决策制度》等相关制度进行修订，为公司规范运作夯实基础。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
（三）信息披露情况
公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，按期完成了2024年度报告、2025年季度报告及半年度报告以及94份临时公告材料的编制及披露。
（四）投资者关系管理情况
公司致力于建立与投资者之间互信、及时的沟通机制，建设多元化投资者沟通渠道，通过直线电话、电子邮箱、投资者关系互动平台和现场调研，解答投资者的疑问，并进行充分交流，让投资者更加深入地理解公司的业务模式、发展战略和财务状况，做出合理的投资决策。
（五）董高培训情况
公司高度重视监管政策的传导和董高履职培训工作，组织董高参加《违法违规专题》培训并安排独立董事参加《独立董事履职学习》，有效提升自身的法规
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意识和合规能力，为公司的稳健运营提供了坚实的保障。
（六）募集资金管理及使用情况
公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定和要求使用募集资金，定期披露募集资金存放与使用情况专项报告，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（七）股权激励实施情况
2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。
公司注销限制性股票数量1,900,000股，已于2025年8月1日实施完成。
2025年8月19日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。
公司注销限制性股票数量67,800股，已于2025年11月6日实施完成。
（八）2024年度利润分配执行情况
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本236,050,695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制性股票190万股，实际可参与利润分配的股数为234,149,995股，以此计算合计拟派发现金红利11,707,499.75元（含税）。本次利润分配已于2025年6月25日实施完毕。
公司董事会将进一步发挥其在公司治理结构中的核心职能，严格执行股东会所作出的各项决策，并在授权的框架内，引领和激励公司管理层及全体员工，以更卓越的质量追求和更饱满的信心，迎接挑战、把握机遇。我们将坚持科学的决策原则，确保公司持续、稳健地发展，致力于创造更加优异的业绩，以实际行动回报股东们的信任与支持。
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本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。
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公司2025年度利润分配方案
议案二
各位股东及股东代表：
一、公司2025年度利润分配预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-84,766,343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币166,724,032.44元。
根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，且综合考虑外部行业环境、未来发展等因素，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会审议，公司2025年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开情况
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司2025年度拟不进行利润分配的议案》，董事会一致认为：公司2025年度拟不进行利润分配方案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司自律监管指引第
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1号—规范运作》等相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该方案，并同意将本方案提交公司股东会进行审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2025年度拟不进行利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的有关规定，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该方案，并同意将本方案提交董事会审议。
本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。
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关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表：
| 2013 年原制度条款 | 2026 年新制度条款 |
|---|---|
| 第一章 总则第一条 为进一步完善上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一章 总则第一条 为进一步规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，提高公司管理水平，建立科学有效的激励约束机制，促进公司健康、持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条 适合本制度的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 | 第二条 适合本制度的董事、高级管理人员包括：（一）董事；包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；（二）高级管理人员；包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 |
| 第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期、稳健发展；（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收 | 第三条 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：（一）公平原则：薪酬水平应与公司规模、经营业绩相匹配，同时参考市场薪酬水平，保持合理竞争力；（二）责、权、利匹配原则：薪酬反映岗位价值及所承担责任与风险的大小，实现责任、权利与利益相协调；（三）可持续发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符；（四）激励约束并重原则：薪酬 |
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| 2013 年原制度条款 | 2026 年新制度条款 |
|---|---|
| 入水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重”的原则。 | 发放与绩效评价、奖惩挂钩。 |
| 第二章 管理机构第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、监事和高级管理人员初步确定薪酬分配的管理机构。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。独立董事应当对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发表独立意见。 | 第二章 薪酬管理机构第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬结构、绩效考核、分配机制、薪酬发放、薪酬调整、止付追索安排等方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。 |
| 第五条 董事、监事和高级管理人员薪酬方案的实施程序如下：（一）董事的薪酬方案由公司人力资源部提出，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。（二）监事的薪酬方案由公司人力资源部提出，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。（三）高级管理人员薪酬方案由公司人力资源部提出，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后实施。 | 第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 |
| 无 | 第六条 如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 |
| 无 | 第七条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 |
| 第三章 薪酬的构成、发放及调整第六条 公司董事薪酬构成为：年薪或津贴制。在公司任职的董事实行年薪制，具体年薪按照公司内部岗位薪酬标准发放。除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前 1 万元人民币/年。独立董事实行固定津贴制，标准为税前 6 万元人民币/年。 | 第三章 薪酬的构成与发放第八条 公司董事薪酬构成为：年薪或津贴。（一）外部董事：独立董事实行固定津贴制，标准为税前 6 万元人民币/年。除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前 5 万元人民币/年。外部董事津贴按季度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。（二）内部董事（含董事长及职工董事）： |
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| 2013 年原制度条款 | 2026 年新制度条款 |
|---|---|
| 内部董事不额外领取董事工作津贴或报酬。按董事会批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行。内部董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 | |
| 第七条 公司监事薪酬构成为：年薪或津贴制。在公司任职的监事实行年薪制，具体年薪按照公司内部岗位薪酬标准发放。未在公司任职的监事实行固定津贴制，标准为税前1万元人民币／年。 | 无 |
| 第八条 公司高级管理人员薪酬构成为：基本年薪与绩效年薪。（一）基本年薪：系固定薪金，根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬。（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司高级管理人员薪酬可根据外部经营环境及内部管理需要调整并报董事会批准。 | 第九条 公司高级管理人员薪酬构成为：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等。（一）基本薪酬：系固定薪金，根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬。（二）绩效薪酬：根据高级管理人员个人绩效考核及公司经营绩效为考核基础，公司年度经营效益以经审计的营业收入或净利润数据为核心指标。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。（三）中长期激励收入：根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。 |
| 第九条 公司发放的董事、监事及高级管理人员的薪酬均为税前金额。 | 第十条 公司发放的董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。 |
| 第十条 下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，从工资、绩效奖金中扣除：（一）个人所得税；（二）按规定需由个人承担的社会保险费。 | 第十一条 下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，从工资、绩效奖金中扣除：（一）个人所得税；（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；（三）依国家或公司规定需由个人承担的其他款项。 |
| 第十一条 对董事、监事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成绩的，董事会薪酬与考核委员会可以向董事会提出给予有关人员以单项特别奖励作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。 | 第十二条 对董事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成绩的，董事会薪酬与考核委员会可以向董事会提议，给予有关人员以单项特别奖励作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 |
| 第十二条 对董事、监事、高级管理人员在 | 无（相关内容整合至新制度第四章） |
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| 2013 年原制度条款 | 2026 年新制度条款 |
|---|---|
| 经营管理中玩忽职守、严重不负责任导致公司利益遭受重大损失或严重违反公司规章制度的，不再享受年度绩效薪酬，并追究相关人员的责任。董事、监事、高级管理人员因个人原因擅自离职或被免职的，不再享受年度绩效薪酬；因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。 | |
| 第十三条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果依法定程序对董事、高级管理人员任职进行相应调整。 | 第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。 |
| 无 | 第十四条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司高级管理人员绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 |
| 第四章 薪酬的止付追索（新增章节）无 | 第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司有权不予发放年度绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚，或者被上海证券交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 |
| 无 | 第十六条 如公司出现因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述情形时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 |
| 无 | 第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效 |
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| 2013 年原制度条款 | 2026 年新制度条款 |
|---|---|
| 薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 | |
| 无 | 第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事及高级管理人员的止付追索安排方案，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。 |
| 第五章 薪酬调整（新增章节）第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；（三）公司盈利状况；（四）组织结构调整；（五）岗位发生变动的个别调整。 | 第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，若需调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。董事、高级管理人员的薪资标准按通过后的金额为准。 |
| 无 | 第二十条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：（一）同行业薪酬水平；（二）所在地区薪酬水平；（三）通货膨胀水平；（四）公司实际经营状况；（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。 |
| 无 | 第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 |
本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。
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二零二五年年度股东会
关于公司2026年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
一、薪酬方案公告如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含职工董事）。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬、津贴方案
1、董事
（一）外部董事：独立董事实行固定津贴制，标准为税前6万元人民币/年。除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前5万元人民币/年。外部董事津贴按季度发放。
（二）内部董事（含董事长及职工董事）：内部董事不额外领取董事工作津贴。按董事会批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行。
公司内部董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
二、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年度董事薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序和决策依据符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
（三）其他说明。
上述薪酬/津贴均为税前金额，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予
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以发放。
董事薪酬方案期限为一年，即2026年度。董事薪酬方案自股东会审议通过后生效。
董事人员薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《格尔软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。
本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。
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2026年5月21日
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二零二五年年度股东会
关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
议案五
各位股东及股东代表：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本
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激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。
7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。
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8、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述1,900,000股限制性股票于2025年8月1日完成注销。
9、2025年8月19日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。
10、2025年9月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述67,800股限制性股票于2025年11月6日完成注销。
11、2026年4月28日，公司召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已获授但尚未解除限售的共计1,536,600股限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚需提交股东会审议。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的依据与数量
1、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标
根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
|---|---|
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21.00%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司2025年营业收入为35,755.30万元，2025年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-8,384.89万元，第二个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司拟回购注销激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股。
2、激励对象个人层面异动
根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本激励计划中4名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销限制性股票1,536,600股。
（二）回购价格与资金来源
依据本激励计划规定，限制性股票回购价格为授予价格，为5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,536,600股，公司总股本将由234,082,195股变更为232,545,595股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
|---|---|---|---|
| 无限售条件流通股 | 231,299,995 | / | 231,299,995 |
| 有限售条件流通股 | 2,782,200 | -1,536,600 | 1,245,600 |
| 总计 | 234,082,195 | -1,536,600 | 232,545,595 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
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实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。
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二零二五年年度股东会
关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2026年4月28日第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,536,600股，公司总股本将由234,082,195股变更为232,545,595股。
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
|---|---|
| 第六条 公司的注册资本为人民币23,408.2195万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币23,254.5595万元。 |
| 第二十条 公司已发行的股份总数为23,408.2195万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为23,254.5595万股，均为人民币普通股。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。
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关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜议案
各位股东及股东代表：
公司于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了上述议案。
鉴于上述授权董事会办理事项有效期即将届满，相关事项仍在筹备中，为保证本项工作的延续性和合规有效性，公司拟提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长至下一年度股东会召开日，即自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。除延长上述有效期外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。
本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。
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听取《2025年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
2025年度报告期内，因换届离任的公司第八届董事会独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生，现在任的第九届董事会独立董事俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合其在公司履职情况，分别作出《独立董事述职报告》。本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。具体详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《独立董事述职报告》，现提交本次股东会听取。
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附：
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股东意见征询单
| 股东姓名 | 股东账号 | 电话 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 地址 | 邮编 | ||||
| 股东意见或建议： | |||||
| 股东签名： | |||||
| 年 月 日 |
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