Koal Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Dec 30, 2021

中信证券股份有限公司

关于格尔软件股份有限公司

2021 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的 规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为 正在履行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“上市公司”、 “公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自 2021 年以来的规范运行情况进 行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

苗涛、丁旭东

（三）现场检查时间

2021 年 12 月 21 日-2021 年 12 月 22 日

（四）现场检查人员

苗涛、邬溪羽

（五）现场检查手段

现场检查人员通过阅读公司的相关制度文件、查阅相关资料、对公司管理 层进行访谈等形式，重点关注了格尔软件的公司治理、内部控制、三会运作、 信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营 状况等方面。

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二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了格尔软件公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事 会、监事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。同时，现场检 查人员还查阅了《关联交易管理制度》及其他内部控制制度，与公司部分高级 管理人员和财务人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，格尔软件建立了较为完善的 法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执 行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相 关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构 设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责 任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2021 年以来历次 股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程 之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监 事签名确认。

（二）信息披露情况

现场检查人员审阅了格尔软件 2021 年以来的公开信息披露文件，包括董事 会决议、临时股东大会决议等公告。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

现场检查人员查阅了格尔软件关联交易的制度文件、相关会议记录和公告 文件，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情 况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，格尔软件资产完整，人员、

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机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的 原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时 查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文 件。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，格尔软件制定了募集资金使 用的内部管理制度，募投项目建设整体进展较为缓慢，持续督导期内对募集资 金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更 募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文 件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，格尔软件已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存 在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了格尔软件所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况， 同时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况 以及公司经营情况。

经核查，保荐机构认为，格尔软件经营模式、经营环境并未发生重大变化， 公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

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三、提请上市公司注意的事项及建议

1、应继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完 整、及时。

2、应结合公司实际经营需求和业务发展战略，做好募投项目建设规划，按 照募投项目计划进行投资，在履行必要的审批程序后尽快推进募投项目建设， 有效合理安排募集资金使用进度。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现格尔软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法 （2020 年 6 月修订）》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员 给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对格尔软件认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 2021 年以来，格尔软件在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、 募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重要方面的 运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股 票上市规则（2020 年 12 月修订）》等的相关要求。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年 持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 苗 涛----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 丁旭东----- End of picture text -----

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