Koal Software Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 3, 2021

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-072

格尔软件股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票

期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 3 日召开第七 届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。因 2021 年股票期权激 励计划已授予股票期权的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《格尔软件股份有限公 司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对上述离职的激励对象所持有的已获授 但尚未行权的合计 2.40 万份股票期权进行注销。

一、本次激励计划已履行的决策程序及实施情况

1、公司于 2021 年 7 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回 避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股 份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。

2、2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过公司官网将本次拟激励 对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本 次拟激励对象提出的异议。

3、公司于 2021 年 7 月 20 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通 过了《关于对格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的 核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 21 日刊

登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届 监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公 司监事会关于对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。

4、公司于 2021 年 7 月 26 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内 幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行 了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、公司于 2021 年 7 月 28 日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激 励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发 表了同意意见。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 30 日刊登于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告》（公告编号：2021-048）。

6、公司于 2021 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象 161 人合计股票期权数量 698.80 万份。具体内容请详见公司于 2021 年 9 月 3 日刊登于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划 授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

二、本次注销股票期权的情况

根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其 已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，因 1 名激励对象离职，上述人员 不再符合激励条件，公司董事会拟对其已获授但尚未行权的合计 2.40 万份股票 期权进行注销。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由 161 人调整为 160 人，已授予但未行权的股票期权由 698.80 万份调整为 696.40

万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司 2021 年股票期权激励计划中 1 名已授予股票期权的激 励对象离职，根据激励计划及《管理办法》的相关规定，不再具备激励资格。公 司董事会对该名已离职激励对象已授予但尚未行权的合计 2.40 万份股票期权进 行注销，符合激励计划及《管理办法》的相关规定，符合公司 2021 年第一次临 时股东大会的授权，履行了必要的审批程序，不会对公司财务状况和经营成果产 生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对本次已授予但未行 权的股票期权进行注销。

五、监事会意见

监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划的 1 名激励对象已离职，公司 注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定， 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董 事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司 2021 年第一次临时股东大会的相 关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合 计 2.40 万份进行注销。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会 的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权， 履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注 销的原因及股票期权数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激 励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2021 年 12 月 4 日

备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司注销 2021 年股票期权激 励计划部分股票期权之法律意见书》。