Koal Software Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Apr 27, 2021

中信证券股份有限公司

关于格尔软件股份有限公司

2020 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：格尔软件
保荐代表人姓名：苗 涛	联系电话：021-20262200
保荐代表人姓名：丁旭东	联系电话：021-20262206

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格尔 软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准， 格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）实际非公开发行 人民币 A 股股票 20,901,134 股，每股发行价格为 30.85 元/股，募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除不含税发行费用人民币 8,844,116.58 元后，募集资金净 额为 635,955,867.32 元。上述股份的登记托管手续于 2020 年 8 月 31 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。上述募集资金到位情况已经上 会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“上会师报字（2020）第 6894 号”《验资报告》。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履 行格尔软件首次公开发行股票、非公开发行 A 股股票持续督导职责的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等相关法规的规定，格尔软件的持续督导期间为证券上市当年剩 余时间及其后 1 个完整会计年度，即非公开发行 A 股的持续督导期间至 2021 年 12 月 31 日止。保荐机构在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查 等方式对格尔软件进行持续督导，具体情况如下：

一、保荐工作概述

工作内容 完成或督导情况

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1、建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相应 的工作计划	已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人签 署持续督导协议（以下简称“协议”），明 确双方在持续督导期间的权利义务，并报 上海证券交易所备案	已与格尔软件签订保荐协议，该协议已明 确了双方在持续督导期间的权利义务，并 报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	与格尔软件保持密切的日常沟通和定期回 访，针对持续督导事项专门进行了尽职调 查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于披 露前向上海证券交易所报告，经上海证券 交易所审核后在指定媒体上公告	经核查，截至本报告签署日，格尔软件未 发生须公开发表声明的发行人违法违规事 项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应自 发现或应当发现之日起五个工作日内向上 海证券交易所报告，报告内容包括上市公 司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 等事项的具体情况，保荐机构采取的督导 措施等	截至本报告签署日，上市公司或相关当事 人无违法违规或违背承诺的情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上海 证券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出的各项承诺	截至本报告签署日，无违法违规情况；相 关当事人无违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等	格尔软件已经建立健全并有效执行公司治 理制度
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度，以及募集资金 使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等	格尔软件已经建立健全内控制度，内控制 度符合相关法规要求并得到了有效执行， 可以保证公司的规范运行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 文件，并有充分理由确信上市公司向上海 证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏	格尔软件已经建立健全了信息披露制度， 保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其 他相关文件，并确认其合法合规。详见 “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露文 件应及时督促上市公司予以更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告	已事先审阅相关文件并及时予以更正补 充。详见“二、保荐机构对上市公司信息 披露审阅的情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审	已及时审阅相关文件。详见“二、保荐机 构对上市公司信息披露审阅的情况”

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阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 处分或者被上海证券交易所出具监管关注 函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正	经核查，截至本报告签署日，格尔软件未 发生该等情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告	格尔软件现任控股股东、实际控制人不存 在违背相关承诺的情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事项 或与披露的信息与事实不符的，应及时督 促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 司不予披露或澄清的，应及时向上海证券 交易所报告	经核查，截至本报告签署日，格尔软件未 发生该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐机构应督 促上市公司做出说明并限期改正，同时向 上海证券交易所报告：（一）上市公司涉 嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 形或其他不当情形；（三）上市公司出现 《保荐办法》第七十一条、第七十二条规 定的情形；（四）上市公司不配合保荐机 构持续督导工作；（五）上海证券交易所 或保荐机构认为需要报告的其他情形	经核查，截至本报告签署日，格尔软件未 发生该等情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计 划，明确现场检查工作要求，确保现场检 查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并明 确了现场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自 知道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查：（一）控股股东、实际控 制人或其他关联方非经营性占用上市公司 资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关 联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利 润比上年同期下降50%以上；（七）上海 证券交易所要求的其他情形	经核查，截至本报告签署日，格尔软件未 发生该等情况
18、督导公司建立募集资金专户存储制度 情况以及查询募集资金专户情况	经核查，截至本报告签署日，格尔软件已 建立完善的募集资金专户存储制度，募集

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资金净额已经在发行完毕后用于支持业务 发展，无其他用途

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构对格尔软件 2020 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，格尔软件已按照监管 部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信 息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海 证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的 事项

格尔软件不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年 度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

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保荐代表人：
苗 涛
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丁旭东
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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