Koal Software Co., Ltd — Regulatory Filings 2018

Apr 27, 2018

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-012

上海格尔软件股份有限公司

2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 根据上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）的《关 联交易管理制度》规定，公司2017度发生的以及2018年度预计的日常关联交易 金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

• 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系 公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常 关联交易没有对公司产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

2017 年2 月10 日，经公司2016 年年度股东大会审议通过了《关于上海格尔 软件股份有限公司2017 年度关联交易的议案》。2017 年度，公司预计与新疆数字 证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）和浙江省数字安全证书管理有 限公司（以下简称“浙江CA”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品，预 计交易情况如下：预计向新疆CA 销售商品，金额为人民币100 万元；预计向浙江 CA 销售商品，金额为人民币100 万元。

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于上海格尔软件股份有限公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。在董事会 议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关

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联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决 议同意将该议案提交董事会审议。

根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2017年度发生的日常关联交易金 额在公司2016年年度股东大会审议批准的范围内。公司本次预计的2018年度的日常 关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审 议。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

关联交易类 别	关联方	2017 年预计金额 (元）	2017 年日常关联交 易实际发生金额 （元）	内容
销售商品	新疆数字证书认 证中心（有限公 司） 浙江省数字安全 证书管理有限公 司 小计	1,000,000.00	242,307.69	商品销售（PKI 产品、网关等）
		1,000,000.00	34,188.03	商品销售（PKI 产品、数字认证 系统、网关等）
		2,000,000.00	276,495.72

（二）2018年关日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2018年 日常关联交易预计如下：

单位：元

				单位：元
关联交易类 别	关联方	2017 年日常关联交 易实际发生金额 （元）	2018 年日常关联交 易预计发生金额 （元）	内容
销售商品	新疆数字证书认 证中心（有限公 司）	242,307.69	1,000,000.00	商品销售（PKI 产品、网关等）
	浙江省数字安全 证书管理有限公 司	34,188.03	1,000,000.00	商品销售（PKI 产品、数字认 证系统、网关 等）
	上海格尔汽车科 技发展有限公司	0	500,000.00	商品销售（PKI 产品、网关等）

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小计 276,495.72 2,500,000.00

三、关联关系和关联方介绍

1、 关联关系：

1、 关联关系：
关联方名称	关联方与本公司关系
新疆数字证书认证中心（有限公司）	联营公司
浙江省数字安全证书管理有限公司	联营公司
上海格尔汽车科技发展有限公司	公司实际控制人控制的公司

2、关联方基本情况介绍

1）新疆数字证书认证中心（有限公司）

法定代表人：许斌

注册资本：3,000 万元

股权结构：公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股 79.10%

经营范围 ：电子数字证书认证；计算机系统服务(具体经营项目以有关部门颁 发的许可证、资质证书为准)；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技 术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件 开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机 及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。

2）浙江省数字安全证书管理有限公司

法定代表人：李晓宁

注册资本： 3,011.30 万元

股权结构：格尔软件子公司格尔国信持股 19.92%，浙江省信息化推进服务中心 等其他单位持股 80.08%

经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的 规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品 的销售。

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3）上海格尔汽车科技发展有限公司

法定代表人：孔令钢

注册资本：380 万元

股权结构：孔令钢持股 60.00%，陆海天持股 40.00%。

经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务,汽车附件制造、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、关联交易的定价依据

公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同 类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服 务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对 公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

(一)交易的必要性、持续性

公司主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用 密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息安全 系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为 格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务， 上海格尔汽车科技发展有限公司从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日 常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、 提供技术服务的合同。2017 年度，公司向新疆 CA 销售了 CA(数字证书认证系统)、 SSL 网关以及部分 PKI 基础设施产品，向浙江 CA 销售了 SSL 网关（PKI 安全应用 产品）。2018 年度，公司预计仍将向新疆 CA、浙江 CA，以及向上海格尔汽车科技 发展有限公司销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依

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• 据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。 （二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在 损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独 立性 。 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会 因此类交易而对关联人形成依赖。

六、保荐机构的核查意见

国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，并了解关联方基本 情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进 行了核查。

经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动， 未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关 联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日 常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可 并发表独立意见，履行了必要的审批程序。

国融证券对公司确认 2017 年度日常关联交易情况及预计 2018 年度日常关联交 易金额事项无异议。

七、备查文件

1. 《上海格尔软件股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》

2. 2.《独立董事事前认可书》

3. 3.经独立董事签字确认的《独立意见》

4. 4.《上海格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议》

5. 5.《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017 年日常关联

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交易执行情况及2018 年日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

2018 年4 月28 日

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