Koal Software Co., Ltd — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

格尔软件股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（2021 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理规则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《格尔软件有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司 股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。

第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限 制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作 出承诺的，应当严格遵守。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖 出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执 行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的， 应当按照本制度办理。

第二章 信息申报与披露

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司 向上海证券交易所和相应的证券登记结算机构申报其个人身份信息（包括但不限 于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新

任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所和相应的证 券登记结算机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所 和相应的证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产 生的法律责任。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监 事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、 设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向上海证券交易所和相应的证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为 有限售条件的股份。

第八条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转 让条件的，应当及时向上海证券交易所和相应的证券登记结算机构申报。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当 自该事实发生之日起2 个交易日内，向本公司报告并由公司在上海证券交易所指 定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易 所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高 级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制 度第十条的规定执行。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守 相关规定并向上海证券交易所申报。

第十四条 本公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人 信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露 情况。公司证券部为以上人员个人信息申报与披露的具体经办部门。

第三章 股份变动管理

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让：

• （一）公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事

• 和高级管理人员转让其所持本公司股份设定的限售期限内的；

  • （五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%； 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第十七条 本公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行 的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

本公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持 有本公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。

第十八条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。

因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股 份的计算基数。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告等）公告前30 日 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的 规定，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并披露相关 情况。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

第二十二条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，上海 证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的公司股份予 以锁定。

第二十三条 公司出现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票行为的， 中国证监会和上海证券交易所将依照有关法律、法规和规范性文件的规定对有关 人员进行处罚或处分。

第四章 附则

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行。

格尔软件股份有限公司 2021 年4 月22 日