Koal Software Co., Ltd — Governance Information 2017

Jul 7, 2017

上海格尔软件股份有限公司信息披露制度

第一章总则

第一条为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为， 维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等法律、法规及规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的 信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、监事、高级管理人员、董 事会秘书、公司股东及实际控制人及法律法规规定的其他负有披露义务的人员为 信息披露义务人，适用本制度。

第二章信息披露的原则

第三条公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露的信息应真实、准确、 完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条公司应保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该 信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报 告等。

第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备 查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)或其他法律、行政法规指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

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第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国 证监会上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活 动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监 督。

上海证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督， 督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。

公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留， 相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股 说明书。

第十一条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十二条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事 项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明 书或者作相应的补充公告。

第十三条公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市 公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或 者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引

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用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。 第十七条年度报告：

（一）公司应当于每个会计年度结束之日起4个月内，按照中国证监会及上海 证券交易所相关规定编制完成并披露年度报告；

（二）公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向上海证券交易所报送年度 报告，经上海证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定 网站上披露其正文；

（三）公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。

第十八条中期报告：

（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，按照中国证监 会及上海证券交易所相关规定编制完成及披露中期报告；

（二）公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向上海证券交易所报送中期 报告，经上海证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定 网站上披露其正文；

（三）中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必 须审计：

• 1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

• 2、因《股票上市规则》13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市的；

• 3、中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

第十九条季度报告：

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（一）公司应当在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内，按照中国证监 会及上海证券交易所相关规定编制及披露季度报告；第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（二）公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向上海证券交易所报送季度 报告，经上海证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网上 披露。

（三）季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另 有规定的除外。

第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券 交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公 司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报 送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的 董事会决议以及决议所依据的材料；

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• （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

• （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三节临时报告

第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响，同时向相关监管部门报告有关该重大事件的情况。

第二十五条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括 所有提案均被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案。董事会决议应当经与 会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求 提供。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《股票上市规则》第六章、第 九至十一章所述重大事件的，公司应及时披露；上海证券交易所认为有必要披露 的其他事项的，公司也应及时披露；

董事会决议涉及《股票上市规则》第六章、第九至十一章所述重大事件，需 要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告 的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。

第二十六条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上 海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监 事签字确认。

第二十七条公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出 股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决 议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决 议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少

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2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的， 公司在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东大会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新 增提案的内容；

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董 事会并将有关文件报送上海证券交易所备案；

（四）股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决 议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上海证券交 易所报告，说明原因并披露相关情况；

（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应 将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十八条临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议公告；

（二）监事会决议公告；

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议公告；

（五）独立董事有关声明、意见及报告；

（六）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

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• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

• 以上，且绝对金额超过1,000万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

• 绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉 及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在 十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项 规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“交易”包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提 供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），提供担保（含对子公司 担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠 与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及上海证券交易所或公司认 定的其他交易。

（七）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交 易。

本项所称“关联交易”除了本条第（六）项所规定的交易事项之外，还包括： 购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售， 关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。交易数额的 计算原则与本条第（六）项的规定相同。

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• （八）重大诉讼和仲裁事项：

公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。未达到前述标准或者 没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有 必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的， 公司也应及时披露。

• （九）变更募集资金投资项目；

• （十）业绩预告和盈利预测的修正；

• （十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；

• （十二）股票交易异常波动和澄清事项；

• （十三）可转换公司债券涉及的重大事项；

• （十四）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• （十五）公司收购及相关股份权益变动事项；

• （十六）公司及公司股东发生承诺事项；

• （十七）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

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• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、全部或主要业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责 达到或预计达到3个月以上的；

12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金 额的，应当比照适用本条第（六）项的规定。

（十八）公司出现的其他重大事项：

1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在 指定网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5、董事会通过股权激励方案；

6、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提 出相应的审核意见；

7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化；

8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞 职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式发生重大变化等）；

10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

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响；

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影

响；

12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；

15、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益 或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（十九）证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。临时报告的披 露时间，按照《股票上市规则》等有关规定执行。

第二十九条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披 露义务：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重 大事件发生时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第三十条在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关 事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

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第三十一条公司按照第二十九条、第三十条规定履行首次披露义务后，还应 当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当 及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当 及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况发 生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批 准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原 因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露 有关交付或者过户事宜。超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者 过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此 后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十二条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或 者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以 上，且绝对金额超过一亿元的，应当及时披露，并至少应包含以下内容：

（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、 重大不确定性等；

（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计 年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；

（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效 条件及时间、履行期限、违约责任等；

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（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度 及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；

（五）合同的审议程序（如有）；

（六）其他相关说明。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履 行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等，公司应当在 定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。

公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个 客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同 价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影 响。

第三十三条公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海 证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的， 及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司 应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第三十四条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被 责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时， 及时予以披露。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所 认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。

第三十六条公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在拟 发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露 工作。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并 配合公司履行信息披露义务：

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（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合 以下条件的，可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和 期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经上海证券交易所同意， 公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请 未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的， 公司应当及时披露。

第三十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所 认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家 有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按上 市规则披露或履行相关义务。

第三十九条公司控股子公司、全资子公司发生的《股票上市规则》第九章、 第十章和第十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度前述的 规定。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

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事件的，公司应当参照本制度前述的规定，履行信息披露义务。

第四十条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》及本制 度规定的披露标准, 或者《股票上市规则》及本制度没有具体规定,但上海证券交 易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的，公司应当比照《股票上市规则》和本制度及时披露。

第四章信息披露的程序

第四十一条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意 见；

（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工 作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。

第四十二条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及 公司的其他有关规定立即向董事长报告；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按 照本制度组织临时报告的编制和披露工作。

第四十三条公司信息的公告披露程序：

（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；

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（二）董事长签发后，由董事会秘书以书面方式通过上海交易所自动传真系 统或通过交易所网上业务专区或上海证券交易所规定的其他方式提出公告申请， 并提交信息披露文件；

（三）公告信息经上海交易所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。

第四十四条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 公司董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露 信息。

第四十五条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初 稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券 部登记备案。

第五章信息披露事务管理

第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第四十六条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为信息 披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人，负责管理信息披露事务。公司 证券部为公司信息披露事务的管理部门。

第四十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，在信息披露事务 管理中的职责为：

（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况；

（二）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对于信息披露 事项的决策提出建议；

（三）作为公司与上海证券交易所指定的联络人，负责准备和提交上海证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布 等相关事宜；

（四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；参加股东大会、董事会

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会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅 涉及信息披露事宜的所有文件；公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会 秘书的意见。

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

（六）协助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露 责任的规定；

（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告相关监管部门；

（八）上海证券交易所要求履行的其它职责。

第四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，高级管理人员应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十九条公司证券部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事会 秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。

第五十条公司建立了《重大信息内部报告制度》。明确了公司各部门、各分 支机构负责人和各控股子公司法定代表人作为本部门、本机构或本公司的信息报 告第一责任人，在日常经营管理活动中，应根据信息披露制度要求，建立有效的 信息采集和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、 完整性。

第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第五十一条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信 息披露义务人履行信息披露义务。

第五十二条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

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司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的 资料。

第五十三条所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并就其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五十四条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查， 发现问题的，应当及时改正。

第五十五条监事会负责监督信息披露管理制度的实施情况，对公司信息披露 工作进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促改进。

第五十六条监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十七条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。

第五十八条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知 董事会秘书。

第六章内幕信息的保密责任

第五十九条信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其 知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得 利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人 员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

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实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十条公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌 握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十一条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管 理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部 门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董 事会签署责任书。

第六十二条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在 上述资料中泄漏未公开信息。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司 的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第六十四条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票 价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所 认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政 法规或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露并履行相关义 务。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的相关制度及 公司保密制度的相关规定。

第六十七条公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，

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按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信 息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。

第六十八条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的 监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第六十九条公司实行内部审计制度，设立审计部并配备审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建 立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情 况。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通规范

第七十条董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会或董事会秘书 同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十一条公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作， 投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容 等。

第七十二条通过业绩说明会、分析师会议、路演形式就公司的经营情况、财 务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接 到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。

第七十三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公 司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人 陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由公司证券部保存。

第七十四条公司举办业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者 均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予 以说明。

第七十五条公司应谨慎对待与投资者、证券服务机构、媒体等的沟通，对以 非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，防止提前泄漏未公开重 大信息。

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上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、 新闻发布会、产品推介会、业绩说明会、分析师会议、路演；公司或相关个人接 受媒体采访、直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物； 董事、监事或高级管理人员博客；接受投资者调研、以书面或口头方式与特定投 资者沟通或与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。

第九章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十六条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管 理工作由董事会秘书负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件统一 存档保管。

第七十七条公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情 况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保存。

第七十八条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会上海监 管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书 负责保管。

第七十九条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉 及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核 实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求 提供）。

第十章收到证券监管部门相关文件的报告机制

第八十条公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等 相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第八十一条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时 间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事

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会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十二条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其 职务等处分。

第八十三条公司实行年报信息披露重大差错责任追究制度，对参与年报编写 的部门及主要人员要做到分工明确，提供年报所需资料的部门及人员要记录备案， 做到权责明确。年报信息披露出现重大差错给公司造成股价异常波动等严重影响 或重大损失的，公司董事会应给予相关责任人相应的批评、警告、解除其职务等 处分。

第八十四条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告 或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会视情节 轻重对相关责任人给予行政处罚。

第八十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券 交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实 施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十六条信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从 其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向上海证监局 和上海证券交易所报告。

第十二章附则

第八十七条本制度未尽事宜依据国家有关法律法规和《上市公司信息披露管 理办法》、《股票上市规则》规定执行。

第八十八条本制度由公司董事会负责解释。

第八十九条本制度经公司股东大会审议通过，并自公司首次公开发行股票并 在上海证券交易所上市之日起生效。

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2015 年 4 月 15 日

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