Koal Software Co., Ltd — Governance Information 2017

Jun 12, 2017

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-010

上海格尔软件股份有限公司

关于修订《关联交易决策制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经上海格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第六次 会议审议，通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，根据该议案，对 原《关联交易决策制度（草案）》相应条款进行如下修订,详情如下:

	原文内容	修改后的内容
第二条	具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。	具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或其他组织。
第四条（三）、（四）、（五）	（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。	（三）本制度第二条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条第十五条第十七条

关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）在关联人的财务公司存贷款；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司与关联方发生的日常关联交易，应订立书面协议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司与关联方发生的日常关联交易，应订立书面协议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在30 万元以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在100 万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在30万元以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300 万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执行。

行。

除上述修订外，原《关联交易决策制度（草案）》其他条款不变。修订后的 《关联交易决策制度》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次修订的《关联交易决策制度》尚须提交股东大会审议。

特此公告

上海格尔软件股份有限公司 2017 年6 月13 日

备查资料：

• 1、修订后的《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》；

• 2、上海格尔软件股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。