Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 26, 2023

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-020

格尔软件股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）及上海证券交易所发布的《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）等有 关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度募集资金存放 与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股股 票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。本次 非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58 元(不含税)后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事务所(特殊普通 合伙)已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并 出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第 6894 号）。公司已对募集资金进行 了专户管理。

（二） 2022 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目内容	2022 年度
募集资金总额	644,799,983.90
减：发行费用	8,844,116.58
募集资金净额	635,955,867.32

加：以前年度利息收入	3,519,814.80
加：以前年度投资收益	14,974,450.20
减：以前年度募投项目支出	213,915,533.11
减：以前年度手续费支出	471.86
减：以前年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	-
减：2021 年12 月31 日理财产品占用的募集资金余额	420,000,000.00
减：2021 年12 月31 日结构性存款占用的募集资金余额	-
截至2021 年12 月31 日止募集资金专户余额	20,534,127.35
加：本年利息收入	487,023.43
加：本年投资收益	17,196,230.52
减：本年以闲置募集资金购买的理财产品	550,000,000.00
减：本年以闲置募集资金购买的结构性存款	70,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的理财产品的到期赎回	585,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的结构性存款的到期赎回	70,000,000.00
减：本年以闲置募集资金临时补充流动资金
减：募投项目支出	21,518,561.36
减：手续费支出	846.71
截至2022 年12 月31 日止募集资金专户余额	51,697,973.23

2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募 集资金 21,518,561.36 元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本 金余额 385,000,000.00 元，2022 年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣 除手续费后的净额为 17,682,407.24 元。

截至 2022 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金账户余额为 51,697,973.23 元。 二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、 上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按 照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均

符合《募集资金管理制度》有关的相关规定。

非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户 存储。

2020 年 9 月 12 日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次 会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募 集资金 455,955,867.32 元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格 尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网 安全技术研发与产业化项目，其中 500 万元用于增加格尔安全的注册资本，其余 部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币 5,000 万元增加至人民币 5,500 万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目 下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实 施主体为公司全资子公司格尔安全。2020 年 9 月 26 日，公司、保荐机构及募投 项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生 银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别 开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2022 年 10 月 25 日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会 议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集 资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司信元通作为“智联网安全技 术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体， 募投项目其他内容均不发生变化。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

金额单位:人民币元

序号	银行名称	账户名称	银行账号	余额
1	中国民生银行股份有限公 司上海分行营业部	上海格尔安全科技有限公司	632368807	32,675,845.94
2	招商银行股份有限公司上 海分行川北支行	上海格尔安全科技有限公司	121920088510401	18,958,475.63

3	中国民生银行股份有限公 司上海分行营业部	格尔软件股份有限公司	632369553	63,651.66
合计				51,697,973.23

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币 2,151.86 万元，具体 使用情况详见附表 1 的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况 不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过 人民币 5 亿元(含 5 亿元)的闲置募集资金进行现金管理，该项投资自公司第七届 董事会第二十三次会议审议通过后 12 个月内（含 12 个月）资金可以滚动使用（该 滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。并授权公司董事长在上述额 度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织 相关部门实施。

截止 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财 产品的余额情况如下：

附表 2：截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

受托 方	产品 类型	产品名称	金额 （万元）	预计年 化收益 率	预计收 益金额 （万元）	产品 期限	收益类 型	结构 化安 排	是否 构成 关联 交易
国融 证券	券商 收益 凭证	国融证券安 享收益凭证 2242号	7,500.00	4.50%	335.65	363	本金保 障型	无	否
国融 证券	券商 收益 凭证	国融证券安 享收益凭证 2269号	6,000.00	4.20%	142.22	206	本金保 障型	无	否
国融 证券	券商 收益	国融证券安 享收益凭证	5,000.00	4.40%	197.70	328	本金保 障型	无	否

	凭证	22103号
国融 证券	券商 收益 凭证	国融证券安 享收益凭证 22104号	10,000.00	4.40%	433.97	360	本金保 障型	无	否
东兴 证券	券商 收益 凭证	东兴金元 56号中证 500看涨二 元本金保障 型收益凭证	2,500.00	0.00-4.9 0%	0.00	178	本金保 障型	无	否
东兴 证券	券商 收益 凭证	东兴金元 59号中证 500看涨二 元本金保障 型收益凭证	2,500.00	1.00-4.0 0%	12.33	180	本金保 障型	无	否
东北 证券	券商 收益 凭证	东北证券收 益凭证-融 发40号	3,000.00	3.40%	50.30	180	本金保 障型	无	否
东兴 证券	券商 收益 凭证	东兴证券收 益凭证-东 兴金元68 号	1,000.00	0.00-4.6 0%	0.00	180	本金保 障型	无	否
东兴 证券	券商 收益 凭证	东兴证券收 益凭证-东 兴金元69 号	1,000.00	1.00-2.7 0%	4.93	180	本金保 障型	无	否

（五） 截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品 余额为 385,000,000.00 元，上述产品以赎回时点计算收益，2022 年确认的投资收 益 11,771,082.19 元。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况 无

（八）节余募集资金使用情况

不适用

（九）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

无

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无

（四）本年变更募集资金投资项目情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（2022 年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）等相关法 律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管 理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了 募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见

上会会计师事务所(特殊普通合伙)认为，格尔软件公司 2022 年度《关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会发 布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (2022 年修订)及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》(上证发[2022]2 号)等有关规定，并在所有重大方面如实反 映了格尔软件公司截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见

经核查，中信证券认为：格尔软件 2022 年度募集资金的存放、管理及使用 符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事 会编制的《格尔软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告》中关于公司 2022 年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况 相符。

八、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2022 年度募集资 金存放与使用情况专项核查报告》；

• （二）《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会 2023年4月27日

附表 1

2022 年度募集资金使用情况对照表

编制单位：格尔软件股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：格尔软件股份有限公司	编制单位：格尔软件股份有限公司	编制单位：格尔软件股份有限公司	编制单位：格尔软件股份有限公司								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				63,595.59		本年度投入募集资金总额					2,151.86
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					23,543.42
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更(如有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%)(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大 变化
智联网安全技术研 发与产业化项目	否	20,957.79	20,957.79	20,957.79	675.34	1,757.31	-19,200.48	8.38	2023年12月 31日	不适用	不适用	否
下一代数字信任产 品研发与产业化项 目	否	24,637.79	24,637.79	24,637.79	1,476.52	3,573.27	-21,064.52	14.50	2023年12月 31日	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	18,000.00	18,000.00	18,000.00		18,212.84	212.84	101.18	不适用	不适用	不适用	否
合计		63,595.59	63,595.59	63,595.59	2,151.86	23,543.42	-40,052.16	37.02
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					公司2020年非公开发行的募投项目系基于国家政策导向和公司对产业发展的判断制定，具有一定的前 瞻性。由于国际形势变化、外部客观因素不断反复，产业政策、技术规范、技术参数标准等发布进度放 缓，市场需求还未释放，导致公司在研发端对于产品需求和技术参数制定存在不确定性，业务推进和产 品试点实施受到影响，从而使得募集资金投入进度不及预期。随着数字安全产业重视程度日益提升，相 关政策、规范和标准近期加速落地，需求端逐步明确，公司也将加快募集资金投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					2022年4月26日，经公司 第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过，公司使用总额不 超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月)该项资金额度可滚动使用 （以保证募集资金项目建设和使用为前提）。详见附表2。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用

募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。