Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Nov 11, 2022

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-064

格尔软件股份有限公司

关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

重要内容提示：

• 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴上汽”）和 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青 岛上汽”）拟向格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔股份”或“公司”） 持有 1.8138%股权的参股公司上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海 芯钛”）实施增资合计 18,000.00 万元，公司同意本次增资事项，并放弃对上 海芯钛同比例增资优先认购权，本次增资完成后，公司持有上海芯钛的股权 比例将下降至 1.7111%。本次交易完成后，上海芯钛仍为公司参股公司，未 导致公司合并报表范围变更。

• 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第八届董事会第六次会议 审议通过，关联董事陆海天已回避表决。除本次公司放弃同比例优先认购权 以外，过去 12 个月内公司与上海芯钛、上海芯胜企业管理咨询中心（有限合 伙）（以下简称“上海芯胜”）、上海歆檀企业管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“上海歆檀”）及其关联方进行的非日常关联交易金额为 500 万 元，今年 3 月格尔软件向上海芯钛增资 500 万元，该事项经公司 2022 年 1 月 15 日总经理办公会议决议通过。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》 及《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。

• 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 关联交易概述

上海芯钛系公司参股企业，公司持有其1.8138%股权。为满足上海芯钛经营 发展需要，拟引进新投资者嘉兴上汽和青岛上汽向上海芯钛实施增资合计 18,000.00万元，其中207.6388万元计入注册资本。公司基于长期发展战略规划， 同意本次上海芯钛增资事项，并放弃本次对上海芯钛同比例增资优先认购权。本 次增资完成后，上海芯钛注册资本将由3,460.6451万元增加至3,668.2839万元，公 司持有上海芯钛的股权比例将由1.8138%下降至1.7111%。

上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令 钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯胜的执行 事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，上 海芯胜为上海芯钛的股东，因此上海芯胜为公司关联方。上海歆檀的执行事务合 伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，上海歆檀 为上海芯钛的股东，因此上海歆檀为公司关联方。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃上海芯钛同比例增资 优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次公司对上海芯钛放弃同比例增资优先认购权所涉金额为 326.4840万元，过去12个月内公司与上海芯钛、上海芯胜、上海歆檀及其关联方 除已披露的日常关联交易以外的关联交易金额为500万元，今年3月格尔软件向上 海芯钛增资500万元，该事项经公司2022年1月15日总经理办公会议决议通过。未 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，累计占公司最近一期经审 计归属于上市公司股东的净资产0.59%。过去12个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司 章程》规定，该事项无需提交股东大会审批。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令 钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。

上海芯胜的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年

满18周岁的子女，上海芯胜为上海芯钛的股东，因此上海芯胜为公司关联方。

上述关联方均为公司参股公司上海芯钛的股东，且上海芯钛作为本次公司对 参股公司放弃优先增资认购权的标的，根据上海证券交易所《股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规 定，公司放弃上海芯钛同比例增资优先认购权构成关联交易。

• （二）关联人基本情况

• 1．关联人一：上海芯钛信息科技有限公司（详见本公告“三、关联交易标

• 的的基本情况（二）上海芯钛的基本情况”）

• 2．关联人二：孔旻先生，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018年至

• 今任上海格尔实业发展有限公司执行副总裁。除上述已披露的事项外，孔旻先 生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关 系。

• 3．关联人三：上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）

• 1) 基本情况：

公司名称	上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合 伙人	孔旻
统一社会信 用代码	91310230MA1K172E9Y
注册资本	150.0000万元人民币
成立日期	2018年7月3日
营业期限	2018年7月3日至无固定期限
住所	上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢2592室（上海智慧岛数据产 业园）
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，电子商务（不得从事 增值信息、金融业务），市场营销策划，企业形象策划，网络、 信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和 技术服务，会务服务，展览展示服务，日用百货、五金交电、电

子产品、通讯器材、办公用品及设备、计算机软硬件的销售。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海芯胜的主要股东为孔旻先生及刘功哲先生，分别持有上海芯胜0.0667% 及99.9333%股权。

• 2) 上海芯胜与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等

• 方面的其它关系。

4．关联人四：上海歆檀企业管理咨询中心（有限合伙）

1）基本情况：

公司名称	上海歆檀企业管理咨询中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合 伙人	孔旻
统一社会信 用代码	91310230MA7AX3RK2T
注册资本	50.0000万元人民币
成立日期	2021年9月6日
营业期限	2021年9月6日至无固定期限
住所	上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层(上海智慧岛数据产 业园)
经营范围	一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）； 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；市场营销策划；企 业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；会议及展览服务；日用百货、五金交电、电子 产品、通讯器材、办公用品、计算机、软硬件及辅助设备的销售。 【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动】

上海歆檀的主要股东为孔旻先生及刘功哲先生，分别持有上海歆檀1%及

99%股权。

2）上海歆檀与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面的其它关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次放弃优先认购权标的为公司放弃对上海芯钛同比例增资优先认购权所 对应的股权。

（二）上海芯钛的基本情况：

公司名称	上海芯钛信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	刘功哲
统一社会信 用代码	91310230MA1JYGN873
注册资本	3,460.6451万元人民币
成立日期	2017年7月7日
营业期限	2017年7月7日至2037年7月6日
住所	上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经 济发展区）
经营范围	从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽车 产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。目前上海 芯钛已面向市场推出了汽车级安全芯片产品-Mizar系列M20、M300、M2000三款 产品，该系列产品主要解决智能网联汽车业务的车云加密认证、车载安全通信加 密认证、V2X消息认证等需求。Mizar系列产品的设计研发、生产制造及封装测试 全流程均达到了汽车半导体质量要求，量产产品已通过了第三方权威机构AECQ100 Grade1（-40度～125度）等级质量考核要求。2020年已完成Mizar芯片应用

车型量产上市销售，实现了芯片销售收入。

上海芯钛与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

上海芯钛的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资额 （人民币万元）	股权比例
孔旻	987.5000	28.5352%
朱肇恺	304.7925	8.8074%
李澜涛	170.0000	4.9124%
徐骏捷	106.2500	3.0703%
刘功哲	485.0000	14.0147%
林宗芳	106.2500	3.0703%
冯华	75.0000	2.1672%
上海芯胜企业管理咨询中 心（有限合伙）	195.0000	5.6348%
陈宁生	145.5027	4.2045%
上海晁裕科技合伙企业 （有限合伙）	39.4376	1.1396%
广东广祺肆号股权投资合 伙企业（有限合伙）	132.2742	3.8222%
嘉兴创荣股权投资合伙企 业（有限合伙）	138.5208	4.0027%
深圳市投控东海中小微创 业投资企业（有限合伙）	79.3645	2.2933%
格尔软件股份有限公司	62.7691	1.8138%
上海火山石二期创业投资 合伙企业（有限合伙）	72.6285	2.0987%
上海国策科技制造股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	70.2075	2.0287%
上海歆檀企业管理咨询中 心（有限合伙）	152.1163	4.3956%
苏州方广三期创业投资合 伙企业（有限合伙）	98.7122	2.8524%
常州方广三期股权投资合 伙企业（有限合伙）	39.3192	1.1362%
总计	3,460.6451	100.00%

上海芯钛主要财务指标如下：

单位：人民币 万元

主要财务指标类别	2021年12月31日 （2021年度）	2022年6月30日 （2022年1-6月）
资产总额	7,882	16,109
资产净额	4,543	16,561
营业收入	1,986	1,002
净利润	-7,156	-1,482

上海芯钛2021年度财务数据经上海中惠会计师事务所有限公司审计，2022

年1-6月财务数据未经审计。

四、本次增资主体的基本情况

（一）嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
执行事务合伙人	上海上汽恒旭投资管理有限公司、上海尚颀投资管理合伙 企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91330402MABRM3DB21
注册资本	300,000万元人民币
成立日期	2022年6月23日
营业期限	2022年6月23日至无固定期限
住所	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号 楼189室-9
经营范围	一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，公司与嘉兴上汽 不构成关联关系。

（二）青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称	青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙

执行事务合伙人	上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91370203MA3UTXE74K
注册资本	1,354,950万元人民币
成立日期	2021年1月12日
营业期限	2021年1月12日至无固定期限
住所	山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-01
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可 从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，公司与青岛上汽 不构成关联关系。

五、关联交易的定价情况

上海芯钛本次增资定价根据上海芯钛实际运营情况，以及基于对其未来成 长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理 性和公允性。

六、关联交易的必要性和对公司的影响

公司本次放弃上海芯钛的优先认购权综合考虑了公司资金计划安排及整体 发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易 完成后，上海芯钛仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，不会 对公司2022年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利 影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年11月10日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃同 比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票 弃权，关联董事陆海天先生回避表决。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1．独立董事事前认可

经核查，我们认为：公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项 是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，在平等、协商的基础上进行 的，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次放弃同比例增资优先 认购权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

2．独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项 是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事 项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证 券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次放 弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会 2022 年 11 月 12 日

 备查文件：

1. 格尔软件股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

2. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项 的独立意见；

3. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项 的事前认可书；

4. 格尔软件股份有限公司第八届董事会审计委员会第三次会议决议；

5. 上海芯钛信息科技有限公司增资协议。