Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-054

格尔软件股份有限公司

关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子 公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海格尔安信科技 有限公司（以下简称“格尔安信”）。

• 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司预计 2021 年度向银行申 请综合授信额度不超过人民币 1.2 亿元（含本数），格尔安全及格尔安信共 享该授信额度，并由公司为其提供连带责任担保。截至本公告披露日，不包 含本次担保，公司为全资子公司提供担保的余额为 0 元。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

• 本事项无需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

公司于 2021 年 8 月 10 日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子 公司提供担保的议案》。根据公司正常生产经营资金需求，促进公司及全资子公 司可持续发展，公司预计 2021 年度向招商银行股份有限公司上海分行申请综合 授信额度不超过人民币 1.2 亿元（含本数），包括但不限于贷款 / 订单贷、贸易 融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑 / 保贴、国际 / 国内保函、海 关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。 公司全资子公司格尔安全及格尔安信共享该授信额度，并由公司为其提供连带责 任担保，具体情况如下：

序号	名称	与公司的关系	共享授信额度（万元）	担保额度（万元）
1	格尔安全	公司的全资子公司	10,000.00	10,000.00
2	格尔安信	公司的全资子公司	2,000.00	2,000.00
总计			12,000.00	12,000.00

根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公 司章程》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批 的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限 以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

二、被担保公司基本情况

（一）格尔安全

公司名称	上海格尔安全科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	孔令钢
注册资本	人民币5,500.0000万元整
成立日期	2014年07月28日
营业期限	2014年07月28日至2034年07月27日
住所	上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1088室（上海智慧岛数据 产业园）
经营范围	安全科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务， 计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：元

		单位：元
科目	2020年12月31日（经审计）	2021年3月31日（未审计）
资产总额	936,453,478.01	971,098,294.87
负债总额	225,960,140.62	279,021,730.67
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债	220,705,796.57	273,727,996.21

净资产	710,493,337.39	692,076,564.20
科目	2020 年度（经审计）	2021 年1-3 月（未审计）
营业收入	255,997,770.12	25,404,144.55
净利润	41,168,014.37	-18,416,773.19
（二）格尔安信

公司名称	上海格尔安信科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	朱斌
注册资本	人民币5,000.0000万元整
成立日期	2019年05月28日
营业期限	2019年05月28日至2039年05月27日
住所	上海市松江区泗泾镇赵非公路51号18幢5层
经营范围	信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成；计算 机软硬件及辅助设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：元

		单位：元
科目	2020年12月31日（经审计）	2021年3月31日（未审计）
资产总额	31,480,277.83	20,155,893.52
负债总额	9,605,829.68	2,363,125.86
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债	8,605,829.68	1,363,125.86
净资产	21,874,448.15	17,792,767.66
科目	2020 年度（经审计）	2021 年1-3 月（未审计）
营业收入	47,350,113.57	23,150.43
净利润	290,528.69	-4,081,680.49

三、担保协议的主要内容

公司及格尔安全、格尔安信目前尚未与银行等相关方签订申请授信额度及担

保相关的合同或协议，实际授信额度、授信期限、担保金额、担保方式、担保期 限等条款以正式签署担保相关的合同或协议为准。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司董事长根据公司实际 经营情况的需要签署与本次申请银行授信额度（包括但不限于授信、借款、担保、 抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。 四、董事会意见

公司董事会认为：本次申请银行授信额度事项，是为了满足公司正常经营的 需要，有利于提高公司及全资子公司业务开展效率。公司为全资子公司提供担保， 能够支持全资子公司持续发展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象皆为公 司的全资子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况。 董事会同意公司上述申请银行授信并提供担保事项。 五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次申请银行授信额度并提供担保事项的内容和决 策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司为全资子公司格尔安全及格 尔安信提供担保，目的是保证全资子公司的正常经营，助力全资子公司发展。公 司对全资子公司的经营具有实际控制和影响，担保风险可控，不存在损害公司及 股东利益的情形，不会对公司经营发展造成不利影响。同意公司执行本次申请银 行授信额度并为全资子公司提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次公告披露日，除本次新增担保外，公司无其他对外担保的情形。本 次新增担保 1.2 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 9.02%。无逾期担 保的情况。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2021 年 8 月 11 日