Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-051

格尔软件股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2021 年 7 月 28 日

• 股权激励权益授予数量：700.00 万份

格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“上市公司”或“公司”） 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《格尔软 件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相 关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第十 八次会议于 2021 年 7 月 28 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议 案》，同意以 2021 年 7 月 28 日为授予日，向符合条件的 162 名激励对象授予股 票期权 700.00 万份，行权价格为 13.58 元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于 2021 年 7 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回 避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件 股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。

2、2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过公司官网将本次拟激 励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对

本次拟激励对象提出的异议。

3、公司于 2021 年 7 月 20 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通 过了《关于对格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的 核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 21 日刊 登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届 监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限 公司监事会关于对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》。

4、公司于 2021 年 7 月 26 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就 内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进 行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、公司于 2021 年 7 月 28 日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激 励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事 发表了同意意见。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 30 日刊登于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会 议决议公告》（公告编号：2021-048）。

（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向 激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象 授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• (4) 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

• 担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6) 本激励计划规定的其他情形；

• (7) 中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，公司及激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划授 予条件已经成就，公司确定股票期权授予日为 2021 年 7 月 28 日，向符合条件的 162 名激励对象授予股票期权 700.00 万份，行权价格为 13.58 元/股。

（三）本次授予事项与本次激励计划的差异情况

根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对 公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单进行了调整。调整情况说明如下： 本激励计划确定的激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职而不再符合激励对 象资格。调整后，本激励计划的激励对象人数由 163 名调整为 162 名，激励对象 放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不 变。其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（四）权益授予的具体情况

除上述差异情况外，公司本次授予情况与经公司 2021 年第一次临时股东大 会审议通过的激励计划中规定的内容相符，主要内容如下：

• 1、授予日：2021 年 7 月 28 日

• 2、授予数量：700.00 万份

• 3、授予人数：162 人

• 4、行权价格：13.58 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计划授予的股票期 权的行权安排如下表所示：

下表所示：
行权期间	行权比例
自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票 期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票 期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票 期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占授予时股本总 额比例
朱斌	董事、副总经理	30.00	4.29%	0.13%
朱立通	副总经理	30.00	4.29%	0.13%
叶枫	董事、副总经理	24.00	3.43%	0.10%
顾峰	董事会秘书、财 务总监	18.00	2.57%	0.08%
李祥明	副总经理	13.80	1.97%	0.06%

范峰	副总经理	8.40	1.20%	0.04%
卫杰	副总经理	7.20	1.03%	0.03%
核心业务（技术）人员/管理 人员（155人）		568.60	81.23%	2.45%
合计		700.00	100%	3.02%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划激励对象不包括格 尔软件独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及 激励计划的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

1、公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职 资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本 激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

3、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相 关规定，同意公司确定授予日为 2021 年 7 月 28 日。

综上所述，监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划的权益授予符合相 关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本激励计划授 予条件已经成就，同意公司确定授予日为 2021 年 7 月 28 日，向符合授予条件的 162 名激励对象授予总计 700.00 万份股票期权，行权价格为 13.58 元/股。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于 2021 年 7 月 28 日授予的 700.00 万份股票期权需摊销的总 费用为 1,718.32 万元，具体成本摊销情况如下表：

				单位：万元
股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1,718.32	371.22	744.17	434.54	168.39

注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数 量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独 立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授股票期权的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及 规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不 得成为激励对象的情形，符合《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计 划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的有关规定。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公

• 司激励约束机制、有效调动公司及子公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）

人员/管理人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨 干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内 的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形。

综上，公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事 一致同意确定本激励计划的授予日为 2021 年 7 月 28 日，向 162 名激励对象共 计授予股票期权 700.00 万份，行权价格为 13.58 元/股。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权， 本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整 后的激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《公司 2021 年股票期权激励计划》中的相关规定；公司和授予的 激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年股 票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：格尔软件本次股票期权激励计划 的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权 价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文 件以及《公司章程》、《公司 2021 年股票期权激励计划》的有关规定，格尔软 件不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会 2021 年 7 月 30 日

备查文件

• 1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计 划调整及授予相关事项之法律意见书》；

• 5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股份有限公司 2021 年 股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。