Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 9, 2021

中信证券股份有限公司

关于格尔软件股份有限公司

向上海芯钛信息科技有限公司增资

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格 尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规 范性文件的要求，对格尔软件向上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海 芯钛”）增资暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易基本情况

公司拟与福沃德投資控股有限公司（以下简称“福沃德”）、嘉兴创荣股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创荣”）、深圳市投控东海中 小微创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东海创投”）、上海火山石二期 创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山石二期”）等共同对上海芯 钛进行增资，其中公司增资 1,000 万元，福沃德增资 2,500 万元，嘉兴创荣增资 1,500 万元、东海创投增资 1,500 万元、火山石二期增资 1,000 万元。本次增资 事项完成后，上海芯钛注册资本变更为 3,042.3253 万元，公司将持有上海芯钛 1.7391%股权，上海芯钛成为公司参股子公司。

上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻为公司控股股东、实际控制人孔令钢 的儿子，上海芯钛股东陈宁生为公司董事，上海芯钛股东上海芯胜企业管理咨 询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔旻为公司 控股股东、实际控制人孔令钢的儿子。按照《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，上海芯钛、孔旻、陈宁生、上海芯胜为公司关联方，且上述关联 方均为本次公司对外投资的协议主体，其中上海芯钛为本次对外投资的标的，

1

本次对外投资构成关联交易。

除上述关联交易外，过去 12 个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及 其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进 行交易类别相关的交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

（一）关联方关系介绍

上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻为公司控股股东、实际控制人孔令钢 的儿子，上海芯钛股东陈宁生为公司董事，上海芯胜的执行事务合伙人孔旻为 公司控股股东、实际控制人孔令钢的儿子。按照《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，上海芯钛、孔旻、陈宁生、上海芯胜为公司关联方，且上述 关联方均为本次公司对外投资的协议主体，其中上海芯钛为本次对外投资的标 的，本次公司向上海芯钛增资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1 、上海芯钛

1、上海	芯钛
公司名称	上海芯钛信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	刘功哲
注册资本	2,645.5027万元人民币
成立日期	2017年7月7日
住所	上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经济发 展区）
经营范围	从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽 车产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。目前

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上海芯钛已面向市场推出了汽车级安全芯片产品-Mizar 系列 M20、M300、 M2000 三款产品，该系列产品主要解决智能网联汽车业务的车云加密认证、车 载安全通信加密认证、V2X 消息认证等需求。Mizar 系列产品的设计研发、生 产制造及封装测试全流程均达到汽车半导体质量要求，量产产品已通过第三方 权威机构 AEC-Q100 Grade1（-40 度～125 度）等级质量考核要求。2020 年， Mizar 芯片应用车型已实现量产上市销售。

2 、孔旻

孔旻，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018 年至今任上海格尔实业 发展有限公司执行副总裁。

3 、陈宁生

陈宁生，男，中国国籍，常住于上海市徐汇区，2018 年至今任公司董事。

4 、上海芯胜

4、上海	芯胜
公司名称	上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合 伙人	孔旻
注册资本	150.0000 万元人民币
成立日期	2018 年7 月3日
住所	上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢2592室（上海智慧岛数据产业 园）
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，电子商务（不得从事增值信 息、金融业务），市场营销策划，企业形象策划，网络、信息、电子科 技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务服 务，展览展示服务，日用百货、五金交电、电子产品、通讯器材、办公 用品及设备、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

上海芯胜的股东为孔旻及刘功哲，分别持有上海芯胜 0.0667%及 99.9333% 股权。

（三）关联方主要财务数据

1、上海芯钛

上海芯钛最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元 主要财务指标类别 2021 年3 月31 日 2020 年12 月31 日	单位：万元 主要财务指标类别 2021 年3 月31 日 2020 年12 月31 日	单位：万元 主要财务指标类别 2021 年3 月31 日 2020 年12 月31 日
主要财务指标类别	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日

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	（2021 年1-3 月）	（2020 年度）
总资产	1,406.26	1,101.68
净资产	361.00	948.79
营业收入	175.96	438.19
净利润	-587.78	-1,309.15

注：2020 年度财务数据已经上海中惠会计师事务所有限公司审计并出具了《上海芯钛 信息科技有限公司 2020 年度审计报告》（沪惠报审年报字[2021]0223 号）。2021 年 1-3 月 财务数据未经审计。

2、上海芯胜

上海芯胜最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
主要财务指标类别	2020 年12 月31 日（2020 年度）
总资产	195.13
净资产	149.83
营业收入	0.00
净利润	-0.13

注：2020 年度财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别

对外投资，暨公司向关联方增资。

（二）交易标的基本信息

本次增资标的为上海芯钛，上海芯钛的基本情况详见上述“二、关联方情 况/（二）关联方基本情况/1、上海芯钛”的相关内容。

上海芯钛的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情形。

1、本次增资前上海芯钛的股权结构

1、本次增资前上海芯钛的股权结构
股东名称	认缴出资额 （万元）	股权比例 （%）
孔旻	987.5000	37.3275
刘功哲	485.0000	18.3330
朱肇恺	375.0000	14.1750

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上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）	195.0000	7.3710
李澜涛	170.0000	6.4260
陈宁生	145.5027	5.5000
徐骏捷	106.2500	4.0162
林宗芳	106.2500	4.0162
冯华	75.0000	2.8350
合计	2,645.5027	100.00

2、本次增资后上海芯钛的股权结构

股东名称	认缴出资额 （万元）	股权比例 （%）
孔旻	987.5000	32.4587
朱肇恺	375.0000	12.3261
李澜涛	170.0000	5.5878
徐骏捷	106.2500	3.4924
刘功哲	485.0000	15.9418
林宗芳	106.2500	3.4924
冯华	75.0000	2.4652
上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）	195.0000	6.4096
陈宁生	145.5027	4.7826
福沃德投資控股有限公司	132.2742	4.3478
嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）	79.3645	2.6087
深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）	79.3645	2.6087
格尔软件股份有限公司	52.9097	1.7391
上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）	52.9097	1.7391
合计	3,042.3253	100.00

（三）关联交易对公司合并范围的影响

本次公司向上海芯钛增资完成后，上海芯钛成为公司持股 1.7391%的参股 子公司，不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易对手方介绍

（一）福沃德

名称： 福沃德投資控股有限公司（Forward Investment Holding Limited）

5

已发行股本： 1 万元港币

成立日期： 2020 年 3 月 9 日

经营范围： 汽车产业链上下游及汽车强相关新兴行业投资

与公司关系： 公司与福沃德无关联关系

（二）嘉兴创荣

名称： 嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）

注册资本： 8,000 万元人民币

执行事务合伙人： 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期： 2021 年 6 月 18 日

经营范围： 股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系： 公司与嘉兴创荣无关联关系

（三）东海创投

名称： 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）

注册资本： 105,050 万元人民币

执行事务合伙人： 深圳市投控东海投资有限公司

成立日期： 2018 年 11 月 8 日

经营范围： 创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

与公司关系： 公司与东海创投无关联关系

（四）火山石二期

名称： 上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资本： 10,000 万元人民币

6

执行事务合伙人： 上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期： 2021 年 2 月 4 日

经营范围： 创业投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系： 公司与火山石二期无关联关系

（五）上海芯钛现有股东

孔旻、刘功哲、朱肇恺、上海芯胜、李澜涛、陈宁生、林宗芳、徐骏捷、 冯华。

五、关联交易的定价依据和主要内容

根据公司与福沃德、嘉兴创荣、东海创投、火山石二期等共同签署的《上 海芯钛信息科技有限公司增资协议》，各方同意以 50,000.00 万元作为上海芯钛 本次增资扩股前的估值。

本次增资完成后，上海芯钛注册资本变更为 3,042.3253 万元。增资完成后 各投资持股比例具体如下：

单位：万元

			单位：万元
投资方	增资金额	认购新增注册资本	增资后持股比例
福沃德	2,500.00	132.2742	4.3478%
嘉兴创荣	1,500.00	79.3645	2.6087%
东海创投	1,500.00	79.3645	2.6087%
格尔软件	1,000.00	52.9097	1.7391%
火山石二期	1,000.00	52.9097	1.7391%
合计	7,500.00	396.8226	13.0434%

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽 车产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。

本次公司参与对上海芯钛的增资，有利于公司车联网安全行业的整体布局， 发挥车联网产业协同效应，有利于公司形成车联网云端到车端的整体解决方案

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能力，推动公司车联网业务板块的稳定发展，对公司战略发展具有积极意义。

本次交易拟使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公 司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司及股 东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

七、公司内部审批程序

（一）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次对关联方上海芯钛信息科技有限公司进行增资，是为加强车联网 安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，有利于公 司进一步增强自身竞争力。本次对外投资暨关联交易事项不存在影响公司独立 性的情形，未损害公司及股东利益。本次拟提交董事会审议事项材料齐全，我 们同意将该事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事意见

公司本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所上市规 则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》《公司关联 交易决策制度》的规定，会议的召开符合《公司法》等有关法律法规的规定。 本次对外投资及关联交易是基于公司长远战略发展需要而做出的投资行为，能 够充分调用了各方资源优势，有利于公司进一步拓展车联网安全领域的市场布 局。公司增资单价与其他投资方增资单价一致，关联交易定价公允。本次关联 交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

（二）董事会审议情况

公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交 易的议案》。关联董事孔令钢、陆海天、陈宁生回避表决。根据《上海证券交 易所上市规则》及《公司章程》等规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

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（三）董事会审计委员会的书面核查意见

公司本次关联交易的定价以第三方独立价格及标的企业的估值报告为依据， 定价公允。标的企业的产权、股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。本次关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

该关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时， 关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确 同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次增资暨 关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司向上海 芯钛信息科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：
苗 涛
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丁旭东
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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