Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 22, 2021

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-019

格尔软件股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）相关格式指引的 规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度募集资金存放与 实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1. 首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431号）核准，上海格尔软件股份有限公司 （公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份 有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值1.00元人民币）， 每股发行价格为人民币18.10元。本次公开发行募集资金总额为276,025,000.00元， 扣除发行费用后募集资金净额为212,771,653.04元。上会会计师事务所（特殊普 通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金 进行了专户管理。

2. 非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股 股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。本 次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事

务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）。公司已 对募集资金进行了专户管理。

（二） 2020 年度募集资金使用情况及结余情况

• 1.截至 2020 年 12 月 31 日，本公司使用首次发行募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目内容	2020年度
募集资金总额	276,025,000.00
减：发行费用	63,253,346.96
募集资金净额	212,771,653.04
加：以前年度利息收入	1,231,986.13
加：以前年度投资收益	11,239,314.69
减：以前年度募投项目支出	157,290,742.25
减：以前年度手续费支出	6,290.25
减：以前年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	11,594,323.02
减：2019 年12 月31 日理财产品占用的募集资金余额	3,000,000.00
减：2019 年12 月31 日结构性存款占用的募集资金余额	40,000,000.00
截至2019 年12 月31 日止募集资金专户余额	13,351,598.34
加：本年利息收入	445,425.56
加：本年投资收益	817,558.34
减：本年以闲置募集资金购买的理财产品	-
减：本年以闲置募集资金购买的结构性存款	46,500,000.00
加：以闲置募集资金购买的理财产品的到期赎回	3,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的结构性存款的到期赎回	86,500,000.00
减：本年以闲置募集资金临时补充流动资金	-
减：募投项目支出	41,352,435.75
减：手续费支出	1,156.20
减：本年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金	16,260,990.29

截至2020 年12 月31 日止募集资金专户余额

2.截至 2020 年 12 月 31 日，本公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目内容	2020 年度
募集资金总额	644,799,983.90
减：发行费用	8,844,116.58
募集资金净额	635,955,867.32
加：以前年度利息收入	-
加：以前年度投资收益	-
减：以前年度募投项目支出	-
减：以前年度手续费支出	-
减：以前年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	-
减：2019 年12 月31 日理财产品占用的募集资金余额	-
减：2019 年12 月31 日结构性存款占用的募集资金余额	-
截至2019 年12 月31 日止募集资金专户余额	-
加：本年利息收入	1,496,178.09
加：本年投资收益	644,712.33
减：本年以闲置募集资金购买的理财产品	495,000,000.00
减：本年以闲置募集资金购买的结构性存款	40,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的理财产品的到期赎回	70,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的结构性存款的到期赎回	40,000,000.00
减：本年以闲置募集资金临时补充流动资金	-
减：募投项目支出	55,667,655.00
减：手续费支出	196.26
截至2020 年12 月31 日止募集资金专户余额	157,428,906.48

2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，使用首次公开发行募集资金投入募投项目的 募集资金 41,352,435.75 元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期 本金余额 0.00 元，2020 年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续 费后的净额为 1,261,827.70 元。

2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募 集资金 55,667,655.00 元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本 金余额 425,000,000.00 元，2020 年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣 除手续费后的净额为 2,140,694.16 元。

截至 2020 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金专户余额为 0.00 元，非公 开发行募集资金账户余额为 157,428,906.48 元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、 上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》， 对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按 照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均 符合《募集资金管理办法》有关的相关规定。

1. 首次公开发行募集资金管理情况

首次公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构分别与中国民生银行股份有 限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017 年 6 月 30 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会表决通过《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大 会同意将公司募集资金投资项目高性能身份管理系统技术升级改造项目（以下简 称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体上海格尔 软件股份有限公司变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）， 同时以募集资金人民币 5230 万元对格尔安全进行增资，其中 1000 万元增加格尔 安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017 年 9 月 19 日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017 年 9 月 21 日，公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海 分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进 行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批 手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协 议的情况。

2020 年 12 月 29 日，召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、 移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定 可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币 1,611.26 万元（截至 2020 年 12 月 17 日，包括现金管理收益和利息收入，实际 金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

2. 非公开发行募集资金管理情况

非公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构与中国民生银行股份有限公司 上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户存储。

2020 年 9 月 12 日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次 会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募 集资金 455,955,867.32 元向全资子公司格尔安全进行增资，用于实施下一代数字 信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中 500 万元 用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成 后，格尔安全注册资本将由人民币 5,000 万元增加至人民币 5,500 万元，仍为公 司全资子公司。

根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目 下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实 施主体为公司全资子公司格尔安全。2020 年 9 月 26 日，公司、保荐机构及募投 项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生 银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别 开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下： 1 、公司首次公开发行募集资金专户

金额单位:人民币元

银行名称 账户名称 银行账号 余额

序号

序号	银行名称	账户名称	银行账号	余额
1	中国民生银行股份有限公司 上海分行	格尔软件股份有限公司	699705269	0.00
2	中国民生银行股份有限公司 上海分行	格尔软件股份有限公司	699705759	0.00
3	上海农商银行控江支行	格尔软件股份有限公司	32406008010153 202	0.00
4	中国民生银行股份有限公司 上海分行	上海格尔安全科技有限公司	699999452	0.00
合计				0.00

2 、公司非公开发行募集资金专户

金额单位:人民币元

序号	银行名称	账户名称	银行账号	余额
1	中国民生银行股份有限公司 上海分行营业部	上海格尔安全科技有限公司	632368807	13,247,400.14
2	招商银行股份有限公司上海 分行川北支行	上海格尔安全科技有限公司	12192008851040 1	14,104,618.94
3	中国民生银行股份有限公司 上海分行营业部	格尔软件股份有限公司	632369553	130,076,887.40
合计				157,428,906.48

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司首次公开发行实际使用募集资金人民币 4,135.24 万元，非 公开发行实际使用募集资金人民币 5,566.77 万元，具体使用情况详见附表 1、附 表 2 的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1 、首次公开发行募集资金

为保障募投项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际 到位前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。

2017 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募 集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第 3948 号。公司监事会、公司

独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017 年 7 月 5 日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元，该自筹资金已于 2017 年 7 月 5 日从募集资金监管账户中转出。

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	募集资金拟投入金 额	自筹资金已预先实 际投入金额	募集资金置换预先 投入募投项目的置 换资金额
技术研发中心扩建项目	32,000,000.00	11,594,323.02	11,594,323.02

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司 2020 年 第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》。同意公司使用总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进 行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以 保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时 效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实 施。自获得公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司 独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截止 2020 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财 产品的余额情况如下:

附表 3：截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

受托 方	产品 类型	产品名称	金额 （万 元）	预计年 化收益 率	预计收 益金额 （万 元）	产品期限	收益类 型	结构 化安 排	是否 构成 关联 交易
国融 证券	券商 收益 凭证	国融证券 安享收益 凭证2016 号	20,000	4.50%	892.60	2020.9.30- 2021.9.27	保本固 定收益	无	否
国融 证券	券商 收益 凭证	国融证券 安享收益 凭证2017 号	8,000	4.00%	160.44	2020.9.30- 2021.4.1	保本固 定收益	无	否

东兴 证券	券商 收益 凭证	东兴金鹏 393号收益 凭证	3,500	3.30%	31.96	2020.10.23 -2021.1.31	保本固 定收益	无	否
东兴 证券	券商 收益 凭证	东兴金鹏 395号收益 凭证	4,000	3.30%	32.55	2020.11.3- 2021.1.31	保本固 定收益	无	否
东兴 证券	券商 收益 凭证	东兴金鹏 448号收益 凭证	7,000	3.30%	56.33	2020.12.30 -2021.3.28	保本固 定收益	无	否

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为

425,000,000.00 元，上述产品以赎回时点计算收益，2020 年确认的投资收益 1,462,270.67 元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

公司于2020年12月29日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于 PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、 移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定 可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币 1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额 以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公 开发行股票募投项目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的7.57%，根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等 规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

无。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无。

（四）本年变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募 集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准 确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见

我们认为，格尔软件公司 2020 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字【2013】13 号）及相关格式 指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司募集资金 2020 年度实 际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见

经核查，中信证券认为：格尔软件 2020 年度募集资金的存放、管理及使用 符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事 会编制的《格尔软件股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告》中关于公司 2020 年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况 相符。

八、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2020 年度募集资

金存放与使用情况专项核查报告》；

（二）《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会 2021年4月23日

附表 1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：格尔软件股份有限公司 首次公开发行募集资金

单位：人民币万元

编制单位：格尔软件股份有限公司 首次公开发行募集资金	编制单位：格尔软件股份有限公司 首次公开发行募集资金	编制单位：格尔软件股份有限公司 首次公开发行募集资金	编制单位：格尔软件股份有限公司 首次公开发行募集资金	20	20	20年度	20年度	20年度	20年度	20年度	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				21,277.17		本年度投入募集资金总额					4,135.24
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					21,023.75
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大 变化
基于PKI 的应 用安全支撑平 台产业化项目	否	7,050.00	7,050.00	7,050.00	1,164.83	6,883.93	-166.07	97.64	2020年12 月29日	2,309.46	是	否
高性能身份管 理系统技术升 级改造项目	否	5,230.00	5,230.00	5,230.00	867.47	5,140.25	-89.75	98.28	2020年12 月29日	2,536.31	是	否
移动安全管理 平台产业化项 目	否	5,800.00	5,800.00	5,800.00	2,062.47	6,047.46	247.46	104.27	2020年12 月29日	453.82	是	否
技术研发中心 扩建项目	否	3,200.00	3,200.00	3,200.00	40.47	2,952.11	-247.89	92.25	2020年12 月29日	不适用	不适用	否
合计		21,280.00	21,280.00	21,280.00	4,135.24	21,023.75	-256.25	98.80		5,299.59
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					未发生重大变化

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置 换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948 号，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份 有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2020年9月28日，经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司使用总额不超过人民币7亿元（含 7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金 项目建设和使用为前提）。详见附表3。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	节余募集资金人民币1,626.09万元，形成原因为： 1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实 际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实 施费用； 2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建 设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募 集资金专户存储期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。
募集资金其他使用情况	不适用

附表 2

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：格尔软件股份有限公司 非公开发行募集资金

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	63,595.58	63,595.58	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	5,566.76	5,566.76
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					5,566.76
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大 变化
智联网安全技 术研发与产业 化项目	否	20,957.79	20,957.79	20,957.79	204.64	204.64	-20,753.15	0.98	2023年12 月31日	不适用	不适用	否
下一代数字信 任产品研发与 产业化项目	否	24,637.79	24,637.79	24,637.79	322.48	322.48	-24,315.31	1.31	2023年12 月31日	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	18,000.00	18,000.00	18,000.00	5,039.65	5,039.65	-12,960.35	28.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		63,595.58	63,595.58	63,595.58	5,566.77	5,566.77	-58,028.81	8.75
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2020年9月28日，经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司使用总额不超过人民币7亿元（含 7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金 项目建设和使用为前提）。详见附表3。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用