Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

中信证券股份有限公司

关于格尔软件股份有限公司

非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格 尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等有关规定，对格尔软件该次非公开发行限售股解禁 上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、 本次限售股上市类型

公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（一）非公开核准时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司于 2020 年 8 月向易方达 基金管理有限公司等 17 名认购对象以 30.85 元/股的价格发行人民币普通股（A 股）20,901,134 股，募集资金总额 644,799,983.90 元。

（二）股份登记时间及锁定期

公司本次非公开发行股票已于 2020 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，认购的股份自发行结束之 日起 6 个月不得转让，上市流通时间为 2021 年 3 月 1 日。

二、 股本变动情况

本次股份发行后，公司新增有限售条件股份 20,901,134 股，总股本由

1

172,200,560 股增至 193,101,694 股，其中有限售条件股份 20,901,134 股，无限售 条件股份 172,200,560 股。本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行全部 17 名认购对象。上述 发行对象均承诺，自格尔软件本次发行的股份上市之日起，六个月内不转让本 次认购的股份。

截至本次公告披露之日，本次非公开发行所有股东均严格履行了上述承诺， 不存在违反承诺的情形。

四、本次限售股上市流通情况

• 1、本次限售股上市流通数量为 20,901,134 股。

• 2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 3 月 1 日。

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售 股数量 （股）	持有限售 股占公司 总股本比 例	本次上市流 通数量 （股）	剩余限 售股数 量 （股）
1	易方达基金管理有限公司	4,829,821	2.50%	4,829,821	0
2	财通基金管理有限公司	2,291,734	1.19%	2,291,734	0
3	嘉实基金管理有限公司	2,090,761	1.08%	2,090,761	0
4	中电科投资控股有限公司	1,620,745	0.84%	1,620,745	0
5	国泰基金管理有限公司	1,384,116	0.72%	1,384,116	0
6	上海睿亿投资发展中心（有 限合伙）-睿亿投资攀山二期 证券私募投资基金	1,134,521	0.59%	1,134,521	0
7	南方天辰（北京）投资管理 有限公司-南方天辰景丞价值 精选2期私募证券投资基金	1,069,692	0.55%	1,069,692	0
8	平安证券-平安人寿权益委托 投资1号单一资产管理计划	972,447	0.50%	972,447	0
9	凌超	648,298	0.34%	648,298	0
10	中国国际金融股份有限公司	648,298	0.34%	648,298	0
11	上海大正投资有限公司	648,298	0.34%	648,298	0

2

序号	股东名称	持有限售 股数量 （股）	持有限售 股占公司 总股本比 例	本次上市流 通数量 （股）	剩余限 售股数 量 （股）
12	泰康人寿保险有限责任公司- 分红-个人分红产品	648,298	0.34%	648,298	0
13	泰康人寿保险有限责任公司 投连行业配置型投资账户	648,298	0.34%	648,298	0
14	芜湖弘唯基石投资基金管理 合伙企业（有限合伙）-弘唯 基石华德1号私募证券投资基 金	648,298	0.34%	648,298	0
15	深圳嘉石大岩资本管理有限 公司-大岩定晟私募证券投资 基金	648,298	0.34%	648,298	0
16	邹瀚枢	648,298	0.34%	648,298	0
17	华泰优选三号股票型养老金 产品-中国工商银行股份有限 公司	320,913	0.17%	320,913	0
合计		20,901,134	10.82%	20,901,134	0

五、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售 条件的 流通股	1、国有法人持有股份	4,722,851	-4,722,851	0
	2、其他境内法人持有股份	14,881,687	-14,881,687	0
	3、境内自然人持有股份	648,298	-648,298	0
	4、境外法人、自然人持有 股份	648,298	-648,298	0
	合计	20,901,134	-20,901,134	0
无限售 条件的 流通股	A股	172,200,560	20,901,134	193,101,694
	合计	172,200,560	20,901,134	193,101,694
	股份总额	193,101,694	0	193,101,694

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

• 等有关规定；

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和限

• 售承诺；

3

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

保荐机构对格尔软件本次非公开发行限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

4

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开 发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：
苗 涛 丁旭东
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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