Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-087

格尔软件股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 本次结项的募投项目名称：基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项目、高性 能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研 发中心扩建项目。

• 募投项目结项后节余募集资金安排：格尔软件股份有限公司（以下简称“公 司”）拟将节余募集资金人民币 1,611.26 万元（包括现金管理收益和利息收 入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

• 本事项已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审 议通过，无需提交股东大会审议。

公司于 2020 年 12 月 29 日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中， 基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造 项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到 预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人 民币 1,611.26 万元（包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专 户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项 目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的 7.57%，根据《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需 提交公司股东大会审议。详细情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕431 号文《关于上海格尔软 件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公 司曾用名，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有 限公司）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股（每股面值 1.00 元人民币）， 每股发行价格为人民币 18.10 元。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元， 扣除发行费用后募集资金净额为 21,277.17 万元。上会会计师事务所（特殊普通 合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第 2493 号）。公司已对募集资 金进行了专户管理，并根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集 资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规 定，保证募集资金的规范使用。

二、募投项目概况

（一）募投项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资 金计划投资项目及使用计划如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总投资金额	募集资金投资额
基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目	7,050.00	7,050.00
高性能身份管理系统技术升级改造项目	5,230.00	5,230.00
移动安全管理平台产业化项目	5,800.00	5,800.00
技术研发中心扩建项目	3,200.00	3,200.00
合计	21,280.00	21,280.00

（二）募投项目变更情况

2017 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五 次会议，2017 年 6 月 30 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，分别审议 通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议 案》，公司将高性能身份管理系统技术升级改造项目（以下简称“高性能身份管

理项目”）的实施主体变更为公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下 简称“格尔安全”），项目实施地点不变更。

同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的高性能身份 管理项目，即以高性能身份管理项目所涉及的募集资金 5,230 万元向格尔安全增 资，其中 1,000 万元计入格尔安全注册资本，其余 4,230 万元计入格尔安全资本 公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为 5,000 万元，仍为公司的全资子公司。

三、本次募投项目结项及募集资金存储、节余情况

公司本次进行结项的项目：基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项目、高性 能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中 心扩建项目为全部公司首次公开发行股票募投项目。本次结项后，公司首次公开 发行股票募投项目均已全部完成。

（一）募集资金存储情况

截至 2020 年 12 月 17 日，公司及全资子公司募集资金专项账户的存储情况 如下：

序 号	开户银行	银行账号	项目名称	期末金额 （万元）
1	中国民生银行股份有 限公司上海分行	699705269	基于PKI的应用安 全支撑平台产业化	606.54
2	中国民生银行股份有 限公司上海分行	699999452	高性能身份管理系 统技术升级改造	505.09
3	中国民生银行股份有 限公司上海分行	699705759	移动安全管理平台 产业化	153.77
4	上海农商银行控江支 行	32406008010153202	技术研发中心扩建	345.86
合计				1,611.26

（二）募集资金节余情况

截至 2020 年 12 月 17 日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况 如下：

单位：万元

序 号	募投项目名称	募集资金 承诺投资 总额	募集资金 净额 ①	累计投入 募集资金 ②	现金管理 收益、利 息净收入 ③	节余募 集资金 ④=①- ②+③	节余募集资 金占募集资 金净额比例 ⑤=④/①	后 续 安 排
1	基于PKI 的应 用安全支撑平 台产业化项目	7,050.00	7,050.00	6,883.93	440.47	606.54	8.60%	拟 结 项
2	高性能身份管 理系统技术升 级改造项目	5,230.00	5,230.00	5,140.25	415.34	505.09	9.66%	拟 结 项
3	移动安全管理 平台产业化项 目	5,800.00	5,800.00	6,047.46	401.23	153.77	2.65%	拟 结 项
4	技术研发中心 扩建项目	3,200.00	3,197.17	2,952.11	100.80	345.86	10.82%	拟 结 项
合计		21,280.00	21,277.17	21,023.75	1,357.84	1,611.26	7.57%	-

四、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因

本次拟结项的募集资金投资项目为基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项 目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目、技 术研发中心扩建项目。截至 2020 年 12 月 17 日，上述项目已建设完成并达到预 定可使用状态。

本次结项募投项目募集资金节余的主要原因为：

1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募 集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设 各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效 率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募 集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生 了一定的现金管理收益和利息收入。

五、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部结项，为更合理的使用募集资金， 提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金 1,611.26 万元（包括现金管理收益和

利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公 司日常生产经营活动。募集资金专项账户将在节余募集资金全部转出后予以注销。

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足 公司日常业务对流动资金的需求，符合上市公司及全体股东的利益。

六、审议程序及专项意见

公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 事项已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通 过，该事项无需提交股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司首次公开发行股票募集资金投资项目基于 PKI 的应用安全支撑平台产 业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项 目和技术研发中心扩建项目已经实施完毕。本次募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金事项不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资 金管理制度》等有关规定。因此我们同意公司对首次公开发行股票募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效 率，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求。

（三）保荐机构意见

格尔软件首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表了 明确同意的意见，履行了相应的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常

业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是 中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对格尔软件本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金事项无异议。

特此公告

格尔软件股份有限公司董事会

2020 年 12 月 30 日

备查文件

• 1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司首次公开发行股票募

投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。