Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-088

格尔软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 委托理财受托方：东兴证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部（以下简 称“东兴证券”）

• 本次委托理财金额：7,000 万元

• 委托理财产品名称：东兴金鹏 448 号收益凭证（以下简称“金鹏 448 号”）

• 委托理财期限：89 天

 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 9 月 11 日、2020 年 9 月 28 日召开了公司第七届董事会第十二次会议、第 七届监事会第九次会议及公司 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过 人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含 二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使 用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策 权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监 事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司分别于 2020 年 9 月 12 日、2020 年 9 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告》（公告编号：2020-065）、《格尔软件股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-069）。

一、公司前次使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

受托 方名 称	产品 类型	产品名称	金额 （万元）	实际年 化收益 率	收益类型	起始日	兑付日/赎 回日	实际收益 金额 （万元）
上海 农商 行	银行 理财 产品	保本理财 恒通安鑫 2014001 期	300	2.53%	保本浮动 收益型	2017-12-18	2020-12-17	22.79
东兴 证券	券商 收益 凭证	东兴金鹏 380号收 益凭证	7,000	3.20%	本金保障 固定收益 型	2020-09-30	2020-12-28	54.62

公司分别于 2017 年 12 月 18 日及 2020 年 9 月 28 日以募集资金认购了上海 农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）的银行理财产品及东兴 证券的收益凭证。其中上海农商行的理财产品为无固定期限的银行理财产品。具 体内容详见公司分别于 2020 年 1 月 15 日及 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所 官方网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置 募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2020-004）及《格尔软件 股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2020-073）。

二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在确保不影响公司募投项目实施进度的情况下，为更好地发挥资金效益，提 高公司资金的使用效率，更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东 的利益。

（二）资金来源

• 1、资金来源的一般情况：资金来源为暂时闲置的募集资金。

• 2、募集资金的基本情况

• 1）首次公开发行募集资金

公司于 2020 年 12 月 29 日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中， 基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造 项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到 预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人 民币 1,611.26 万元（包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专 户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项 目全部完成。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所官方网 站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于首次公开发行股票募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-087）。

2）2020 年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。 本次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事 务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）。公司 已对募集资金进行了专户管理。

（三）委托理财产品的基本情况

受托 方	产品 类型	产品名称	金额 （万 元）	预计年 化收益 率	预计收 益金额 （万元）	产品 期限	收益类型	结构 化安 排	是否 构成 关联 交易
东兴 证券	券商收 益凭证	金鹏448号	7,000	3.30%	56.33	89天	本金保障固 定收益型	无	否

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构， 产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约定的理财产品 （包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益 凭证等），且该理财产品不得用于质押。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛 选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运 作能力强的单位所发行的产品。

公司根据募集资金管理办法及内部资金管理制度，对投资理财产品行为进行 规范和控制，严格审批投资产品准入范围，确保现金管理事宜的有效开展和规范 运行。

公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监 督与检查。

三、 本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

1、金鹏 448 号

1、金鹏448号
产品名称	东兴金鹏448号收益凭证
产品代码	SMU768
产品类型	券商收益凭证
产品期限	89天
本金（万元）	7,000
收益类型	本金保障固定收益型
产品起息日期	2020年12月30日
产品到期日期	2021年3月28日
兑付日	到期日的下一个交易日。如遇非交易日则顺延至其后的第 一个交易日。
产品预期年化收益率	3.30%
资金投向	1、可用于补充东兴证券营运资金； 2、东兴证券承诺发行本收益凭证所募集的资金应用于符合 国家法律法规及政策要求的生产经营活动； 3、东兴证券承诺在本收益凭证存续期间，若因经营发展需 要而变更资金用途，将提前披露有关信息。

（二）风险控制分析

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化 适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风 险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发 现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督检 查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

• 4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、委托理财受托方的情况

本次购买理财产品的受托方东兴证券为上海证券交易所上市公司（公司代 码：601198）与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产 权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

五、对公司的影响

公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2019年12月31日	2020年9月30日
资产总额	855,164,697.68	1,490,298,988.38
负债总额	190,543,652.00	247,441,702.48
所有者权益合计	664,621,045.68	1,242,045,208.92
经营活动产生的现金流量净额	82,339,046.28	-41,088,683.36

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正 常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买 期限不超过一年的保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益， 符合公司和全体股东的利益。

截止 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 16.60%，不存在负有大额负债的 同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果 和现金流量造成较大影响。本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融 资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”。

六、风险提示

尽管本次公司进行现金管理，投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、 低风险、短期（不超过 1 年）的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币 政策的影响较大，该项投资仍会受到市场波动的影响。敬请广大投资者谨慎决策， 注意防范投资风险。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

公司分别于 2020 年 9 月 11 日、2020 年 9 月 28 日召开了公司第七届董事会 第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司 2020 年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用 总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二 年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设 和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策 权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保 荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司分别于 2020 年 9 月 12 日、2020 年 9 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔 软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2020-065）、《格尔软件股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2020-069）。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

单位：万元

					单位：万元
序号	理财产品类型	实际投入金额	实际收回本金	实际收益	尚未收回 本金金额
1	券商收益凭证	7,000.00	7,000.00	54.62	0.00
2	券商收益凭证	20,000.00	0.00	0.00	20,000.00

3	券商收益凭证	8,000.00	0.00	0.00	8,000.00
4	银行理财产品	4,000.00	4,000.00	9.85	0.00
5	券商收益凭证	3,500.00	0.00	0.00	3,500.00
6	券商收益凭证	4,000.00	0.00	0.00	4,000.00
7	银行理财产品	300.00	300.00	22.79	0.00
8	券商收益凭证	7,000.00	0.00	0.00	7,000.00
合计		53,800.00	11,300.00	87.26	42,500.00
最近12个月内单日最高投入金额				42,800.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）				64.40%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）				1.25%
目前已使用的理财额度				42,500.00
尚未使用的理财额度				27,500.00
总理财额度				70,000.00

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2020 年 12 月 30 日