Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 29, 2020

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-073

格尔软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 委托理财受托方：东兴证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部（以下简 称“东兴证券”）、国融证券股份有限公司上海长江西路证券营业部（以下 简称“国融证券”）、招商银行股份有限公司上海川北支行（以下简称“招 商银行”）

• 本次委托理财金额：39,000 万元

• 委托理财产品名称：东兴金鹏 380 号收益凭证（以下简称“金鹏 380 号”）、 国融证券安享收益凭证 2016 号（以下简称“安享收益凭证 2016 号”）、国融 证券安享收益凭证 2017 号（以下简称“安享收益凭证 2017 号”）、招商银行 点金系列看涨三层区间一个月结构性存款（以下简称“点金系列看涨结构性 存款”）

• 委托理财期限：金鹏380 号总计89 天、安享收益凭证2016 号总计362 天、 安享收益凭证2017 号总计183 天、点金系列看涨区间结构性存款总计31 天

• 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 9 月 11 日、2020 年 9 月 28 日召开了公司第七届董事会董事会第十二次会 议、第七届监事会第九次会议及公司 2020 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司可以使 用总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同 时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资 金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行 使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实 施。自获得公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。

公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情 详见公司分别于 2020 年 9 月 12 日、2020 年 9 月 29 日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-065）、《格尔软件股份有 限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-069）。

一、本次购买理财产品概况

（一）委托理财目的

在确保不影响公司募投项目实施进度的情况下，为更好地发挥资金效益，提 高公司资金的使用效率，更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东 的利益。

（二）资金来源

• 1、资金来源的一般情况：资金来源为暂时闲置的募集资金。

• 2、募集资金的基本情况

1) 首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431 号）核准，上海格尔软件股份有限公 司（公司曾用名，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件 股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价格为人民币 18.10 元。本次公开发行募集资金总额为 276,025,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 212,771,653.04 元。上会会 计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第 2493 号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

2) 2020 年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。 本次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事

务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）。公司 已对募集资金进行了专户管理。

（三）委托理财产品的基本情况

受托 方	产品 类型	产品 名称	金额 （万 元）	预计年 化 收益率	预计收 益金额 （万元）	产品 期限	收益类型	结构 化安 排	是否 构成 关联 交易
东兴 证券	券商收 益凭证	金鹏380号	7,000	3.20%	54.62	89天	本金保障固 定收益型	无	否
国融 证券	券商收 益凭证	安享收益凭 证2016号	20,000	4.50%	892.60	362 天	本金保障固 定收益型	无	否
国融 证券	券商收 益凭证	安享收益凭 证2017号	8,000	4.00%	160.44	183 天	本金保障固 定收益型	无	否
招商 银行	银行理 财产品	点金系列看 涨结构性存 款	4,000	1.15%/ 2.90%/ 3.10%	-	31天	保本浮动收 益型	无	否

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构， 产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1 年）、有保本约定的理财产品 （包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益 凭证等），且该理财产品不得用于质押。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛 选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运 作能力强的单位所发行的产品。

公司根据募集资金管理办法及内部资金管理制度，对投资理财产品行为进行 规范和控制，严格审批投资产品准入范围，确保现金管理事宜的有效开展和规范 运行。

公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监 督与检查。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

1.金鹏 380 号

产品名称 东兴金鹏380号收益凭证

产品代码	SMH500
产品类型	券商收益凭证
产品期限	89天
本金（万元）	7,000
收益类型	本金保障固定收益型
产品起息日期	2020年9月30日
产品到期日期	2020年12月27日
产品预期年化收益率	3.20%
资金投向	1、可用于补充东兴证券营运资金； 2、可投资于存款、债券、货币基金等固定收益类资产及其 他自营业务，不得投资涉及股权类产品； 3、东兴证券承诺发行本收益凭证所募集的资金应用于符合 国家法律法规及政策要求的生产经营活动； 4、东兴证券承诺在本收益凭证存续期间，若因经营发展需 要而变更资金用途，将提前披露有关信息。

2.安享收益凭证 2016 号

2.安享收益凭证2016号
产品名称	国融证券安享收益凭证2016号
产品代码	SMK314
产品类型	券商收益凭证
产品期限	362天
本金（万元）	20,000
收益类型	本金保障固定收益型
产品起息日期	2020年9月30日
产品到期日期	2021年9月27日
产品预期年化收益率	4.50%
资金投向	用于补充国融证券营运资金，保证经营活动顺利进行

3.安享收益凭证 2017 号

3.安享收益凭证2017号
产品名称	国融证券安享收益凭证2017号
产品代码	SMK315
产品类型	券商收益凭证
产品期限	183天
本金（万元）	8,000
收益类型	本金保障固定收益型
产品起息日期	2020年9月30日
产品到期日期	2021年4月1日
产品预期年化收益率	4.00%
资金投向	用于补充国融证券营运资金，保证经营活动顺利进行。

4.点金系列看涨结构性存款

4.点金系列看涨结构性存款
产品名称	招商银行点金系列看涨三层区间一个月结构性存款
产品代码	CSH04944
产品类型	银行理财产品
产品期限	31天

本金（万元）	4,000
收益类型	保本浮动收益型
产品起息日期	2020年9月29日
产品到期日期	2020年10月30日
产品观察日期	2020年10月28日
挂钩标的	期初价格：指存款起息日当日彭博终端BFIX界面公布的北 京时间14:00的XAU/USD定盘价格。
	到期观察日黄金价格：指存款观察日当日伦敦金银市场协 会发布的下午定盘价。
产品预期年化收益率	第一重波动区间是指黄金价格从“期初价格-335美元” 至“期初价格+120美元”。 1、如果到期观察日黄金价格水平未能突破第一重波动区 间，则本存款到期利率2.90%（年化）； 2、如果到期观察日黄金价格水平向上突破第一重波动区 间，则本存款到期利率3.10%（年化）； 3、如果到期观察日黄金价格水平向下突破第一重波动区 间，则本存款到期利率1.15%（年化）。
资金投向	招商银行向存款人提供本金完全保障的结构性存款， 存款利息与黄金价格水平挂钩。按照每盎司黄金的美元标 价表现，向存款人支付浮动利息。

（二）风险控制分析

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化 适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风 险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一 旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则， 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督检 查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

• 4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

本次购买理财产品的受托方东兴证券为上海证券交易所上市公司（公司代 码：601198）、招商银行为上海证券交易所上市公司（公司代码：600036）与公 司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等关联关系。

国融证券股份有限公司为非上市金融机构，具体情况如下： 1、基本情况

名称	成立时间	法定代 表人	注册资本 （万元）	主营业务	是否为本 次交易专 设
国融证券股份 有限公司	2002年4月24日	张智河	178,251.1536	金融服务业 务	否

2、主要股东持股情况

序号	股东名称	持股比例
1	北京长安投资集团有限公司	70.61%
2	杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）	14.03%
3	内蒙古日信担保投资（集团）有限责任公司	4.13%

（二）主要财务指标

单位：元

	单位：元
项目	2019年度
资产总额	14,085,767,793.84
资产净额	3,980,427,092.54
营业收入	1,231,388,295.88
净利润	26,120,933.23

（注：国融证券基本情况、主要股东持股情况及主要财务指标相关数据摘自《国 融证券 2019 年度财务报告披露》）

（三）与公司的关系

受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

（四）公司董事会尽职调查情况

公司股东大会授权公司董事长在额度范围和时效内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司管理层对受托方、 资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了 必要的尽职调查，未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

四、对公司的影响

单位：元

		单位：元
项目	2019年12月31日	2020年6月30日
资产总额	855,164,697.68	804,019,037.85
负债总额	190,543,652.00	197,763,402.70
净资产	664,621,045.68	606,255,635.15
经营活动产生的现金净额	82,339,046.28	-54,264,237.82

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正 常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买 期限不超过一年的保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益， 符合公司和全体股东的利益。

截止 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 24.60%，不存在负有大额负债的 同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果 和现金流量造成较大影响。本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融 ” “ ” 资产 ，将产生的利息收益计入利润表中 投资收益 。

五、风险提示

本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，属于低风险投资 产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，该项投资仍会受到 市场波动的影响。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

公司分别于 2020 年 9 月 11 日、2020 年 9 月 28 日召开了公司第七届董事会 第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司 2020 年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司可以 使用总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时 在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目 建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资 决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事

会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司分别于 2020 年 9 月 12 日、2020 年 9 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公 告编号：2020-065）、《格尔软件股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2020-069）。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：万元

					金额：万元
序号	理财产品类型	实际投入金额	实际收回本金	实际收益	尚未收回 本金金额
1	券商收益凭证	7,000	0	0	7,000
2	券商收益凭证	20,000	0	0	20,000
3	券商收益凭证	8,000	0	0	8,000
4	银行理财产品	4,000	0	0	4,000
合计		39,000	0	0	39,000
最近12个月内单日最高投入金额				39,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）				58.68
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）				0
目前已使用的理财额度				39,300
尚未使用的理财额度				30,700
总理财额度				70,000

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会 2020 年 9 月 30 日