Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 11, 2020

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-065

格尔软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在 确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不 超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内 （含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和 使用为前提）。

• 公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事、 保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表明确同意意 见。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请公司股东大会 授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

• 该决议自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内（含二 年）有效。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431 号）核准，上海格尔软件股份有限公 司（公司曾用名，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件 股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股（每股面值 1.00

元人民币），每股发行价格为人民币 18.10 元。本次公开发行募集资金总额为 276,025,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 212,771,653.04 元。上会会 计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第 2493 号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

（二）2020 年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。 本次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事 务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）。公司 已对募集资金进行了专户管理。

二、募集资金的使用情况

（一）首次公开发行募集资金

公司首次公开发行募集资金金额详细情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额	已累计使用募集 资金金额
1	基于PKI的应用安全 支撑平台产业化项目	7,050.00	7,050.00	6,634.96
2	高性能身份管理系统 技术升级改造项目	5,230.00	5,230.00	5,077.19
3	移动安全管理平台产 业化项目	5,800.00	5,800.00	4,101.83
4	技术研发中心扩建项 目	3,200.00	3,200.00	2,941.33
合计		21,280.00	21,280.00	18,755.31

截至本次董事会召开日，公司首次公开发行募集资金投资项目已累计使用募

集资金金额 18,755.31 万元。

（二） 2020 年非公开发行募集资金

公司本次非公开发行募集资金金额详细情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额	已累计使用募集 资金金额
1	下一代数字信任产品 研发与产业化项目	29,121.35	24,637.79	0.00
2	智联网安全技术研发 与产业化项目	24,855.73	20,957.79	0.00
3	补充流动资金	18,000.00	18,000.00	0.00
合计		71,977.08	63,595.59	0.00

截至本次董事会召开日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用 募集资金金额 0.00 万元。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

(一)投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经 营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人 民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的 保值增值。

( 二 ) 投资额度

公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管 理，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和 使用为前提）。

( 三 ) 投资品种

为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺 的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约 定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大 额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

(四)投资期限

自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有 效。

(五)资金来源

公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。

四、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

• 1、公司购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响

• 较大，该项投资会受到市场波动的影响。

• 2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资

• 的实际收益不可预期。

• 3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化 适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风 险，公司拟定如下风险控制措施：

• 1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦

• 发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

• 3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和现金管理情况进行监督检查，

• 必要时可以聘请专业机构进行审计；

• 4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正 常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购 买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项 目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符 合公司和全体股东的利益。

六、专项意见说明

• （一）监事会意见

公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增 加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理 财产品，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

（二）独立董事的独立意见

公司使用总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管 理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型理财产品， 有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生 不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动， 不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现 金管理，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

l、公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会 审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要 的审批程序，符合相关法规要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投 资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效 率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。根据格尔软件《公司章程》 的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

综上，本保荐机构同意公司使用不超过 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金 进行现金管理。

七、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审 议通过，尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。公司董事会同时提请 公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会 2020 年 9 月 12 日

备查文件

• 1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第九次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资

• 金进行现金管理的核查意见。