Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-056

格尔软件股份有限公司

2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指导第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上 海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将公司2020 年半 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名， 经公司2017 年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以 下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格 为人民币18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17 万元。上会会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2017 年4 月18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493 号《验资报告》。

2020 年1 月1 日至2020 年6 月30 日，使用募集资金投入募投项目的募集资 金12,315,305.15 元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余 额3,000,000.00 元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为6,500,000.00 元。

截至2020 年6 月30 日，募集资金专户余额为35,403,838.34 元。 二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规

章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017 年5 月18 日，公司和 保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、 上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集 资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017 年6 月30 日，经公司2017 年第一次临时股东大会表决通过《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大 会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以 下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上 海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格 尔安全”），同时以募集资金人民币5230 万元对格尔安全进行增资，其中1000 万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017 年9 月19 日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017 年9 月21 日,公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分 行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。 截至2020 年6 月30 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位:人民币元

序 号	开户银行	银行账号	项目名称	初始存放金额 （元）	期末金额 （元）	备注
1	中国民生银行 股份有限公司 上海分行	699705269	基于PKI 的应 用安全支撑 平台产业化	70,500,000.00	14,036,525.36
2	中国民生银行 股份有限公司 上海分行	699705566	高性能身份 管理系统技 术升级改造	52,300,000.00	0	已注销，转至民生银 行上海分行 699999452 账户
3	中国民生银行 股份有限公司 上海分行	699705759	移动安全管 理平台产业 化	58,000,000.00	14,647,461.75
4	上海农商银行 控江支行	3240600801 0153202	技术研发中 心扩建	31,971,653.04	601,545.76
5	中国民生银行 股份有限公司 上海分行	699999452	高性能身份 管理系统技 术升级改造	0.00	6,118,305.47
	合计			212,771,653.04	35,403,838.34

三、2020年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司募投项目的资金使用情况，详见附表1（募集资金使用情况对照表）。 （二）募投项目先期投入及置换情况。

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集 资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

2017 年6 月12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。

公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意 意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募 集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948 号。

保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格 尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。 2017 年7 月5 日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换 资金总额为11,594,323.02 元，该自筹资金已于2017 年7 月5 日从募集资金监 管账户中转出。

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金已预先实际 投入金额	募集资金置换预先投入募投项 目的置换资金额
技术研发中心扩建项目	32,000,000.00	11,594,323.02	11,594,323.02

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019 年6 月4 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。 公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。 根据该董事会、监事会的授权，公司可以使用总额不超过人民币1 亿元（含1 亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金

额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

截止2020 年6 月30 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产 品的情况如下:

附表2：募集资金购买的银行保本型理财产品情况

产 品 序 号	产品名称	理财金 额（万 元）	受托 人类 型	资金 来源	是否 保本	预计 年化 收益 率（%）	起始日	到期日	备注
1	保本理财恒通安 鑫2014001 期	450	农商 银行	募集 资金	是	3.40%	2017.12.18	T+1	赎回150万， 赎回收益 2.75 万元

截止2020 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为

3,000,000.00 元。上述产品以赎回时点计算收益，2020 年上半年度确认理财产 品赎回产生的投资收益0 元。上述到期日为T+1 是开放式理财产品，T+1 赎回。 截至2020年6 月30日，公司募集资金用于保本的银行结构性存款余额如下：

附表3：募集资金用于银行保本型结构性存款情况

产 品 序 号	产品名称	理财金 额（万 元）	受托 人类 型	资金 来源	是否 保本	预计 年化 收益 率（%）	起始日	到期日	备注
1	92 天结构性存 款	1000	民生 银行	募集 资金	是	3.75%	2019.11.7	2020.2.7	赎回收益 9.49 万元
2	92 天结构性存 款	1000	民生 银行	募集 资金	是	3.75%	2019.11.7	2020.2.7	赎回收益 9.49 万元
3	91 天结构性存 款	1000	民生 银行	募集 资金	是	3.75%	2019.12.12	2020.3.12	赎回收益 9.35 万元
4	91 天结构性存 款	1000	民生 银行	募集 资金	是	3.75%	2019.12.12	2020.3.12	赎回收益 9.35 万元
5	40 天结构性存 款	1000	民生 银行	募集 资金	是	3.70%	2020.2.12	2020.3.23	赎回收益 4.10 万元
8	90 天结构性存 款	1000	民生 银行	募集 资金	是	3.75%	2020.2.11	2020.5.11	赎回收益 9.25 万元
6	92 天结构性存 款	1000	民生 银行	募集 资金	是	3.70%	2020.3.12	2020.6.12	赎回收益 9.33 万元
7	92 天结构性存 款	1000	民生 银行	募集 资金	是	3.70%	2020.3.12	2020.6.12	赎回收益 9.33 万元
9	92 天结构性存 款	650	民生 银行	募集 资金	是	3.45%	2020.5.12	2020.8.12	尚未赎回
未赎回合计		650	-		-	-	-	-	-

截止2020 年6 月30 日，公司用于保本的银行结构性存款余额为

6,500,000.00 元。上述产品以赎回时点计算收益，2020 年上半年度确认赎回结 构性存款产生的投资收益696,270.64 元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

无

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

根据公司2017年6月12日召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临 时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司 进行增资的议案》，公司将高性能身份管理项目的实施主体变更为格尔安全，项 目实施地点不变更。

同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的高性能身份 管理项目，即以高性能身份管理项目所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增 资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公 积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。 除上述事项外，2020年1-6月内，公司不存在变更募投项目的情况。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无。

（四）本年变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募 集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准 确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 特此公告。

格尔软件股份有限公司 2020年8月28日

附表1

募集资金使用情况对照表

2020 年度1-6 月

单位：人民币万元

募集资金总额			21,277.17	21,277.17			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			1,231.54	1,231.54
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额				18,120.05
变更用途的募集资金总额比例
已变更项							截至期末累计投					项目可行
			截至期末承					截至期末投入	项目达到预		是否达
承诺投资项目 目，含部 分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	诺投入金额	本年度投入 金额		截至期末累计 投入金额(2)	入金额与承诺投 入金额的差额	进度（%）	定可使用	本年度实 现的效益	到预计	性是否发 生重大
（如有）			(1)				(3)＝(2)-(1)	(4)＝(2)/(1)	状态日期		效益	变化
基于PKI 的应用安全支撑平台 否	7,050.00	7,050.00	7,050.00	362.70		6,081.80	-968.20	86.27%	2020.12.31	1,629.48	是	否
产业化项目
高性能身份管理系统技术升级 否	5,230.00	5,230.00	5,230.00	757.78		5,030.56	-199.44	96.19%	2020.12.31	1,059.82	是	否
改造项目
移动安全管理平台产业化项目 否	5,800.00	5,800.00	5,800.00	87.39		4,072.38	-1,727.62	70.21%	2020.12.31	640.01	是	否
技术研发中心扩建项目 否	3,200.00	3,200.00	3,200.00	23.67		2,935.31	-264.69	91.73%	2020.12.31	不适用	不适用	否
合计	21,280.00	21,280.00	21,280.00	1,231.54		18,120.05	-3,159.95	85.15%		3,329.31
未达到计划进度原因（分具体募投项目）								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								不适用
				2017 年6 月12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况				金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金
				总额为11,594,323.02 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况								不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，公司使用总额不超过人民币1 亿元（含1 亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以

	保证募集资金项目建设和使用为前提）。详见本公告的附表2。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用