Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jun 17, 2020

格尔软件股份有限公司 与中信证券股份有限公司 《关于请做好格尔软件非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》

的回复报告

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

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中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 6 月 4 日出具的《关于请做好格尔软件非公开发行股票发审 委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。格尔软件股份有限公司与 保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上会会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查 和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有 限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。

本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数 据直接计算得出的结果略有不同。

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目 录

问题一 ........................................................................................................................... 3 问题二 ......................................................................................................................... 11 问题三 ......................................................................................................................... 20 问题四 ......................................................................................................................... 25 问题五 ....................................................................................................................... 28

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问题一

关于募投项目投入。本次募投项目“下一代数字信任产品研发与产业化项 目”中，根据项目实际需求和公司以往装修标准，机房建设估算为 10,000 元 / 平 方米，根据实测，机房规划面积 704.61 平方米，投资估算为 704.61 万元；硬件 购置投资估算为 6,535.00 万元，软件购置投资估算为 3,137.00 万元。募投项目“智 联网安全技术研发与产业化项目”中，根据项目实际需求和公司以往装修标准， 机房建设标准估算为 10,000 元 / 平方米，根据实测，机房规划面积 741.60 平方米， 投资估算为 741.60 万元；硬件购置投资估算为 5,495.00 万元，软件购置投资估 算为 2,678.00 万元。

请申请人说明：（ 1 ）上述两个项目拟装修标准的明细单价，拟采购软件、 硬件的数量、单价等明细费用；（ 2 ）募投项目投入预算的合理性。请保荐机构 说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、本次募投项目拟装修标准的明细单价，拟采购软件、硬件的数量、单 价等明细费用

本次非公开发行募集资金总额不超过64,480.00万元，拟用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	下一代数字信任产品研发与产业化项目	29,121.35	25,080.00
2	智联网安全技术研发与产业化项目	24,855.73	21,400.00
3	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		71,977.08	64,480.00

其中，“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发 与产业化项目”均以租赁场地方式实施，并且需要进行场地装修改造，包括基础 装修、建设专业机房、购置相关软硬件设备等，以达到公司开发测试环境要求。

（一）场地装修明细

为满足本次募投项目所需人员的日常办公研发需要，实施主体发行人全资子 公司格尔安全向上海智慧岛建设发展有限公司租赁了上海智慧岛数据产业园（一

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期）总部大楼2号楼和3号楼，场地面积为4,500平方米和4,000平方米。

装修标准方面，公司根据项目实际需要并结合以往经验，由于本次募投项目 涉及安全保密领域，对研发、测试及办公环境的保密性和安全性要求高，因此在 估算装修标准时，还考虑了涉密区域安全防护加固等因素，综合上述因素，确定 本次募投项目场地装修标准为1,800元/平方米，两个项目场地装修费分别为 810.00万元和720.00万元。

（二）机房建设明细

因本次募投项目需搭建独立的开发测试环境，公司在上述两个项目的实施场 地内，规划了两个机房，实测面积分别为704.61平方米和741.60平方米，建设费 用分别为704.61万元和741.60万元，建设标准为10,000元/平方米。具体构成如下：

1 、下一代数字信任产品研发与产业化项目

机房建设投资估算为704.61万元，投资构成明细如下：

序号	项目	单位	单价（万元）	数量	总金额（万元）
1	数据机房冷通道	组	325.38	1	325.38
2	精密空调	台	11.56	12	138.71
3	陶瓷钢制活动地板	块	0.075	704	52.80
4	UPS不间断电源	组	120.74	1	120.74
5	门禁系统	套	2.79	1	2.79
6	监控系统	套	3.47	1	3.47
7	环境检测系统	套	10.30	1	10.30
8	消防系统	套	50.43	1	50.43
合计					704.61

2 、智联网安全技术研发与产业化项目

机房建设投资估算为741.60万元，投资构成明细如下：

序号	项目	单位	单价（万元）	数量	总金额（万元）
1	数据机房冷通道	组	340.40	1	340.40
2	精密空调	台	11.56	13	150.27
3	陶瓷钢制活动地板	块	0.075	741	55.58
4	UPS不间断电源	组	125.32	1	125.32

4

序号	项目	单位	单价（万元）	数量	总金额（万元）
5	门禁系统	套	2.79	1	2.79
6	监控系统	套	3.47	1	3.47
7	环境检测系统	套	11.87	1	11.87
8	消防系统	套	51.92	1	51.92
合计					741.60

（三）拟采购软件、硬件的数量和单价等明细费用

1 、下一代数字信任产品研发与产业化项目

（1）软件购置

软件购置投资估算为3,137.00万元。软件单价根据现行市场价格情况估算， 软件数量根据项目实际需要测算。购置情况如下：

序号	软件类别	单价（万元）	数量	总金额（万元）
1	云平台运维运营管理平台	480.00	1	480.00
2	容器管理平台	200.00	1	200.00
3	分布式云存储系统	180.00	1	180.00
4	业务质量监控系统	100.00	1	100.00
5	Devops开发运维管理平台	250.00	1	250.00
6	开发工具软件	20.00	10	200.00
7	性能测试软件	40.00	10	400.00
8	代码及安全扫描软件	80.00	4	320.00
9	容灾备份软件	40.00	4	160.00
10	数据库系统	20.00	10	200.00
11	日志服务系统	15.00	4	60.00
12	应用中间件	15.00	30	450.00
13	目录服务系统	18.00	4	72.00
14	操作系统服务器版	0.80	60	48.00
15	PC操作系统及办公软件	0.17	100	17.00
合计				3,137.00

（2）硬件购置

硬件购置投资估算为 6,535.00 万元。设备单价根据现行市场价格情况估算，

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设备数量根据项目实际需要测算。购置情况如下：

序号	项目	单位	单价（万元）	数量	总价（万元）
（一）网络及安全设备
1	路由器	台	30.00	2	60.00
2	核心交换机	台	75.00	2	150.00
3	交换机	台	10.00	12	120.00
4	防火墙	台	50.00	4	200.00
5	负载均衡设备	台	60.00	4	240.00
6	DDoS防护设备	台	50.00	2	100.00
7	应用防火墙	台	35.00	4	140.00
8	防毒墙	台	20.00	2	40.00
9	VPN设备	台	40.00	5	200.00
10	高性能应用交付网关	台	50.00	4	200.00
11	漏洞扫描设备	台	30.00	2	60.00
12	入侵检测设备	台	40.00	4	160.00
13	流量采集设备	台	20.00	10	200.00
14	用户行为分析设备	台	30.00	4	120.00
15	云堡垒机	台	35.00	4	140.00
小计					2,130.00
（二）主机与系统服务器
1	云计算服务器	台	20.00	30	600.00
2	超融合服务器	台	200.00	8	1,600.00
3	存储设备	台	60.00	8	480.00
4	专用一体机	台	20.00	32	640.00
5	专用终端	台	0.80	50	40.00
6	高性能服务器密码机	台	30.00	20	600.00
7	签名验签服务器	台	25.00	10	250.00
8	密码板卡	台	3.00	30	90.00
9	台式机	台	0.60	50	30.00
10	笔记本电脑	台	1.50	50	75.00
小计					4,405.00
合计					6,535.00

2 、智联网安全技术研发与产业化项目

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（1）软件购置

软件购置投资估算为2,678.00万元。软件单价根据现行市场价格情况估算， 软件数量根据项目实际需要测算。购置情况如下：

序号	软件类别	单价（万元）	数量	总金额（万元）
1	云平台运维运营管理软件	300.00	1	300.00
2	物联网平台软件	70.00	2	140.00
3	分布式云存储系统	180.00	1	180.00
4	大数据平台软件	110.00	2	220.00
5	大数据智能分析软件、视频图像 智能分析软件	110.00	3	330.00
6	容灾备份软件	40.00	5	200.00
7	视频监控管理平台	92.00	5	460.00
8	流媒体处理软件	17.00	5	85.00
9	嵌入式、车联网开发测试软件	160.00	1	160.00
10	分布式网络及应用性能监测软件	85.00	2	170.00
11	虚拟化网络安全防护软件	8.00	25	200.00
12	数据库系统	20.00	4	80.00
13	数据库审计系统	23.00	2	46.00
14	日志服务系统	15.00	2	30.00
15	目录服务系统	18.00	2	36.00
16	操作系统服务器版	0.80	30	24.00
17	PC操作系统及办公软件	0.17	100	17.00
合计				2,678.00

（2）硬件购置

硬件购置投资估算为 5,459.00 万元。设备单价根据现行市场价格情况估算， 设备数量根据项目实际需要测算。购置情况如下：

序号	项目	单位	单价（万元）	数量	总价（万元）
（一）网络及安全设备
1	交换机	台	10.00	20	200.00
2	路由器	台	30.00	4	120.00
3	负载均衡	台	60.00	4	240.00
4	DDOS防护设备	台	50.00	1	50.00

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序号	项目	单位	单价（万元）	数量	总价（万元）
5	应用防火墙	台	35.00	2	70.00
6	VPN设备	台	40.00	6	240.00
7	应用交付网关	台	40.00	2	80.00
8	漏洞扫描设备	台	30.00	2	60.00
9	入侵检测设备	台	40.00	6	240.00
10	安全测试及渗透产品	台	20.00	10	200.00
小计					1,500.00
（二）主机与系统服务器
1	云计算服务器	台	20.00	40	800.00
2	AI计算服务器	台	40.00	10	400.00
3	存储设备	套	60.00	4	240.00
4	超融合服务器	台	200.00	2	400.00
5	专用服务器	台	7.00	60	420.00
6	专用终端	台	0.80	25	20.00
7	视频分析及业务性能测试工具	套	150.00	1	150.00
8	高性能服务器密码机	台	30.00	6	180.00
9	台式机	台	0.60	100	60.00
10	笔记本电脑	台	1.50	100	150.00
11	测试用汽车	台	25.00	8	200.00
12	视频监控设备	套	40.00	12	480.00
小计					3,500.00
（三）测试设备
1	高速硬件调测设备	台	30.00	10	300.00
2	设备老化测试室	套	159.00	1	159.00
小计					459.00
合计					5,459.00

二、募投项目投入预算的合理性

（一）从募投项目的具体投入明细看

公司根据本次募投项目建设实施需要，规划了募投项目投入明细，并结合公 司经验和现行市场价格水平，合理地估算项目投入预算。

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根据可行性研究报告，下一代数字信任产品研发与产业化项目计划投资总额 为 29,121.35 万元。其中，场地租赁 985.50 万元、场地装修 810.00 万元、机房建 设 704.61 万元、硬件购置 6,535.00 万元、软件购置 3,137.00 万元、研发人员投 入 14,049.24 万元和铺底流动资金 2,900.00 万元。智联网安全技术研发与产业化 项目计划投资总额为 24,855.73 万元。其中，场地租赁 876.00 万元、场地装修 720.00 万元、机房建设 741.60 万元、硬件购置 5,459.00 万元、软件购置 2,678.00 万元、研发人员投入 11,881.13 万元和铺底流动资金 2,500.00 万元，上述各项投 入明细均经过合理估算，符合谨慎性原则。

因此，从两个项目的具体投入明细看，投资明细符合项目实施需要，采购单 价依据公司实际情况和参考市场现行价格，本次投入预算具备合理性。

（二）从募投项目的实施规划情况看

从两个项目的实施规划情况看，结合过往项目研发经验，并根据募投项目实 际情况，公司采取分三年投入的建设方式，稳妥地推进项目实施。其中，下一代 数字信任产品研发与产业化项目投资总额为 29,121.35 万元，第一年投资 31.37%， 第二年 38.75%，第三年 29.88%；智联网安全技术研发与产业化项目投资总额为 24,855.73 万元，第一年投资 32.23%，第二年 38.31%，第三年 29.46%。募集资 金使用和项目建设的进度安排合理，本次投入预算具备合理性。

（三）从募投项目的预计效益情况看

从两个项目的预计效益情况看，本次募投项目建设期为三年。在谨慎假设下， 下一代数字信任产品研发与产业化项目建成后运营期年均可实现销售收入 24,900.00 万元，年均可实现净利润 6,318.78 万元；智联网安全技术研发与产业 化项目建成后运营期年均可实现销售收入 22,010.00 万元，年均可实现净利润 4,982.48 万元。效益测算具有谨慎性、合理性，募投项目预计效益良好，本次投 入预算具备合理性。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

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1、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究 报告、发行人定期报告等公告文件、同行业上市公司的公告文件，并通过对发行 人相关业务人员进行访谈，了解本次募投项目的建设内容、场地投入情况及进度 安排；

• 2、对装修费用、机房建设、软硬件购置以及研发人员投入的合理性进行分

• 析，并查询了同行业上市公司的相关信息并进行比较；

3、审阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，复核各募投项目投资数 额构成及安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；

4、通过访谈相关业务人员，了解本次募投项目目前进展和预计进度安排、 资金的预计投入情况；

5、查阅了公司关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通过查 询行业研究报告等公开资料，分析收入数据合理性；通过获取报告期内发行人财 务报表和信息安全行业相关企业的公开资料，分析成本和费用数据的合理性。获 取报告期内发行人财务报表和信息安全行业相关企业的公开资料，并与发行人募 投效益测算的毛利率进行比较，分析发行人募投效益测算的谨慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研 发与产业化项目”场地装修、机房建设和软硬件购置支出具有必要性和合理性；

2、从具体投入明细看，发行人根据本次募投项目建设实施需要规划了投入 明细，并结合过往建设经验和现行市场价格水平，合理估算了项目投入预算；从 实施规划情况看，发行人结合了过往项目研发经验，并基于本次募投项目实际情 况，采取分三年投入的建设方式，稳妥地推进项目实施，募集资金使用和项目建 设的进度安排合理；从预计效益情况看，发行人经谨慎测算预计本次募投项目能 够实现较好的效益。综上，发行人本次募投项目“下一代数字信任产品研发与产 业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”投入预算具备合理性。

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问题二

关于募投项目研发费用资本化。 2017 年至 2019 年，申请人不存在研发费用 资本化的情形，开发支出金额为 0 元。本次募投项目研发人员投入等相关支出 满足企业会计准则关于研发费用在开发阶段能够资本化的相关条件。

请申请人说明：（ 1 ）报告期内无开发支出而本次募集用于研发支出资本化、 前后不一致的原因及合理性；（ 2 ）募投项目效益测算期间确定为 8 年（建设期 3 年、运营期 5 年）是否与公司产品技术升级换代快的特点相匹配，募投项目达 产是否对现有业务形成替代关系，对公司现有业务收入利润等的具体影响。请 保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、报告期内无开发支出而本次募集用于研发支出资本化、前后不一致的 原因及合理性

报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策，对研究 开发项目支出进行相应的会计处理，对于研究阶段的支出于发生时计入当期损 益；对于开发阶段的支出，满足资本化条件的，确认为无形资产。

报告期内，公司不存在符合资本化条件的开发阶段支出，因此未进行资本化 处理。公司本次募投项目之“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网 安全技术研发与产业化项目”具有针对性，且形成成果的可能性较大，已经进入 开发阶段，同时募投项目已经满足企业会计准则要求的研发支出资本化条件，相 关研发支出资本化符合会计准则规定。公司相关会计政策在报告期内保持一贯 性、符合会计准则规定。

关于上述两个本次募投项目的研发支出符合资本化相关条件的情况，具体说 明如下：

（一）本次募集资金投入属于开发阶段支出

下一代数字信任产品研发与产业化项目建设目的是结合公司网络安全及数 据安全领域的技术优势，面向国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、 大中型企事业单位，开发新型 IT 环境和云服务架构下的下一代数字信任产品。

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智联网安全技术研发与产业化项目建设目的是结合公司网络安全及数据安 全领域的技术优势，面向视频监控、车联网相关政府部门、大型车企、互联网企 业，开发监控设备以及汽车、车载电子设备、路侧通讯设备等车联网设备信息安 全产品。

根据公司内部研发流程，前述募投项目已完成市场需求论证、技术可行性论 证、整体技术路线确认工作，具备进入开发阶段的条件。《项目可行性报告》已 经公司项目管理委员会审批通过，并经公司总经理工作会议批准，同意进行研发 立项。前述募投项目已进入开发阶段，正在开展系统模块设计以及关键技术的研 究和验证工作。

（二）符合企业会计准则关于研发费用能够资本化的相关条件

1 、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

下一代数字信任产品研发与产业化项目是在公司现有网络安全及数据安全 领域技术积累的基础上，针对大规模移动环境、云环境下的安全需求，进行的统 一密码服务平台、云 PKI/CA 基础设施系统、零信任安全体系产品以及面向联盟 链的区块链技术平台开发。智联网安全技术研发与产业化项目是在公司现有网络 安全及数据安全领域技术积累的基础上，针对应用场景形式多样、复杂多变的物 联网络，进行视频监控、车联网领域的基础共性技术研究及相关设备信息安全产 品研发。

公司项目管理委员会对前述项目组织了审批，评审资料包括项目可行性报 告、技术资料、项目计划及其他相关资料等。经评审，项目在很大程度上具备了 形成一项新产品或新技术的基本条件。同时，公司拥有良好的政府和企业客户基 础，以及丰富的项目经验、技术积累和人才储备。

因此，公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

2 、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性

国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位的安全

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服务一直是公司深耕的业务主线。公司在为政府和企业的网络及信息系统、关键 信息基础设施提供安全支撑和数字资产保护过程中，不断总结客户和服务需求， 开发形成了覆盖 PKI 基础设施和 PKI 安全应用的产品应用体系，积累了丰富的 商用密码和信息安全领域核心技术。

下一代数字信任产品研发与产业化项目拟开发的设备信息安全产品能够全 面支持移动应用及异构多云业务场景，以及大规模、多样化的综合身份管理。智 联网安全技术研发与产业化项目拟开发的设备信息安全产品主要针对各种室外 监控场景、极端天气下的车联网环境以及多方动态环境，能够实现大规模、高可 靠、快速密钥发放及服务，为政府部门和企业构建智联网安全防护体系。前述项 目在更好满足客户需求的同时，将进一步丰富公司产品线，拓展新的盈利增长点。

因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的出售意图，且运用该无形资 产生产的产品存在可靠的市场。

3 、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产

公司秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，通过持续创新和改进，不断 完善和优化以 PKI 为核心的信息安全产品和服务体系，且积累了丰富的项目经 验和技术基础，为下一代数字信任体系产品和设备信息安全产品研发提供了相应 的技术支撑。财务资源方面，公司计划主要利用本次非公开发行募集资金完成募 投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，能为本次募投项目 的实施及产品的出售提供充足的资金支持。

因此，公司具备本次募投项目研发、实施的技术要求和生产能力，拥有足够 的技术、财务资源和其他资源完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产 生产相关产品，并进行市场销售。

4 、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节。本次募投项目已完成可 行性研究和立项，使用募集资金投入的研发费用系根据项目开发阶段研发需求测 算，相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员费用支出等按相

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关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。

综上，报告期内，公司根据《企业会计准则》相关规定和一贯的会计政策， 对研究开发项目支出进行相应会计处理，报告期内不存在符合资本化条件的开发 阶段支出，而本次募集用于研发支出资本化满足企业会计准则要求的研发支出资 本化条件，相关研发支出资本化符合会计准则规定，上述前后不一致的情形符合 项目实际情况、会计准则规定及公司一贯的会计政策，具备合理性。

二、募投项目效益测算期间确定为 8 年（建设期 3 年、运营期 5 年）是否 与公司产品技术升级换代快的特点相匹配，募投项目达产是否对现有业务形成 替代关系，对公司现有业务收入利润等的具体影响

本次非公开发行募集资金总额不超过 64,480.00 万元，拟用于投入下一代数 字信任产品研发与产业化项目、智联网安全技术研发与产业化项目和补充流动资 金项目。其中，补充流动资金项目不涉及效益测算。

虽然“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产 业化项目”两个项目产品所属的行业总体上存在产品技术升级换代快的特点，但 是从项目建设内容、市场需求、建设形成的技术能力可用性等角度看，项目效益 测算期间确定为 8 年具有合理性，具体分析如下：

（一）下一代数字信任产品研发与产业化项目

本项目投入建设后形成的在新型网络环境下为云计算和云上应用提供密码 服务的能力，以及相关产品的供应能力，将在未来相当长的时间内持续地发挥作 用，有效满足客户需求并实现收益。

1 、项目建设内容

本项目的具体建设内容主要包括：

（1）统一密码服务平台

该平台采用多租户架构，基于云原生技术及容器技术，为客户提供密码设备 资源管理、密钥管理、基础密码服务和密码应用服务，可实现密码设备资源的统

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一管理和弹性调度，以及密钥管理、密码计算能力的服务化。

（2）云 PKI/CA 基础设施系统

该系统采用云原生架构和容器化设计理念，可为大规模 PC 及移动用户、IT 设备、应用提供证书管理服务，为大规模、多样化移动环境以及云计算环境下的 身份认证、数据安全传输及访问控制提供基础信任服务。

（3）零信任安全体系产品

该产品体系采用云服务架构设计，通过实现先认证后访问、持续信任评估、 动态访问控制等功能，帮助企业在新 IT 环境下构建零信任安全体系。具体产品 包括云身份服务系统、零信任网关、安全策略管理中心。

（4）面向联盟链的区块链技术平台

该平台主要为客户打造区块链密码支撑环境、区块链应用开发和实施体系， 应用领域方面，公司将优先布局在航空和汽车智能制造、港口和铁路智能交通、 供应链金融和资产交易智能账本，以及智能文档等领域。

2 、项目测算期间确定为 8 年具备合理性

（ 1 ）本项目具有良好的市场支撑，相关市场需求将在未来相当长时间里持 续存在

本项目的目标客户群体仍然是国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机 构和企事业单位，公司计划针对这些客户群体进行下一代数字信任产品的普及覆 盖。从市场形成和运行的规律看，政府和企业接受新的安全理念需要一个过程， 从小范围应用，到更大范围的接受认可，再到全面推广普及，相关安全产品的需 求也会随之逐步加速释放。在未来相当长时间里，新型网络环境和云架构下产生 的安全问题和相关产品需求将持续存在。

随着云计算、大数据、5G、区块链等新兴技术发展，本项目形成相关安全 产品即将迎来其生命周期的成长期阶段，且将在未来相当长时间里具有良好的市 场支撑，因此相关产品销量在未来存在快速提升的空间，而公司已经制定了相应 的发展规划为本项目实施提供有力保障。因此，考虑以未来 8 年作为效益测算周

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期具备合理性。

（ 2 ）本项目形成的技术具备较长期的使用价值，将在效益测算期间内持续 地满足客户需要，有助于公司实现效益

从技术发展趋势看，新 IT 技术架构的变革推动安全架构的变革，进而催生 对相应安全产品的需求。过去政府和企业的服务器和办公设备主要运行在内网环 境中，安全体系也都是围绕着内网的“墙”来建设。随着 5G、大数据、云计算 等新兴技术快速发展，网络边界逐渐消失，开放网络下新的应用场景不断产生， 对政府和企业关键信息基础设施的安全威胁也日益凸显。本项目所形成的下一代 数字信任产品技术主要是为政府和企业应用新兴技术提供相应的安全保障，解决 其所面临的新安全问题。

公司通过本项目的建设，将形成在新型网络环境下为云计算和云上应用提供 密码服务的能力，以及相关产品的供应能力。建设完成后，这些能力将在效益测 算期间内保持使用价值，持续满足客户需求。因此，考虑以 8 年作为效益测算周 期具备合理性。

（二）智联网安全技术研发与产业化项目

本项目投入建设后形成的万物互联时代下的设备信息安全保护能力，以及设 备身份管理相关产品的供应能力，将在未来相当长的时间内持续地发挥作用，并 实现收益。

1 、项目建设内容

本项目重点布局在视频监控和车联网 2 个领域，具体建设内容主要包括：

（1）基础共性技术研究及产品研发

研究面向智联网的密码应用技术、网络安全技术、数据保护技术和自适应设 备管理技术，形成面向智能网联设备的密码基础设施产品、设备身份认证产品、 智能数据加解密产品以及设备信息管理平台产品。

（2）视频监控领域产品和解决方案

根据视频监控系统中前端摄像机、后端平台及使用人员的特点，研发适合视

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频监控系统的PKI基础设施产品、面向摄像机及监控使用人员的视频身份认证产 品、视频监控安全网关产品和视频数据加解密产品，并结合其他安全产品，形成 视频监控系统安全整体解决方案并进行推广应用。

（3）车联网领域产品和解决方案

针对智能网联汽车及车联网场景特点，在兼容国际主流标准的前提下，研究 同时支持交通部、工信部、公安部相关安全标准的智能驾驶 PKI 体系，研发智 能网联汽车的车端应用中间件和适用于 V2X 的云端应用中间件，实现对智能驾 驶过程中，人、车、路、云的身份标识，为包括智能网联汽车、智能道路设施、 智能交通在内的各种设备及应用提供可靠密码服务。

2 、项目测算期间确定为 8 年具备合理性

（ 1 ）本项目符合国家政策趋势，具有广阔的市场空间，相关市场需求将在 未来相当长时间里持续存在

视频监控和车联网是关乎社会民生、国家安全的基础性工程，是构建社会安 全体系和交通运输体系的重要载体，其重要性已经上升到国家战略层面。交通部、 工信部、公安部等相关政府部门陆续出台或发布了一系列规划及政策推动这两个 产业发展，并对于平安城市、天网工程、雪亮工程、智慧城市等城乡视频监控体 系和车联网安全防护体系建设进程作出中长期规划。比如工信部、公安部、国家 标准化管理委员会于 2020 年 4 月 15 日印发的《国家车联网产业标准体系建设指 南（车辆智能管理）》指出：到 2022 年底，完成基础性技术研究，制修订智能网 联汽车登记管理、身份认证与安全等领域重点标准。

目前，更多的视频监控设备和车联网设备已通过网络互连。但这些前端设备 大多都存在弱口令，远程端口开放等安全隐患，需要相应配置足够的安全产品进 行安全保障。在国家规划布局和产业政策的引导下，视频监控和车联网安全防护 体系建设势在必行，由此在未来相当长时间里，设备身份识别、密码服务相关的 产品需求将持续存在。

设备信息安全领域蕴含着巨大的市场机会，公司已将该领域作为另一个长期 投入的方向进行布局。由于公司进入该领域的时间较早，到中后期先发优势将更

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为明显。公司认为本项目形成的设备信息安全产品将在未来相当长时间里具备广 阔的市场发展空间，也制定了相应发展规划为本项目的实施提供有力保障。因此， 考虑以未来 8 年作为效益测算周期具备合理性。

（ 2 ）本项目形成的技术具备较长期的使用价值，将在效益测算期间内里持 续发挥作用，有助于公司实现效益

本项目形成的信息安全产品主要面向监控设备和车联网设备，在技术路线、 应用场景、客户需求等方面都与公司现有产品有明显差异。物联的网络应用场景 形式更为多样且复杂多变，比如各种室外监控场景、极端天气下的车联网环境， 以及可用带宽频繁变化、接入点高速切换、连通性频繁变化的多方动态环境，因 此要求设备信息安全产品具备大规模、高可靠、快速密钥发放及服务能力。

公司通过本项目的建设，将形成万物互联时代下的设备信息安全保护能力， 以及设备身份管理相关产品的供应能力，这些技术能力一旦形成，将在未来相当 长的时间持续发挥作用。因此，考虑以 8 年作为效益测算周期具备合理性。

综上，两个项目均符合行业发展趋势，是公司准备长期投入的方向。考虑到 两个项目具有良好的市场支撑，相关市场需求将在未来相当长时间里里持续存 在；同时，所形成的技术具备较长期的使用价值，将在效益测算期间内持续地发 挥作用，因此公司确定了 8 年的项目效益测算周期，具备合理性。

（三）是否对现有业务形成替代关系，以及对公司现有业务收入利润等的 具体影响

1 、下一代数字信任产品研发与产业化项目

公司现有业务是为政府部门、军工、金融、企事业单位提供以 PKI 技术为 核心的商用密码产品、安全服务和信息安全解决方案；主要产品是传统的 PKI 基础设施和安全应用产品，一般部署在客户的单一或本地网络。

本项目研发的下一代数字信任体系产品，主要结合了云计算、大数据、移动 互联技术，能全面支持新型网络环境和云服务架构下的应用安全场景。本项目拟 形成的产品和现有业务分别是为了满足客户不同网络环境和应用场景下的安全 需求。传统的 PKI 产品市场受益于政企客户自上而下的内部网络安全体系建设

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进程，相关需求仍在持续地释放；本项目主要为应对新的安全需求，代表行业出 现新的发展方向。

因此，本项目属于对现有业务的服务内容延伸，不构成对现有业务的替代， 两个市场将在较长时间内共存，不会影响现有业务的收入利润。

• 2 、智联网安全技术研发与产业化项目

公司现有业务主要面向“人员”，解决内部网络场景下的人员身份管理问题。

本项目形成的设备信息安全产品，主要面向万物互联场景下的监控设备和车 联网设备，可以解决社会治安、交通、智慧城市等多个领域的设备身份管理问题， 满足设备与人、无人操作条件下的设备与设备、以及设备与平台之间的互联信息 安全需求。本项目拟形成产品和现有业务产品面向的身份管理对象不同，产品形 态、功能及应用存在差异。

因此，本项目属于对原有业务的应用范围拓展，是对现有产业线的进一步拓 展，不构成对现有业务的替代，不会影响现有业务的收入利润。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

• 1、查阅了公司研发管理相关制度文件；

• 2、查阅了公司研发项目账务等资料；

• 3、查阅同行业公司公开披露信息，对比分析研发费用资本化时点的选取以

• 及会计处理情况；

• 4、就本次募投项目情况，逐条对比分析了《企业会计准则第 6 号——无形

• 资产》规定的研发支出资本化条件；

• 5、查阅了上会会计师事务所出具的《关于格尔软件股份有限公司非公开发

• 行 A 股股票募集资金投资建设项目研发支出资本化情况的专项核查意见》（上会 业函字（2020）第 284 号）；

19

6、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、公司内部项目立项文件， 了解项目建设背景、建设内容、建设进度与实施安排等情况；

7、访谈公司高管及研发、销售等部门相关负责人，了解本次募投项目的建 设背景、与公司现有业务之间关系、市场前景等。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内公司根据《企业会计准则》相关规定和一贯的会计政策，对研 究开发项目支出进行相应会计处理。报告期公司不存在具备资本化条件的开发阶 段支出，因此未进行资本化处理；本次募投项目已经满足企业会计准则要求的研 发支出资本化条件，可以进行资本化处理，符合实际情况、原因合理，不存在前 后不一致的情形。

2、两个项目均符合行业发展趋势，是公司准备长期投入的方向。两个项目 具有良好的市场支撑，相关市场需求将在未来相当长时间里持续存在；同时，所 形成的技术具备较长期的使用价值，将在效益测算期间内持续地发挥作用，因此 公司确定了 8 年的项目效益测算周期，具备合理性。

下一代数字信任产品研发与产业化项目拟形成产品和现有业务分别为了满 足客户不同网络环境和应用场景下的安全需求，属于对现有业务的服务内容延 伸，不构成对现有业务的替代，两个市场将在较长时间内共存，不会影响现有业 务的收入利润。

智联网安全技术研发与产业化项目拟形成产品和现有业务产品面向的身份 管理对象不同，产品形态、功能及应用存在差异，属于对原有业务的应用范围拓 展，是对现有产业线的进一步拓展，不构成对现有业务的替代，不会影响现有业 务的收入利润。

问题三

关于募投补充流动资金。申请人本次募集资金中 18,000.00 万元用于补充流

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动资金。截至 2020 年 3 月末，申请人持有交易性金融资产的金额为 22,436.08 万元，均为银行理财产品和结构性存款，流动性较好。

请申请人说明补充流动资金的必要性、合理性。请保荐机构说明核查过程、 依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、补充流动资金的必要性及合理性分析

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际资 金需求缺口、行业特点及公司业务规划，整体规模适当。本次募集资金中 18,000.00 万元用于补充流动资金具备必要性及合理性。

（一）补充流动资金的测算依据

（ 1 ）测算公式

流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+ 预付款项销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分 比-预收账款销售百分比）。

存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推。

补充流动资金需求规模=2022 年末流动资金占用额-2019 年末流动资金占用 额。

（ 2 ）核心假设

1）上市以来，公司营业收入持续增长，综合考虑到公司所处行业未来的发 展前景和公司经营状况的持续改善，本测算选用 2018 年度至 2019 年度营业收入 增长率 20.08%作为未来三年预计营业收入增长率，上述假设不构成公司对未来 业绩的预测或承诺。

2）本测算选用公司 2018 年度及 2019 年度经营性流动资产和经营性流动负 债占当期营业收入百分比的算术平均数作为 2020 年度至 2022 年度公司经营性流 动资产和经营性流动负债占当期营业收入的比例。

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具体测算如下：

具体测算如下：	具体测算如下：	具体测算如下：	具体测算如下：	具体测算如下：	具体测算如下：	具体测算如下：
单位：万元
项目	2019 年度 /2019 年12 月31 日	营业收入 百分比	2020 年度 /2020 年12 月31 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日	2022 年度 /2022 年12 月31 日	2022 年预 计数-2019 年预计数
营业收入	37,054.13	100.00%	44,493.63	53,426.79	64,153.50	27,099.37
应收票据	2,064.31	3.66%	1,626.35	1,952.88	2,344.97	280.66
应收账款	24,811.10	67.81%	30,173.18	36,231.17	43,505.44	18,694.34
预付款项	2,307.26	9.33%	4,149.69	4,982.84	5,983.26	3,676.00
存货	6,678.97	14.41%	6,411.50	7,698.77	9,244.48	2,565.51
经营性流动 资产合计①
	35,861.64	95.21%	42,360.72	50,865.65	61,078.14	25,216.50
应付票据	0.00	0.13%	56.46	67.79	81.40	81.40
应付账款	5,952.23	11.92%	5,301.87	6,366.35	7,644.55	1,692.32
预收账款	11,126.42	24.49%	10,896.22	13,083.89	15,710.80	4,584.38
经营性流动 负债合计②
	17,078.65	36.53%	16,254.55	19,518.03	23,436.75	6,358.10
流动资金占 用金额①- ②						18,858.41
	18,782.99	58.67%	26,106.18	31,347.61	37,641.40

基于上述测算，预计未来三年公司将新增流动资金需求 18,858.41 万元，公 司本次非公开发行拟以募集资金 18,000.00 万元用于补充流动资金，符合公司未 来业务发展需要。

（二）截至 2020 年 3 月末，公司货币资金及交易性金融资产情况及使用计

划

截至 2020 年 3 月末，公司货币资金及交易性金融资产合计为 26,896.01 万元， 其中：公司持有的货币资金余额为 4,459.93 万元；交易性金融资产金额 22,436.08 万元，均为银行理财产品和结构性存款。

截至 2020 年 3 月末，公司已有明确用款安排的情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
使用受限的货币资金及交易性金融资产	5,124.95
其中：其他货币资金-保函保证金	153.51
尚未使用的前次募集资金	4,971.44

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项目	金额
2019 年度现金分红款	2,182.82
本次募投项目在本年度内须以自有资金投入的部分	1,970.50
合计	9,278.27

由上，截至 2020 年 3 月末，公司货币资金、交易性金融资产的合计金额在 扣除上述已有明确用款安排的事项后，剩余资金 17,617.74 万元，主要用于：（1） 安全运营资金，作为本年度后续期间日常运营的安全资金，以保障财务安全；（2） 新业务发展的预留资金。该些资金需求具备合理性，具体分析如下：

1、安全运营资金

公司及所处行业存在明显的季节性特征，项目验收及回款较多集中于第四季 度，因此，公司需要预留一定的安全运营资金。2017 年度至 2019 年度，公司第 四季度经营活动现金流入占全年的比例分别为 52.12%、50.64%以及 54.53%，而 费用支出在全年内较为均衡，公司各年度前三季度的现金流状况较为紧张。

参考 2019 年度合并现金流量表，公司 2019 年度购买商品、接受劳务、支付 给职工及为职工支付的现金、支付税费及其他与经营管理活动的现金等各项经营 性活动的付现成本合计 34,938.13 万元，约 2,911.51 万元/月。以此为参考，在 2020 年度二、三季度期间的六个月内，预计经营性活动的付现成本与费用支出合计约 为 17,469.06 万元。

2、新业务发展的预留资金。新的安全保密业务项目，是公司 2020 年投入的 新业务项目，为此，公司预留了约 5,000.00 万元资金用于项目启动、业务开展执 行、相关新增人员费用等支出。

综上所述，截至 2020 年 3 月末，公司货币资金及交易性金融资产均已具有 明确的用途，且相关用款安排具备合理性。

（三）有助于满足公司未来业务发展资金需求，提高项目承揽能力，进而 提高公司综合竞争力

公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA 公 司、集团级企业等，该类客户应收账款的收回受到预决算资金安排以及付款审批

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程序的影响，存在验收流程复杂、内部付款审批流程较长等特点。公司为维持正 常运营，需要先行投入大量的营运资金。此外，公司客户在项目招标时通常会对 竞标企业的资本实力、资信等级、项目业绩、专业技术能力等指标进行综合考评， 竞标企业只有具备雄厚的资金实力，才能承揽到大型优质项目。

公司为开拓新市场、开发新客户以及满足客户对项目建设和运营工期的需 求，需要先行投入更多的营运资金，对公司的资金实力提出更高的要求。本次募 集资金用于补充流动资金，有助于满足公司未来业务发展资金需求，提高项目承 揽能力，进而提高公司综合竞争力。

综上所述，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情 况、实际资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。本次募集资金中 18,000.00 万元用于补充流动资金具备必要性及合理性。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的审计报告以及前次募集资金使用情况的相关资 料；

2、获取了 2020 年 3 月末公司货币资金以及交易性金融资产明细；

3、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，并复核了 募集资金用于补充流动资金测算的相关底稿；

4、查阅了公司过去三年各季度经营性现金流的流入、流出情况，并查阅了 同行业上市公司相关公开披露信息，了解行业经营与回款的季节性特征情况；

5、对企业相关负责人进行访谈，了解公司项目招标模式、未来经营规划、 货币资金及交易性金融资产使用计划以及募集资金用于补充流动资金的必要性 及合理性。

（二）核查意见

24

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际资 金需求缺口、行业特点及公司业务规划，整体规模适当。本次募集资金中 18,000.00 万元用于补充流动资金具备必要性及合理性。

问题四

关于前次募投项目效益。申请人前次募投项目包括“基于 PKI 的应用安全 支撑平台产业化项目”、“高性能身份管理系统技术升级改造项目”、“移动安全 管理平台产业化项目”， 2017 至 2019 年累计实现效益 16,269.29 万元，公司承诺 项目建设完成后未来五年合计产生收入 124,070 万元，累计实现效益占承诺效益 比例为 13.11% ，申请人实际投资在上述三个项目的募集资金使用比例分别为 81.12% 、 81.7% 、 68.71% 。

请申请人说明：目前上述三个项目的建设完成情况，预计从 2017 年度起至 未来五个年度（ 2021 年）的累计实现效益是否达成承诺效益（全运营周期的收 益率）。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、目前上述三个前次募投项目的建设完成情况

“基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项目”、“高性能身份管理系统技术 升级改造项目”和“移动安全管理平台产业化项目”三个项目均为公司 2017 年 4 月首次公开发行股票募集资金投资项目。截至 2019 年 12 月 31 日，上述项目 建设完成情况如下：

单位：万元

序 号	投资项目	募集资金使用情况	募集资金使用情况	募集资金使用情况	项目达到预定可使 用状态日期
		承诺投资 金额	累计投资 金额	投入金额 占承诺投 入比重
1	基于PKI 的应用安全支 撑平台产业化项目	7,050.00	5,719.10	81.12%	2020年12月31日
2	高性能身份管理系统技 术升级改造项目	5,230.00	4,272.78	81.70%	2020年12月31日
3	移动安全管理平台产业 化项目	5,800.00	3,984.99	68.71%	2020年12月31日

25

由上表，截至 2019 年末，公司实际投资在上述三个项目的募集资金使用比 例分别为 81.12%、81.70%、68.71%，预计达到预定可使用状态日期为 2020 年 12 月 31 日。

二、预计上述三个前次募投项目的累计实现效益可以达成承诺效益（全运 营周期的收益率）

（一）上述三个前次募投项目预计效益情况

公司前次募集资金为 2017 年 4 月首次公开股票募集资金，根据公司 2017 年首次公开发行招股说明书的披露，基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项目、 高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目全运营周 期的收益率（税前）分别为 36.61%、35.09%和 32.39%。

根据公司前次募投项目可行性研究报告，上述收益率指标对应的各年收入测 算情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	合计
基于PKI的应用 安全支撑平台产 业化项目	0.00	0.00	4,800.00	9,600.00	12,500.00	12,500.00	12,500.00	51,900.00
高性能身份管理 系统技术升级改 造项目	0.00	0.00	3,200.00	6,000.00	8,640.00	8,640.00	8,640.00	35,120.00
移动安全管理平 台产业化项目	0.00	0.00	3,600.00	7,200.00	8,750.00	8,750.00	8,750.00	37,050.00

由上表，三个项目在预测期内分别产生收入 51,900.00 万元、35,120.00 万元 和 37,050.00 万元。

（二）截至目前，三个项目均已完成预计效益

截至 2019 年 12 月 31 日，三个项目的实现效益情况如下：

单位：万元

项 目		2017 年	2018 年	2019 年	截至2019 年 末累计效益	是否达 到预计 效益
基于PKI的应用 安全支撑平台产 业化项目	预计效益	0.00	0.00	4,800.00	4,800.00	是
	实际效益	0.00	5,630.96	7,192.83	12,823.79
高性能身份管理	预计效益	0.00	0.00	3,200.00	3,200.00	是

26

项 目		2017 年	2018 年	2019 年	截至2019 年 末累计效益	是否达 到预计 效益
系统技术升级改 造项目	实际效益	0.00	6,027.59	5,234.14	11,261.73
移动安全管理平 台产业化项目	预计效益	0.00	0.00	3,600.00	3,600.00	是
	实际效益	0.00	2,159.18	2,848.38	5,007.56

由上表，截至 2019 年末，三个项目累计实现收入分别为 12,823.79 万元、 11,261.73 万元和 5,007.56 万元，均已达到预计效益。

上述三个项目，公司是在建设实施过程中，分阶段、分模块进行软件开发活 动，并且根据阶段性开发成果对外实现销售收入，符合项目实际情况，具备合理 性。

（三）结合三个项目建设完成情况，公司预计可以完成前述项目承诺效益 （全运营周期的收益率）

从建设完成情况看，截至 2019 年末，上述三个项目投入未超出预算，累计 投入比例分别是 81.12%、81.70%和 68.71%，项目实施情况良好。从实现效益情 况看，截至 2019 年末，上述三个项目已达到预计效益。

目前，上述三个项目已基本建设形成对应的技术能力，相关安全产品未来有 稳定持续的市场需求，预计前次募投项目的累计实现效益可以达成承诺效益（全 运营周期的收益率）。

在上述三个前次募投项目的实施过程中，公司持续不断进行研发投入和客户 资源的积累，在规模、技术、客户、管理等方面持续巩固核心竞争优势，上述三 个项目根据建设目标已基本形成了对应的技术能力以及为客户开发相关安全产 品的能力。

与此同时，前次募投项目形成的产品依然有长期稳定的市场需求。从客户特 征看，公司产品的用户数量和潜在客户数量众多，在不同地域和业务条线都有分 布，且客户群体对信息安全产品厂商的资质和品质要求较高，倾向于和供应商进 行长期合作，这使得公司能够长期有效了解到客户需求，形成较多的行业经验和 获取业务机会。从市场空间看，政府和企业客户在信息安全建设方面会持续进行

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投入，并且随着密码法等政策落地、政企客户逐级向下的整体安全体系建设进程 的推进，将进一步促进公司传统 PKI 产品的市场渗透，相关产品市场需求在未 来仍将保持稳定增长。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人于 2017 年 4 月首次公开发行并上市的招股说明书、前次募 集资金投资项目的可行性分析报告、项目效益测算过程等；

2、查阅了募集资金专户的资金流水情况，核实发行人前次募投项目的投资 进度、用途等；

3、访谈了公司主要业务人员，了解公司前次募投项目的投资情况及项目效 益实现情况；

• 4、查阅了上会会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至 2019 年末，公司实际投资在“基于 PKI 的应用安全支撑平台产业 化项目”、“高性能身份管理系统技术升级改造项目”和“移动安全管理平台产业 化项目”的募集资金使用比例分别为 81.12%、81.70%、68.71%，上述三个项目 预计达到预定可使用状态日期为 2020 年 12 月 31 日。

2、截至 2019 年末，上述三个项目投入未超出预算，运营实施情况良好，且 均已达到预计效益。同时，三个项目已基本建设形成对应的技术能力，相关安全 产品未来有稳定持续的市场需求，预计前次募投项目的累计实现效益可以达成承 诺效益（全运营周期的收益率）。

问题五

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关于应收账款。根据申报材料，申请人最近三年一期末应收票据及应收账 款增长较快，增长幅度大幅高于营业收入增幅。

请申请人：（ 1 ）说明并披露报告期应收票据及应收账款和营业收入持续增 长的原因及其合理性，是否与同行业一致，是否存在通过放松信用政策促进销 售的情形；（ 2 ）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业公司情况等，说 明坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据、并发表明确核查意见。 【回复】

一、随着公司经营规模的扩大，报告期内应收票据及应收账款和营业收入 持续增长；受到行业特点以及部分客户群体类似的影响，与发行人情况相似， 同行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的 情况。报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致；公 司的信用政策符合行业特点及惯例，结算方式未发生重大变化，不存在通过放 松信用政策促进销售的情形

（一）报告期应收票据及应收账款和营业收入持续增长的原因及其合理性

报告期内，公司应收票据及应收账款余额变动以及营业收入变动情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月		2019 年12 月31 日 /2019 年度		2018 年12 月31 日 /2018 年度		2017 年12 月31 日/2017 年度
	金额	变动 幅度	金额	变动 幅度	金额	变动 幅度	金额
应收票据 余额	2,257.23	9.35%	2,064.31	284.59%	536.76	294.68%	136.00
应收账款 余额	25,825.17	4.09%	24,811.10	17.09%	21,190.60	23.68%	17,133.81
应收票据、应 收账款余额	28,082.40	4.49%	26,875.41	23.69%	21,727.36	25.81%	17,269.81
营业收入	5,016.72	-14.22%	37,054.13	20.08%	30,858.54	13.60%	27,165.36

• 注：2020 年 1-3 月营业收入增幅为相较去年同期的同比增幅。

1 、报告期内营业收入持续增长的原因及其合理性

自上市以来，业务规模迅速扩大，报告期内公司营业收入持续增长，2017 年度至 2019 年度营业收入年均复合增长率为 16.79%。

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公司主要产品包括 PKI 基础设施产品、PKI 安全应用产品、通用安全产品。 其中，PKI 相关产品（PKI 基础设施产品及 PKI 安全应用产品）是公司的主要收 入来源；通用安全产品主要是对 PKI 相关产品的补充，为用户提供更加完整的 安全解决方案，以满足客户定制化需求。具体收入构成如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	金额	变动 幅度	金额	变动 幅度	金额
PKI基础设施产品	618.20	6,682.82	15.92%	5,765.20	25.71%	4,586.00
PKI安全应用产品	2,448.71	18,077.73	12.89%	16,013.47	1.99%	15,700.46
通用安全产品	1,949.81	12,293.58	35.39%	9,079.87	32.00%	6,878.90
合计	5,016.72	37,054.13	20.08%	30,858.54	13.60%	27,165.36

2018 年公司营业收入较 2017 年增长 3,693.18 万元，增幅为 13.60%，其中通 用安全产品收入较上年增长 2,200.97 万元。2018 年通用安全产品营业收入为 9,079.87 万元，较去年增幅为 32.00%，增长较快的主要原因为：本年度通用安全 产品业务开拓情况较好，新增部分公安业务领域的客户与项目，且因该类项目硬 件设施占比较高，项目合同金额较大。

2019 年公司营业收入较 2018 年增长 6,195.59 万元，增幅为 20.08%。公司各 类产品营业收入较去年均有所增长，主要系公司当年扩张了销售部门人员规模， 加强市场开拓及客户开发，相应的公司 2019 年营业收入较去年增长较快。

2020 年 1-3 月公司营业收入 5,016.72 万元，较去年同期营业收入 5,848.48 万元有所下降，主要系受到新冠肺炎疫情的影响，对公司销售收入产生一定影响。

2 、报告期各期末应收票据及应收账款持续增长的原因及其合理性

随着公司业务规模的扩大，报告期各期末应收票据及应收账款余额总体呈上 升趋势。

2018 年末，应收票据及应收账款余额较 2017 年末增加 4,457.55 万元，增幅 为 25.81%。其中：应收票据余额较 2017 年末增长 400.76 万元，主要系部分客户 以银行承兑汇票结算的款项增加所致；应收账款余额较 2017 年末增长 4,056.79 万元，增幅为 23.68%，主要系部分客户回款受到预算流程审批进度及相关信息

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系统项目整体建设及验收进度的影响，回款周期相对较长，导致 2018 年期末应 收账款余额较大。该部分客户主要为军工、公安等业务领域客户，一般具备较高 的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。

2019 年末，应收票据及应收账款余额较 2018 年末增加 5,148.05 万元，增幅 为 23.69%，2019 年度营业收入较去年增长 20.08%，应收票据及应收账款余额增 幅与当期收入增幅基本一致。其中：应收票据余额较 2018 年末增加 1,527.55 万 元，主要系部分国有企业客户采用商业承兑汇票结算的比例有所增加所致；应收 账款余额较 2018 年末增长 3,620.50 万元，增幅为 17.09%，主要系随着公司业务 规模增长，导致期末应收账款余额相应增加。

2020 年 3 月末，应收票据及应收账款余额为 28,082.40 万元，较 2019 年末 略有增长，增幅为 4.49%。其中应收票据余额及应收账款余额较 2019 年末均有 所增加。

（二）受到行业特点以及部分客户群体类似的影响，与发行人情况相似， 同行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的 情况；报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致

1 、与发行人情况相似，同行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长， 且增幅高于营业收入增幅的情况

信息安全行业细分领域较多，对于集成类项目来说，项目实施过程中通常由 系统集成商向多个供应商采购不同模块。对于信息安全企业来说，系统集成商客 户的回款不仅受到相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响，而且往往依赖 于业主方的付款，如业主方款项支付较晚会导致系统集成商客户回款周期延长。

发行人与同行业公司的部分客户群体较为类似，受到客户预算流程审批进度 的影响，主要客户结算及回款通常集中在下半年。

综上所述，受行业特点及部分客户群体类似的影响，与发行人情况相似，同 行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的情 况。具体如下：

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公 司	项目	2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月		2019 年12 月31 日 /2019 年度		2018 年12 月31 日 /2018 年度		2017 年12 月31 日/2017 年度
		金额	变动 幅度	金额	变动 幅度	金额	变动 幅度	金额
卫 士 通	应收票据 及应收账 款余额合 计	199,399.38	-16.19%	237,929.68	6.38%	223,659.64	10.65%	202,128.08
	营业收入	5,903.10	-64.22%	210,376.00	8.95%	193,099.84	-9.64%	213,711.50
蓝 盾 股 份	应收票据 及应收账 款余额合 计	334,136.67	-10.72%	374,263.14	19.84%	312,293.12	47.47%	211,761.13
	营业收入	17,284.14	-59.86%	191,943.98	-15.89%	228,193.56	2.95%	221,647.64
发 行 人	应收票据 及应收账 款余额合 计	28,082.4	4.49%	26,875.4	23.69%	21,727.4	25.81%	17,269.8
	营业收入	5,016.72	-14.22%	37,054.13	20.08%	30,858.54	13.60%	27,165.36

• 注：1、同行业公司数据来自其公开披露数据。吉大正元为 IPO 在审项目，其披露的公开信 息未包含 2019 年、2020 年一季度相关数据，故未列举。

• 2、2020 年 1-3 月营业收入增幅为相较去年同期的同比增幅。

• 3、同行业公司 2020 年一季报未披露应收账款余额，故 2020 年 3 月末的应收账款数据为应 收账款账面价值。

2 、报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致

报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致，具体如

下：

下：
公司简称	应收账款周转率
	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
卫士通	0.04	1.30	1.16	1.58
蓝盾股份	0.06	0.67	0.98	1.52
吉大正元	-	-	1.77	2.09
平均值	0.05	0.99	1.30	1.73
发行人	0.22	1.78	1.61	2.15

• 注：1、同行业公司数据来自其公开披露数据。吉大正元为 IPO 在审项目，其披露的公开信 息未包含 2019 年、2020 年一季度相关数据。

• 2、上述指标均依据合并报表口径计算，应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值， 2020 年 1-3 月应收周转率未经年化。

• （三）公司的信用政策符合行业特点及惯例，结算方式未发生重大变化，

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不存在通过放松信用政策促进销售的情形

报告期内，公司的信用政策符合行业特点及惯例，结算方式未发生重大变化， 不存在通过放松信用政策促进销售的情形。

1 、公司与客户签订的合同中一般未约定通常意义的信用政策，符合行业特 点及惯例

公司与客户签订的合同中一般未约定通常意义的信用政策。

在项目实际执行过程中，对于政府部门、军工企业、金融机构等客户，其回 款往往受到预算流程审批进度及相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响； 对于系统集成商客户来说，其回款不仅受到相关信息系统项目整体建设及验收进 度影响，而且往往依赖于业主方的付款。公司通常与客户在合同约定项目验收或 达到预定阶段后客户即付款，以利于催收客户回款。

整体来看，公司主要客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收 风险相对较小，因此公司与客户签订的合同中一般未约定通常意义的信用政策。 上述情况与同行业公司基本一致，符合行业特点及惯例。

2 、针对不同类型项目，公司主要采用按项目进展分阶段结算和终验后一次 性结算两种结算方式，符合行业特点及惯例

对于集成类项目、定制软件开发类项目、运维服务类项目主要采用按项目进 展分阶段进行结算。其中：集成类项目、定制软件开发类项目整体建设周期相对 较长，项目实施一般包括合同签署、硬件设施进场、项目初验、终验及一定期限 的免费运行维护等阶段，通常采用按项目进展分阶段进行结算；运维服务类项目 往往是在运维期内按照固定时间段进行结算。

对于其他类型项目主要采用终验后一次性结算，通常约定客户在项目验收后 即付款。

上述的结算方式情形，与同行业公司基本一致，符合行业特点及惯例。

• 3 、报告期内，公司与客户之间的付款方式、结算方式均未发生重大变化，

• 不存在通过放松信用政策促进销售的情形。

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二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业公司情况等说明坏账准 备计提是否充分

（一）公司应收账款坏账准备计提充分

发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异。报告 期各期末，公司应收账款账龄主要为 2 年以内，公司严格按照坏账准备计提政策 计提坏账准备。公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机 构、CA 公司、集团级企业等，该类客户一般具备较高的类政府信用，相关应收 账款的回收风险相对较小，报告期内客户回款情况良好，且未发生坏账核销情形。 发行人应收账款坏账准备计提充分。

1 、应收账款账龄构成情况

报告期各期末，公司应收账款账龄主要为 2 年以内，账龄在 2 年以内的应收 账款余额占各期末应收账款余额的比例分别为 92.69%、94.53%、80.08%和 81.61%。2019 年末公司账龄在 2-3 年的应收账款余额有所增加，主要系受到部 分客户回款周期较长影响所致。该部分客户主要为公安业务领域客户、国有企业 以及政府采购供应商，其回款受到预算流程审批进度及相关信息系统项目整体建 设及验收进度的影响，回款周期较长，导致期末应收账款账龄较长。该部分客户 一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。

发行人已按照坏账准备计提比例对应收账款足额计提了坏账准备，具体如 下：

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年3 月31 日			2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日			2017 年12 月31 日
账龄
	账面		坏账	账面		坏账	账面		坏账	账面		坏账
		比例			比例			比例			比例
	余额		准备	余额		准备	余额		准备	余额		准备
1年以内	15,880.41	61.49%		14,255.61	57.46%	427.67	12,860.44	60.69%	385.81	13,972.51	81.55%	419.18
			483.27
1-2年	5,196.93	20.12%		5,611.33	22.62%	561.13	7,169.85	33.84%	716.98	1,909.21	11.14%	190.92
			519.69
2-3年	3,696.93	14.32%		3,852.93	15.53%	770.59	469.89	2.22%	93.98	675.59	3.94%	135.12
			739.39
3-4年	392.79	1.52%		401.05	1.62%	200.53	329.53	1.56%	164.77	301.94	1.76%	150.97
			196.40
4-5年	274.94	1.06%		281.02	1.13%	224.81	126.07	0.59%	100.86	133.12	0.78%	106.50
			219.95
5年以上	383.16	1.48%		409.16	1.65%	409.16	234.81	1.11%	234.81	141.43	0.83%	141.43
			383.16
合 计	**25,825.17 **	100.00%		24,811.10	100.00%	2,593.89	21,190.60	100.00%	1,697.21	17,133.81	100.00%	1,144.12
			**2,541.86 **

34

2 、应收账款期后回款情况

截至 2020 年 6 月 4 日，公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
应收账款余额（A）	25,825.17	24,811.10	21,190.60	17,133.81
2018年回款	-	-	-	8,803.66
2019年回款	-	-	10,635.10	3,386.00
2020年回款	3,037.52	4,844.54	1,051.54	300.19
期后回款金额小计（B）	3,037.52	4,844.54	11,686.64	12,489.85
回款占比（C=B/A）	11.76%	19.53%	55.15%	72.90%

注：2020 年回款金额为截至 2020 年 6 月 4 日的回款金额。

公司客户主要包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA 公 司、集团级企业等，该些客户应收账款的回款情况受到其预决算资金安排以及付 款审批程序的影响。该些客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收 风险相对较小。截至 2020 年 6 月 4 日，公司 2017 年末应收账款回款率已达 70% 以上，部分款项尚未收回主要原因是：（1）针对部分大额集成类合同，客户一般 会与公司约定一定比例的质保金，质保期为 1 年至 5 年不等，其中以 3 年为主， 相应款项于质保期结束后收回；（2）公司与系统集成商客户合作时，其回款不仅 受到相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响，而且往往依赖于业主方的付 款，如业主方款项支付较晚会导致该类客户的应收账款账龄较长。

3 、应收账款坏账核销情况

报告期内，公司未发生坏账核销情形。公司客户主要包括国家部委、地方政 府部门、军工企业、金融机构、CA 公司、集团级企业等，该类客户一般具备较 高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。

4 、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异

（ 1 ）公司与同行业公司应收账款坏账准备计提比例情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比无重大差异， 具体情况如下：

35

项目	卫士通	蓝盾股份	吉大正元	发行人
1年以内（含1年）	5%	5%	3%	3%
1-2年	10%	10%	10%	10%
2-3年	30%	30%	20%	20%
3-4年	50%	50%	50%	50%
4-5年	80%	80%	80%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%

（ 2 ）公司与同行业公司应收账款坏账准备实际计提比例情况

由于账龄结构差异、单项计提坏账准备等因素影响，公司应收账款坏账的实 际计提比例低于同行业公司，具体如下：

单位：万元

	2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日			2017 年12 月31 日
公司
		坏账			坏账			坏账
	账面余额		计提比例	账面余额		计提比例	账面余额		计提比例
		准备			准备			准备
卫士通	183,319.49	31,344.92		200,753.20	28,497.46	14.20%	182,221.32	20,611.92	11.31%
			17.10%
蓝盾 股份	372,896.24	78,946.44		311,861.79	36,293.47	11.64%	210,176.68	20,384.27	9.70%
			21.17%
吉大 正元	-	-		21,796.13	3,856.84	17.70%	23,375.76	3,081.42	13.18%
			-
发行人	24,811.10	2,593.89	10.45%	21,190.60	1,697.21	8.01%	17,133.81	1,144.12	6.68%

• 注：1、卫士通、蓝盾股份未披露 2020 年 3 月末应收账款坏账准备计提数据。

• 2、吉大正元为 IPO 在审项目，其披露的公开信息未包含 2019 年末、2020 年 3 月末应收账 款数据。

1 ）公司应收账款坏账准备实际计提比例低于卫士通

2017 年度至 2019 年度，公司期末应收账款坏账准备实际计提分别为 6.68%、 8.01%以及 10.45%，卫士通期末应收账款坏账准备实际计提分别为 11.31%、 14.20%以及 17.10%。由于账龄结构差异、应收账款单项计提坏账准备等因素影 响，公司应收账款坏账准备实际计提比例低于卫士通，具体如下：

① 账龄结构差异

公司与卫士通各期末的应收账款账龄均主要为 2 年以内，但卫士通账龄 2 年以上应收账款余额占比相对较高，具体如下：

==> picture [419 x 23] intentionally omitted <==

36

公司	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账龄在2 年以 内的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 上的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 内的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 上的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 内的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 上的应收账款 余额占比
卫士通	78.56%	21.44%	83.44%	16.56%	89.50%	10.50%
发行人	80.08%	19.92%	94.53%	5.47%	92.69%	7.31%

根据应收账款坏账准备计提政策，账龄 2 年以上的应收账款坏账准备计提比 例较高。因此，与公司相比，卫士通各期末账龄在 2 年以上的应收账款坏账准备 计提金额占当期坏账准备计提总金额的比例较高，具体如下：

公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
卫士通	66.38%	59.60%	50.66%
发行人	61.88%	35.02%	46.68%

注：1、2017 年末至 2019 年末，卫士通对于预计部分收回或无法收回的应收款项单项计提 坏账准备金额分别为 193.17 万元、3,363.81 万元以及 4,235.60 万元

2、上表应收账款坏账准备计提总金额计算过程中未考虑单项计提坏账准备的情况。

由上所述，由于卫士通账龄 2 年以上应收账款余额占比相对较高，且账龄 2 年以上应收账款坏账准备计提比例高出账龄 1 年以内、1-2 年的坏账准备计提比 例较多，使得卫士通应收账款坏账准备实际计提比例较高。

② 应收账款单项计提坏账准备影响

2018 年末、2019 年末，卫士通对于预计部分收回或无法收回的应收款项单 项计提坏账准备金额较大，分别为 3,363.81 万元以及 4,235.60 万元。

综上所述，由于账龄结构差异、单项计提坏账准备等因素影响，公司总体应 收账款坏账准备实际计提比例低于卫士通。

2 ）公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份

2017 年度至 2019 年度，公司期末应收账款坏账准备实际计提分别为 6.68%、 8.01%以及 10.45%，蓝盾股份期末应收账款坏账准备实际计提分别为 9.70%、 11.64%以及 21.17%。公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份，具体 如下：

• ① 2019 年末，公司应收账款坏账的实际计提比例低于蓝盾股份

由于账龄结构差异、应收账款单项计提坏账准备等因素影响，2019 年末公

37

司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份。

A、账龄结构差异

2019 年末，蓝盾股份与公司应收账款账龄结构如下：

项目	蓝盾股份	蓝盾股份	蓝盾股份	蓝盾股份	格尔软件	格尔软件	格尔软件	格尔软件
	账面余额	占比	坏账准备	占比	账面余额	占比	坏账准备	占比
1年以内 （含1 年）	168,510.52	48.89%	8,425.53	16.44%	14,255.61	57.46%	427.67	16.49%
1-2年	100,261.94	29.09%	10,026.19	19.56%	5,611.33	22.62%	561.13	21.63%
2年以上	75,930.43	22.03%	32,808.74	64.00%	4,944.16	19.93%	1,605.09	61.88%
合计	344,702.88	100.00%	51,260.46	100.00%	24,811.10	100.00%	2,593.89	100.00%

由于蓝盾股份账龄 2 年以上应收账款余额占比相对较高，且账龄 2 年以上应 收账款坏账准备计提比例高出账龄 1 年以内、1-2 年的坏账准备计提比例较多， 使得蓝盾股份应收账款坏账准备实际计提比例较高。

B、应收账款单项计提坏账准备影响

2019 年末，蓝盾股份对存在无法收回风险或部分无法收回风险的应收账款 单项计提坏账准备金额较多，合计为 27,685.98 万元。

上述原因综合导致 2019 年末公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾 股份。

② 2018 年末，公司应收账款坏账的实际计提比例低于蓝盾股份

由于账龄结构差异，2018 年末公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝 盾股份。2018 年末，蓝盾股份与公司应收账款账龄结构如下：

项目	蓝盾股份	蓝盾股份	蓝盾股份	蓝盾股份	格尔软件	格尔软件	格尔软件	格尔软件
	账面余额	占比	坏账准备	占比	账面余额	占比	坏账准备	占比
1年以内 （含1 年）	185,503.68	59.76%	9,275.18	26.23%	12,860.44	60.69%	385.81	22.73%
1-2年	81,306.12	26.19%	8,130.61	23.00%	7,169.85	33.84%	716.98	42.24%
2年以上	43,622.83	14.05%	17,950.35	50.77%	1,160.30	5.48%	594.42	35.02%
合计	310,432.64	100.00%	35,356.14	100.00%	21,190.60	100.00%	1,697.21	100.00%

由于蓝盾股份账龄 2 年以上应收账款余额占比相对较高，且账龄 2 年以上应 收账款坏账准备计提比例高出账龄 1 年以内、1-2 年的坏账准备计提比例较多，

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使得蓝盾股份应收账款坏账准备实际计提比例较高。

③ 2017 年末，公司应收账款坏账的实际计提比例低于蓝盾股份

由于账龄结构差异、应收账款单项计提坏账准备等因素影响，2017 年末公 司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份。

A、账龄结构差异

2017 年末，蓝盾股份与公司应收账款账龄结构如下：

项目	蓝盾股份	蓝盾股份	蓝盾股份	蓝盾股份	格尔软件	格尔软件	格尔软件	格尔软件
	账面余额	占比	坏账准备	占比	账面余额	占比	坏账准备	占比
1年以内 （含1年）	148,192.34	71.11%	7,409.62	37.85%	13,972.51	81.55%	419.18	36.64%
1-2年	40,062.97	19.22%	4,006.30	20.46%	1,909.21	11.14%	190.92	16.69%
2年以上	20,153.29	9.67%	8,160.58	41.69%	1,252.08	7.31%	534.02	46.68%
合计	208,408.60	100.00%	19,576.50	100.00%	17,133.81	100.00%	1,144.12	100.00%

首先，2017 年末蓝盾股份账龄在 1 年以内的应收账款余额占比低于公司， 但是蓝盾股份账龄在 1 年以内的应收账款坏账计提比例高于公司，其中蓝盾股份 为 5%，公司为 3%。综合导致蓝盾股份账龄在 1 年以内的应收账款计提坏账准 备较多。

其次，2017 年末蓝盾股份账龄在 1-2 年的应收账款余额占比高于公司，其中 蓝盾股份为 19.22%，公司为 11.14%。蓝盾股份账龄在 1-2 年的应收账款坏账计 提比例与公司相同，均为 10%。综合导致蓝盾股份账龄在 1-2 年的应收账款计提 坏账准备较多。

B、应收账款单项计提坏账准备影响

2017 年末蓝盾股份对存在无法收回风险的应收账款单项计提坏账准备金额 807.77 万元。

上述原因综合导致 2017 年末公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾 股份。

3 ）公司应收账款坏账准备实际计提比例低于吉大正元

与吉大正元相比，公司应收账款坏账准备计提比例与其一致，公司应收账款

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坏账的实际计提比例较低，主要原因为公司应收账款账龄结构优于吉大正元，吉 大正元账龄 2 年以上应收账款余额占比相对较高，具体如下：

公司	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账龄在2 年以 内的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 上的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 内的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 上的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 内的应收账款 余额占比	账龄在2 年以 上的应收账款 余额占比
卫士通	-	-	74.68%	25.32%	78.28%	21.72%
发行人	80.08%	19.92%	94.53%	5.47%	92.69%	7.31%

注：吉大正元为 IPO 在审项目，其披露的公开信息未包含 2019 年末应收账款数据。

由于吉大正元账龄 2 年以上应收账款余额占比相对较高，且账龄 2 年以上应 收账款坏账准备计提比例高出账龄 1 年以内、1-2 年的坏账准备计提比例较多， 使得吉大正元应收账款坏账准备实际计提比例高于公司。

综上所述，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大 差异。报告期各期末，公司应收账款账龄主要为 2 年以内，公司严格按照坏账准 备计提政策计提坏账准备。公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企 业、金融机构、CA 公司、集团级企业等，该类客户一般具备较高的类政府信用， 相关应收账款的回收风险相对较小。报告期内客户回款情况良好，且未发生坏账 核销情形。发行人应收账款坏账准备计提充分。

（二）公司应收票据坏账准备计提充分

公司应收票据包括银行承兑汇票以及商业承兑汇票。报告期内，应收票据均 能按期兑付，不存在坏账核销情况，整体坏账风险较小。公司应收票据坏账准备 计提政策与同行业公司相比不存在重大差异，公司应收票据坏账准备计提充分。

1 、公司应收票据坏账准备计提情况

2017 年末公司应收票据余额为 136.00 万元，均为商业承兑汇票。承兑人为 国企客户，且均为公司长期合作的业务伙伴，信用风险较低，故公司未计提坏账 准备。随着公司经营规模扩张，公司期末应收票据余额逐年增加，2018 年末、 2019 年末以及 2020 年 3 月末公司应收票据余额分别为 536.76 万元、2,064.31 万 元以及 2,257.23 万元，其中：对于银行承兑汇票来说，由于不存在重大的信用风 险，公司未计提坏账准备；对于商业承兑汇票来说，出于谨慎性原则，公司已按 照坏账准备计提政策相应计提坏账准备。

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• 2 、公司应收票据坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异

公司应收票据坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异。根据卫 士通、蓝盾股份年度报告以及吉大正元招股说明书披露，与发行人类似，卫士通、 蓝盾股份以及吉大正元均未对银行承兑汇票计提坏账准备。

三、保荐机构及申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师已履行如下核查程序：

• 1、取得了发行人的应收账款账龄分析表、期后回款明细并进行了分析；

• 2、查阅了公司主要客户的回款情况；

• 3、查阅了公司的年度报告及相关定期报告，对公司管理层进行了访谈；

• 4、查询了同行业公司的年度报告等公开资料并进行了对比分析。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、随着公司经营规模的扩大，报告期内应收票据及应收账款和营业收入持 续增长；受到行业特点以及部分客户群体类似的影响，与发行人情况相似，同行 业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的情况。 报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致；公司的信用 政策符合行业特点及惯例，结算方式未发生重大变化，不存在通过放松信用政策 促进销售的情形。

2、发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异。 报告期各期末，公司应收账款账龄主要为 2 年以内，公司严格按照坏账准备计提 政策计提坏账准备。公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金 融机构、CA 公司、集团级企业等，该类客户一般具备较高的类政府信用，相关 应收账款的回收风险相对较小。报告期内客户回款情况良好，且未发生坏账核销 情形，发行人应收账款坏账准备计提充分。

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3、公司应收票据包括银行承兑汇票以及商业承兑汇票。报告期内，应收票 据均能按期兑付，不存在坏账核销情况，整体坏账风险较小。公司应收票据坏账 准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异，公司应收票据坏账准备计提充 分。

（以下无正文）

42

（本页无正文，为《格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做 好格尔软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之发行人盖 章页）

格尔软件股份有限公司

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43

（本页无正文，为《格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做 好格尔软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之保荐机构 签字盖章页）

保荐代表人签字：

苗 涛 丁旭东

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请 做好格尔软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》，了解回复 涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责 原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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