Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-011

上海格尔软件股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相 关格式指引的规定，公司将 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明 如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公 司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，每股发行 价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上述募集资 金已于 2017 年 4 月 17 日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位 : 元）

（二）本年度使用金额及当前余额	情况表（人民币单位:元）
项目内容	金额（元人民币）
募集资金总额	276,025,000.00
扣除承销保荐发行费及中介费	63,253,346.96
募集资金净额	212,771,653.04
置换预先投入的自筹资金	11,594,323.02
募投项目付款	45,420,771.61
暂时补充公司流动资金	-
期末理财产品占用的募集资金	10,000,000.00
期末结构性存款占用的募集资金	142,000,000.00

投资收益 3,069,223.16 利息收入 842,883.35 手续费支出 1,043.42 募集资金专户余额 7,667,621.50

2017 年度，募集资金支付募投项目 57,015,094.63 元，其中：以募集资金 置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 11,594,323.02 元，使用募集资 金投入募投项目的募集资金 45,420,771.61 元。截至 2017 年 12 月 31 日，以闲置 的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额 10,000,000 元，以闲置的募 集资金用于结构性存款余额为 142,000,000.00 元，2017 年度收到银行存款利息和 理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为 3,911,063.09 元。

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 7,667,621.50 元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规 和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017 年 5 月 18 日， 公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海 分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设 了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017 年 6 月 30 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会表决通过《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东 大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以 下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海 格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安 全”），同时以募集资金人民币 5230 万元对格尔安全进行增资，其中 1000 万元增 加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017 年 9 月 19 日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017 年 9 月 21 日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海

分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

（二） 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下（单位 : 人民 币元）

序 号	开户银行	银行账号	项目名称	初始存放金额 （元）	期末金额 （元）	备注
1	中国民生银行股 份有限公司上海 分行	699705269	基于PKI的应 用安全支撑平 台产业化	70,500,000.00	2,853,462.77
2	中国民生银行股 份有限公司上海 分行	699705566	高性能身份管 理系统技术升 级改造	52,300,000.00	0.00	已注销，转至 民生银行上 海分行 699999452 账户
3	中国民生银行股 份有限公司上海 分行	699705759	移动安全管理 平台产业化	58,000,000.00	99,948.53
4	上海农商银行杨 浦支行	32406008010153202	技术研发中心 扩建	31,971,653.04	216,519.53
5	中国民生银行股 份有限公司上海 分行	699999452	高性能身份管 理系统技术升 级改造	0.00	4,497,690.67
	合计			212,771,653.04	7,667,621.50

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况 详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募 集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

2017 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募

集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第 3948 号。公司监事会、公司 独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017 年 7 月 5 日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金已预先实际 投入金额	募集资金置换预先投 入募投项目的置换资 金额
技术研发中心扩建项目	32,000,000.00	11,594,323.02	11,594,323.02

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。 公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。 国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募 集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

2017 年 6 月 30 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权， 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不 超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品， 同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项 目建设和使用为前提）。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财 产品余额的情况如下:

附表 2：截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金购买的银行保本型理财产品余 额情况

		理财金额	受托人类		预计年化		到期日/	是否已经
序号 1	产品名称	（万元）	型	是否保本	收益率 （%）	起始日	赎回日	赎回
	保本理财	700	农商银行	是	3.40%	2017.11.29	T+1	已赎回

	恒通安鑫 2014001 期							650万元
								尚未赎回 50万元
2	保本理财 恒通 BM17057 期	500	农商银行	是	4.30%	2017.12.4	2018.3.5	尚未赎回
3	保本理财 恒通安鑫 2014001 期	450	农商银行	是	3.40%	2017.12.18	T+1	尚未赎回
合计		尚未赎回 金额为 1000万 元	-	-	-	-	-	-

截止 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为 1,000.00 万元，2017 年确认的投资收益为 246,195.38 元。

附表 3：截至 2017 年 12 月 31 日，公司用于保本的银行结构性存款余额如

下：

下：
序号	产品名称	结构性存 款金额 （万元）	受托人类 型	是否保本	预计年化 收益率 （%）	起始日	到期日/ 赎回日	是否已经 赎回
1	92天结构性 存款	2,300	民生银行	是	4.25%	2017.10.26	2018.1.26	尚未赎回
2	90天结构性 存款	2,700	民生银行	是	4.40%	2017.12.15	2018.3.15	尚未赎回
3	92天结构性 存款	2,400	民生银行	是	4.25%	2017.10.26	2018.1.26	尚未赎回
4	90天结构性 存款	2,500	民生银行	是	4.40%	2017.12.15	2018.3.15	尚未赎回
5	91天结构性 存款	2,300	民生银行	是	4.30%	2017.11.3	2018.2.2	尚未赎回
6	90天结构性 存款	2,000	民生银行	是	4.40%	2017.12.26	2018.3.26	尚未赎回
合计		14,200	-	-	-	-	-	-

截止 2017 年 12 月 31 日，公司用于保本的银行结构性存款余额为 14,200.00 万元，2017 年确认的投资收益为 2,823,027.78 元。

（五）关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的

情况

经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议、2017 年第一 次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨 向全资子公司进行增资的的议案》。根据会议的授权，公司以募集资金 5230 万元 对格尔安全进行增资，其中 1000 万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔 安全的资本公积。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司 发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限 公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见》。

2017 年 9 月 19 日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017 年 9 月 21 日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海 分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

( 六 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况 无

( 八 ) 节余募集资金使用情况

无

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

除上述事项外，2017内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募

集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准 确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件董事会编制的 2017 年 度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 【2012】44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上 证公字【2013】13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了 贵公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见

经核查，公司保荐机构国融证券股份有限公司认为：格尔软件 2017 年度募 集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金 进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用 情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年度募 集资金存放与使用情况专项核查报告；

（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用 情况出具的鉴证报告。

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司

2018年4月28日

附表 1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

单位：人民币万元

	募集资金总额	募集资金总额		21,277.17	21,277.17		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			5701.51
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例					- -		已累计投入募集资金总额				5701.51
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大 变化
基于PKI 的应
用安全支撑平	否	7,050.00	7,050.00	7,050.00	1,890.87	1,890.87	-5,159.13	26.82%	2019.12.31	不适用	不适用	否
台产业化项目
高性能身份管
理系统技术升	否	5,230.00	5,230.00	5,230.00	577.45	577.45	-4,652.55	11.04%	2019.12.31	不适用	不适用	否
级改造项目
移动安全管理
平台产业化项	否	5,800.00	5,800.00	5,800.00	1,002.15	1,002.15	-4,797.85	17.28%	2019.12.31	不适用	不适用	否
目
技术研发中心 扩建项目	否	3,200.00	3,200.00	3,200.00	2,231.04	2,231.04	-968.96	69.72%	2019.12.31	不适用	不适用	否
合计		21,280.00	21,280.00	21,280.00	5,701.51	5,701.51	-15,578.49	26.79%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								未发生重大变化

2017 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置 募集资金投资项目先期投入及置换情况 换专项审核报告》上会师报字（2017）第 3948 号，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份 有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公 司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用总额不超过 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 人民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度 可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。在本期内,根据股东大会授权购买了多个保本型理 财产品以及进行结构性存款。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用