Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 21, 2017

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-025

上海格尔软件股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 经上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公 司股东大会同意公司将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造 项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实 施主体“上海格尔软件股份有限公司”（以下简称“格尔软件”或“公司”）变 更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资 金人民币5230万元对“格尔安全”进行增资。

 目前，“格尔安全”增资的工商变更登记手续已经完成。公司与募投项目 实施主体“格尔安全”、 中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有 限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公 开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格为人民币18.10 元，股款以人 民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募 集资金净额为 21,277.17 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会 师报字 [2017] 第 2493 号《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》（详见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海格尔软件股份有限 公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》公告编号：临2017-006）。

二、募集资金实施主体的变更情况

2017 年6 月30 日，经公司2017 年第一次临时股东大会表决通过《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东 大会同意将公司募集资金投资项目 “高性能身份管理项目”的实施主体进行变 更，由原来的实施主体 “格尔软件”变更为 “格尔安全”，同时以募集资金人 民币5230 万元对“格尔安全”进行增资。公司股东大会授权公司董事会全权办 理变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进 行增资的相关具体事项。（详见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海格尔软 件股份有限公司2017 年第一次临时股东大会决议公告》公告编号：临2017-018 ）。

2017 年9 月19 日，“格尔安全”增资的工商变更登记手续已经完成。详 见本公司刊登于上海证券交易所网站的《上海格尔软件股份有限公司关于使用募 集资金向全资子公司进行增资的进展公告》公告编号：临2017-024）。

三、签订募集资金专户存储四方监管协议的情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与募投项目实施 主体“格尔安全”、 中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公 司签订了《募集资金四方监管协议》。

协议各方约定的主要条款如下

甲方：上海格尔软件股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”） 丙方：国融证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

丁方：上海格尔安全科技有限公司（以下简称“丁方”）

鉴于丁方系甲方全资子公司，丁方系甲方募投项目“高性能身份管理系统技 术升级改造项目”的实施主体之一。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权 益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律法规和业务规则，甲、乙、丙、 丁四方经协商，达成如下协议：

一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 699999452，截至2017 年9 月21 日，专户余额为52,900,040.96 元（其中包括 利息600,040.96 元）。丁方应当将募集资金集中存放于募集资金专户；该专户 仅用于“高性能身份管理系统技术升级改造”项目等募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。

二、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律法规和业务规则以及甲方制 订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续 督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方 应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专 户存储情况。

四、经甲方认可，丁方授权丙方指定的保荐代表人刘元高、舒建军可以随时 到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行 相关管理办法执行。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户 对账单，并抄送给丙方。

六、丁方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20% 的，丁方和乙方应当及时以传真 方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方、丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调 查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务， 即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任，赔偿金额依据相关方的损失金额 确定。

十一、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关 的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方 应提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。

十二、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各 自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日 起失效。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事 人协商一致，本协议可提前终止。

十三、本协议一式六份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所 报备一份，其余留甲方备用。

十四、联系方式： ( 略 )

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司 2017 年 9 月 22 日