Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-011

上海格尔软件股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以 下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体 “上海格尔软件股份有限公司”（以下简称“格尔软件”或“公司”）变更 为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”）。

• 公司拟以募集资金人民币5230万元对“格尔安全”进行增资。以募集资金投 入后，“高性能身份管理项目”如有投资资金不足的情况，将由“格尔安全” 通过自筹资金解决。本次增资涉及募集资金金额为5230万元。

• 格尔安全为公司下属全资子公司，本次增资完成后，其注册资本由人民币 4000万元增至5000万元，公司占其注册资本的100%。其中1000万元增加格尔 安全的注册资本，4230万元计入格尔安全的资本公积。此次增资事项不属于 关联交易和重大资产重组事项。

• 公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的的议案》， 公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意 意见。

• 本事项尚须提交公司股东大会审议批准。

公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，现将相 关事项公告如下：

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一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公 开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格为人民币18.10 元，股款以人 民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募 集资金净额为 21,277.17 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会 师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》

序号	开户银行	银行账号	项目名称	金额（元）
1	中国民生银行股份 有限公司上海分行	699705269	基于PKI 的应用安 全支撑平台产业化	70,500,000.00
2	中国民生银行股份 有限公司上海分行	699705566	高性能身份管理系 统技术升级改造	52,300,000.00
3	中国民生银行股份 有限公司上海分行	699705759	移动安全管理平台 产业化	58,000,000.00
4	上海农商银行杨浦 支行	32406008010153202	技术研发中心扩建	31,971,653.04

二、募集资金投资基本情况

根据首次公开发行股票招股说明书，公司本次股票发行募集资金在扣除相关 发行费用后，将投资于以下项目：

	总投资 （万元）	募集资金投资额 （万元）
项目名称			建设期
基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目	7,050.00	7,050.00	2年
高性能身份管理系统技术升级改造项目	5,230.00	5,230.00	2年
移动安全管理平台产业化项目	5,800.00	5,800.00	2年
技术研发中心扩建项目	3,200.00	3,200.00	2年
合计	21,280.00	21,280.00	——

三、本次募集资金投资项目实施主体变更概述

（一）变更情况

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公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理项目”的实施主体进行变更， 由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技 有限公司”。

（二）变更的原因

“上海格尔安全科技有限公司”是公司的全资子公司，主营业务为安全科技 领域内的技术开发等，具有国家保密局涉密信息集成甲级（系统集成/软件开发） 资质，拥有信息安全专家和服务队伍。

为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运 营管理效率，按“专业化生产”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公 司计划变更“高性能身份管理项目”的实施主体，由原来的实施主体“上海格尔 软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”。 项目实施地点不 变更。

（三）实施方式

公司计划以募集资金向“格尔安全”增资，由其实施以募集资金投资的“高 性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5230万元 向“格尔安全”增资，其中1000万元计入“格尔安全”注册资本，其余4230万元 计入“格尔安全”资本公积。增资后，“格尔安全”的注册资本变更为5000万元， 仍为公司的全资子公司。

为了加强项目募集资金的监管，将由“格尔安全”开立新的募集资金监管账 户并签署募集资金监管协议；同时，公司将严格按照法律、法规和规范性文件以 及《公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

（四） “上海格尔安全科技有限公司”的基本情况

公司名称：上海格尔安全科技有限公司 成立时间：2014年7月28日 注册资本：4000万元 实收资本：3500万元 法定代表人：孔令钢

注册地：上海市崇明陈家镇瀛东村53号3幢159室（上海智慧岛数据产业园） 经营范围：安全科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务， 计算机软硬件的开发、销售、计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关

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部门批准后方可开展经营活动】

股东构成及控制情况： 上海格尔软件股份有限公司，持股比例100%

四、本次募集资金投资项目实施主体的影响

由“格尔安全”实施“高性能身份管理项目”符合公司实际情况和项目运作 需要，有利于发挥公司优势资源，不会对项目实施造成实质性影响，不存在新增 风险及不确定性，不存在变相更改募集资金用途和投向和损害股东利益的情况， 对项目实施后的效益没有重大影响。

五、变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的审议 程序和专项意见

（一）董事会意见

公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募 集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，是根据 项目实际情况做出的决定，符合公司未来经营及发展需要，未改变募集资金的投 资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全 体股东利益，有利于公司的长远发展。董事会同意公司本次变更部分募集资金投 资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。

（二）监事会意见

公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募 集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合公 司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影 响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次 变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全” 进行增资。

（三）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的 全资子公司进行增资，是根据项目实际情况做出的决定，未实质改变募集资金的

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投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和 全体股东利益，有利于公司的长远发展；该议案的审批程序符合中国证监会、上 海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规 定。一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子 公司“格尔安全”进行增资。

（四）保荐机构意见

1、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资 的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提 交公司股东大会审议批准。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章 程》、《募集资金管理制度》等相关规定的要求；

2、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资， 未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

3、本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨 向全资子公司进行增资后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信 息披露义务。

综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资 子公司进行增资事项无异议。

本事项尚须提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授 权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投 项目的全资子公司进行增资的相关具体事项。

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司 2017年6月13日

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备查文件

• 1、公司第六届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第五次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见；

• 4、国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司变更部分募集资

金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见。

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