Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 6, 2017

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上海格尔软件股份有限公司

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Shanghai Koal Software Co.,Ltd.
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（上海市江场西路 299 弄 5 号 601 室）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处

武川立农村镇银行股份有限公司四楼）

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

目 录

发行人声明.................................................................. 2 目 录....................................................................... 3 第一节 重大事项提示........................................................ 4 一、股东关于股份锁定的承诺................................................. 4 二、滚存利润分配事项....................................................... 6 三、本次发行上市后的股利分配政策........................................... 6 四、风险因素............................................................... 9 五、本次发行对即期回报的影响.............................................. 11 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.......................... 11 第二节 本次发行概况....................................................... 12 第三节 发行人基本情况..................................................... 14 一、发行人基本情况........................................................ 14 二、发行人设立及改制重组情况.............................................. 14 三、发行人股本情况........................................................ 17 四、发行人主营业务及行业竞争情况.......................................... 19 五、发行人与业务相关的主要资产............................................ 26 六、同业竞争和关联交易.................................................... 26 七、董事、监事、高级管理人员.............................................. 32 八、实际控制人的简要情况.................................................. 35 九、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................ 36 第四节 募集资金运用....................................................... 48 一、本次募集资金投资项目基本情况.......................................... 48 二、募集资金投资项目前景分析.............................................. 48 第五节 其他风险因素和其他重要事项......................................... 51 一、其他风险因素.......................................................... 51 二、其他重大事项.......................................................... 55 第六节 本次发行各方当事人和时间安排....................................... 57 一、本次发行的有关当事人.................................................. 57 二、与本次发行上市有关的重要日期.......................................... 58 第七节 备查文件........................................................... 59 一、备查文件.............................................................. 59 二、查阅时间.............................................................. 59 三、查询地点.............................................................. 59

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第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本次公开发售的股份外，自公 司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁 定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在 锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应 除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将 在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股 份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行上述承诺。

孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持 所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的， 发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发 行人所有。

2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年 内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理； 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限 届满后自动延长 6 个月的锁定期。

格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的 收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所 有。

3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开 发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发 行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价， 其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股 份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行上述承诺。

杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股 份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时 上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分 扣留并归为发行人所有。

4、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股 份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行上述承诺。

任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得 的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行 人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人 所有。

5、公司股东展荣投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价

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格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的 收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人 有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所 有。

6、公司股东圣睿投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价 格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的 收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人 有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所 有。

7、除上述股东外，公司其它 111 名自然人股东承诺：除本次公开发售的股 份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

二、滚存利润分配事项

经本公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司公开发行股票前的滚存利润 由发行后新老股东共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补 亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持 有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

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（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司利润分配条件及分配比例

1 、现金分红

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于 当年实现的可供分配利润的 30%。

重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；投资的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 300 万元。

2 、股票股利

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。

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（四）利润分配应履行的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事过半数以上表决同意。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小 股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线 电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票 方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。

（五）利润分配政策的调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家 制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定 公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分 配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大

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会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

（六）上市后五年内分红规划

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司 每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。

四、风险因素

本公司提醒投资者，在评价公司本次发行的股票时应认真阅读招股说明书第 四节“风险因素”相关内容，并特别注意下列风险：

（一）产品销售季节性风险

公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、金融机构、军工及其 它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制 度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公 司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。信息安全行业亦普遍存在此类产 品需求季节性不均衡的情形。

基于上述客户市场需求因素的影响，公司产品销售收入呈现较明显的上下半 年不均衡的分布特征：上半年尤其第一季度因客户预算制定和春节长假等因素， 具有较为明显的销售淡季特征；下半年尤其第四季度伴随政府部门、军工及其它 大中型企事业单位招标或设施采购的集中进行，公司产品与服务的销售收入实现 快速增长。因此，公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流 入亦主要集中于下半年；而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的 支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。

公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现 过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若 以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊 情况。

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（二）技术开发与产品升级风险

本公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，对研发能力和自主 创新能力要求较高。公司始终坚持以技术创新为核心，培育了一支技术实力卓越 的研发团队，并拥有大量自主知识产权的国内先进技术。目前，公司在 PKI 基 础设施与安全应用领域已处于行业优势地位，能够把握和满足产品不断升级的市 场需求。为适应行业技术迅速发展需要，公司不断加大研发投入，用于新技术与 新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不 能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。

当前，伴随互联网的广泛应用，网络攻击与终端安全问题愈演愈烈，隐私和 机密数据的泄露呈高发态势，政府与社会对信息安全问题愈加重视。由此，信息 安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出 了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投 入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公 司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

（三）税收优惠政策与政府补助变化风险

1 、企业所得税税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高 新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，发行人及其子公司因该 税收优惠政策获得的企业所得税减免金额分别为 503.47 万元、502.29 万元和 669.38 万元，占利润总额的比例分别为 10.27%、9.16%和 10.11%。若未来国家 企业所得税税收优惠政策发生不利变化，将给公司经营业绩带来一定影响。如发 行人及其子公司今后未能通过高新技术企业资格复审，不能享受减按 15% 的税 率征收企业所得税的税收优惠政策，亦将会给公司经营业绩带来一定影响。

2 、政府补助变化的风险

报告期内，公司对所获得的政府补助分别确认营业外收入 1,033.28 万元、 1,289.72 万元和 1,109.22 万元。其中，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），对增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值

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税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司取得的增值税退 税金额分别为 108.73 万元、171.07 万元和 163.61 万元，占当期利润总额的比例 分别为 2.22% 、3.12%和 2.47%。由于公司取得此类政府补助收入存在较大的不 确定性，未来可能给发行人经营业绩带来一定程度的影响。

总体而言，虽然公司因政府补助实现的利润并非公司利润总额的重要组成部 分，但是未来国家税收优惠政策或政府补助金额发生较大变化，将对公司的经营 业绩产生一定的影响。

五、本次发行对即期回报的影响

本次首次公开发行股票完成后，公司的股本规模将较发行前有较大幅度的增 加，由于募集资金投资项目实施完成并产生效益需要一定的时间，因此本次发行 完成后的短期内，因股本规模的增加将摊薄每股收益。

但从长期来看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业 务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措 施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计 2017 年一季度营业收 入约为 4,500.00 万元至 4,750.00 万元，与 2016 年同期的 2,608.34 万元相比，增 长率为 72.52%至 82.11%；2017 年一季度归属于公司普通股股东的净利润约为 150.00 万元至 400.00 万元，与 2016 年同期的-515.95 万元相比，有较大幅度增长。

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第二节 本次发行概况

1、股票种类：	人民币普通股（A股）
2、每股面值：	1.00元
3、新股发行数量：	1,525万股，占发行后总股本的25.00%
4、公开发售股份数量：	本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
5、发行价格：	18.10 元，发行人和主承销商通过向公众投资者直接定价的 方式确定股票发行价格，不进行网下询价
6、发行市盈率：	22.91倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行后每股收益：	0.79元/股（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行前每股净资产：	6.49元（以2016年度经审计的净资产除以本次发行前总股 本计算）
9、发行后每股净资产：	8.35元（按照2016年12月31日经审计的净资产加上本次 预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
10、发行市净率：	2.79倍（按照2016年12月31日经审计的净资产测算）
11、发行方式：	采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或 中国证监会核准的其他方式
12、发行对象：	符合资格并在上海证券交易所开户并可买卖A 股股票的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
13、承销方式：	余额包销
14、预计募集资金总额：	27,602.50万元
15、预计募集资金净额：	21,280万元
16、发行费用概算：	6,322.50万元
其中：承销和保荐费用	4,602.50万元
审计验资费用	690万元
律师费用	550万元
发行手续费用	30万元

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

信息披露费用 450 万元

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：上海格尔软件股份有限公司 英文名称：Shanghai Koal Software Co., Ltd. 注册资本：4,575 万元 法定代表人：孔令钢 股份公司设立日期：2000 年 8 月 18 日 住所：上海市江场西路 299 弄 5 号 601 室 邮政编码：200436 电话：021-62327010 传真：021-62327015 互联网网址：www.koal.com 电子信箱：stock@koal.com 信息披露和投资者关系的负责部门：证券部 公司董事会秘书：周海华

二、发行人设立及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系根据上海市人民政府沪府体改审（2000）016 号《关于同意设立上 海格尔软件股份有限公司的批复》批准，由孔令钢、陆海天等 10 名自然人以及 上海科投、飞乐音响共同出资，在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份 有限公司，设立时注册资本为人民币 3,500 万元。2000 年 8 月，公司办理完成了 工商登记手续，领取了注册号为 3100001006491 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人情况

发行人 2000 年 8 月股份公司成立时，总股本为 3,500 万元，各发起人持股 情况如下：

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	孔令钢	888.00	25.37
2	上海科技投资公司	800.00	22.86
3	陆海天	687.00	19.63
4	上海飞乐音响股份有限公司	630.00	18.00
5	吴田平	227.00	6.49
6	于景洲	189.00	5.40
7	徐黎	19.00	0.54
8	庄昱垚	14.00	0.40
9	蔡亮	12.00	0.34
10	宋寒松	12.00	0.34
11	王健	12.00	0.34
12	吴海明	10.00	0.29
合计		3,500.00	100.00

（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主 要业务

本公司主要发起人包括自然人股东孔令钢、陆海天以及法人股东上海科投、 飞乐音响。

1 、孔令钢

格尔软件设立之前，孔令钢除持有格尔有限 47%的股权外，还控制格尔实业 54.11%的股权、格尔汽车 60%的股权。

2 、陆海天

格尔软件设立之前，陆海天除持有格尔有限 30%的股权外，还控制格尔实业 45.62%的股权、格尔汽车 40%的股权、格尔金属 51%的股权。

3 、上海科投

上海科投是由上海市人民政府出资，于 1992 年成立的国有独资企业，业务 范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

与创业投资管理顾问机构。

2010 年 7 月，上海科投已将其所持公司 800 万股股份转让给格尔实业。 4 、飞乐音响

飞乐音响成立于 1984 年 11 月，于 1990 年 12 月在上海证券交易所上市（股 票代码 600651）。发起设立格尔软件时，飞乐音响主要经营音响设备、乐器、音 响电子系统工程的设计、调试、安装及培训等业务，所拥有的资产主要为经营音 响设备等业务的相关经营性资产。

2006 年 10 月，飞乐音响已将其所持公司 630 万股股份转让给格尔实业。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司。公司成立 后，主要从事以 PKI 为核心的商用密码产品等信息安全产品与系统的研发、生 产和销售。

公司成立后，承继了格尔有限的全部资产、负债、人员、业务，主要经营性 资产为经营商用密码产品的货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等 资产，主要业务未发生变化。

（五）发行人设立前后的业务流程

公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司，设立前后 的业务流程未发生变化。公司主要业务流程请参见招股说明书“第六节 业务与 技术”之“四、发行人主营业务情况”的有关内容。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况

发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况见招 股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联关系”与“四、关联 交易”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更情况

公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司。格尔有限

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

的全部资产、负债由公司承继，相关资产的产权变更手续已办理完成。

三、发行人股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股本为 4,575 万股，本次公开发行股票数量为 1,525 万 股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为 25%），本次发行股份 全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。公司发行后股本总额为 6,100 万股。

（二）前十名股东

截至本招股说明书摘要签署日，本公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	孔令钢	888.00	19.4098
2	陆海天	612.00	13.3770
3	格尔实业	600.00	13.1148
4	杨文山	400.00	8.7432
5	圣睿投资	400.00	8.7432
6	陈宁生	385.00	8.4153
7	展荣投资	345.00	7.5410
8	陈荣	175.00	3.8251
9	马晓娜	118.75	2.5956
10	龚茵	88.00	1.9235
合计		4,011.75	87.6885

（三）前十名自然人股东在公司任职情况

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	在发行人处任职情况
1	孔令钢	888.00	19.4098	董事长

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2	陆海天	612.00	13.3770	董事
3	杨文山	400.00	8.7432	董事、总经理
4	陈宁生	385.00	8.4153	董事
5	陈荣	175.00	3.8251	——
6	马晓娜	118.75	2.5956	——
7	龚茵	88.00	1.9235	——
8 9	周海华	60.00	1.3115	董事、副总经理、 董事会秘书、财务总监
	叶枫	60.00	1.3115	董事、副总经理
	高志芳	50.00	1.0929	——
	林皓光	50.00	1.0929	——
10	任伟	35.00	0.7650	监事、副总工程师、 网络信息技术研究院经理

（四）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比 例

孔令钢、陆海天为一致行动人，系公司的实际控制人，且共同控制格尔实业； 杨文山、周海华为展荣投资董事；杨文山、周海华、叶枫、任伟、范峰、掌晓愚 为展荣投资股东。除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。上述 关联股东持有发行人股份情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	孔令钢	888.00	19.4098
2	陆海天	612.00	13.3770
3	格尔实业	600.00	13.1148
4	杨文山	400.00	8.7432
5	展荣投资	345.00	7.5410
6	周海华	60.00	1.3115
7	叶枫	60.00	1.3115
8	任伟	35.00	0.7650
9	范峰	25.00	0.5464

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10	掌晓愚	25.00	0.5464
合计		3,050.00	66.6666

（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的 承诺

本次发行前股东所持有股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺详见本招股 说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺函”。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况

公司自成立以来一直专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础 设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和 销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息安全系列产品、安全服务和信息 安全整体解决方案。

当前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供了 关键的安全支撑与保障，参与承建了我国多个第三方数字认证中心系统，并在新 兴的电子商务、互联网网络实名、金融电子支付、云计算平台、虚拟化、移动互 联网、智慧城市等领域的业务安全发挥了重要作用。

经过十余年的技术研究与积累，公司已经形成了完备的以 PKI 为核心的信 息安全产品和服务体系。公司主要产品包括 PKI 基础设施产品、PKI 安全应用产 品和通用安全产品；其中，PKI 基础设施产品与 PKI 安全应用产品的国内同类市 场占有率已连续多年保持较高水平。公司主要产品具体情况如下：

1 、 PKI 基础设施产品

PKI 基础设施产品是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等 组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管 理及发布服务，是构建网络信任体系的基础。通俗而言，PKI 基础设施产品主要 解决了网络世界中“你是谁？”的问题，即此类产品的主要功能是通过数字证书 形式发放网络世界中的身份证，该身份证是网络用户在网络世界中表明身份的唯

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招股说明书摘要

一标识；同时，它是保障信息在网络传输过程中的保密性、完整性、真实性和不 可抵赖性的重要基础。

PKI 公钥基础设施一般由具有权威性和公信力的第三方机构运营，对外提供 签发和管理数字证书服务。数字证书是网络世界中的身份凭证，相当于日常生活 中的身份证、驾驶证，其功能比身份证更强，除了身份证明外，还可以实现数据 加密，电子签名（印章）等功能。数字证书有一套完整的验证机制，篡改数字证 书中的任意字母、符号或标点，均会导致整个证书失效，无法通过身份验证。PKI 基础设施有效解决了信息网络空间中的信任问题，即通过确定信息网络空间中各 行为主体（包括组织和个人）身份的唯一性、真实性和合法性，保护了信息网络 空间中各种主体的安全利益。

2 、 PKI 安全应用产品

PKI 安全应用产品是建立在 PKI 基础设施产品发放的数字证书以及 PKI 密码 技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络 应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全 需求。通俗而言，PKI 安全应用产品主要解决了特定网络环境中网络用户“你能 干什么？”和“你干了什么？”的问题，即此类产品的主要功能是根据网络用户 的身份属性，对其访问或操作信息应用系统的权限进行管控，并对其上网的行为 予以全程跟踪记录；同时，它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖 性。

PKI 安全应用产品主要分为两种模式。一种为“中间件”模式，即在 PKI 基础设施产品提供密钥管理、证书管理的基础上，在用户的应用系统前端添加安 全认证网关等中间件，通过对用户登录上传的数字证书和签名信息进行身份鉴 别、对出入应用系统的信息实行加密、设置访问的权限以及对访问实施安全审计 等手段，实现对该应用系统的网络边界和入口的守卫功能。

另一种为“中间件+安全应用系统”模式，即在自主研发的，诸如安全电子 邮件系统、安全即时通系统、网络保险箱等安全应用系统，集成了安全中间件， 实现应用系统的安全、保密及不可抵赖等功能。

3 、通用安全产品

通用安全产品是除 PKI 基础设施产品与 PKI 安全应用产品之外的、基于非 密码技术的信息安全产品，主要包括网络审计系统以及其他系统集成涉及的相关

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产品。信息安全产品是一个较为庞大的体系，PKI 基础设施产品、PKI 安全应用 产品只是其中一部分。公司为客户提供前两类以 PKI 为核心的信息安全产品的 同时，往往根据客户对于整体信息安全的要求，为其配置非 PKI 相关的常规性 信息安全产品，如防火墙、防病毒、入侵检测、网络审计系统等相关软硬件设施 设备。

通用安全产品是对 PKI 相关安全产品的补充，为用户提供更加完整的安全 解决方案。通用安全产品主要包括网络审计系统和其他系统集成涉及的相关产 品，其中网络审计系统是针对对网络的管控与审计功能，是网络安全管理机构准 确掌握网络态势、监控网络行为、定位分析安全事件、全面保障网络安全的高效 工具。其他系统集成涉及的相关产品，主要指为构建一个高效的信息安全体系， 而需要为用户配置不同层面的非 PKI 相关的通用安全软硬件设施设备，如防火 墙、防病毒、入侵检测等。

（二）发行人主要经营模式

公司主要从事以 PKI 公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生 产和销售及服务业务，并形成了完备的以 PKI 为核心的信息安全产品和服务体 系。公司 PKI 基础设施产品、PKI 安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的 采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下： 1 、采购模式

公司根据客户需求和市场情况制定采购计划，并建立相应的“优选供方列 表”。“优选供方列表”中记录供方的历史供货情况，并通过“优选供方年度评定” 对供方进行综合评定。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时， 采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。

对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第 三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职 能部门依照“TQRDC 评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件 的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式 予以实施。

采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

库；若供方出现的供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入 供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。

2 、生产模式

公司生产模式采用 MTS（Make To Stock）与 ATO（Assemble To Order）两 种具体方式。MTS 生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范， 生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反 馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO 生产 模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术 研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周 期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对 于此类产品，公司通常不进行库存储备。

3 、销售模式

公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、 军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息 安全类产品具有如下主要特点：产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统 安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，技术支持和服务要求较高。因此， 针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在销售模式上采取不 同的策略：对于最终用户或具有定制化需求用户的安全产品与安全服务业务，公 司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全 产品，则由系统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销 售给其他客户。

4 、服务模式

（1）安装与调试服务

公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，将产品安装与调试任务下达 给具体实施项目组。项目组负责人根据任务清单情况制定详细的工作计划，并按 计划组织开展实施前的相应准备工作。在客户现场开展安装与调试服务工作时， 实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，并由客户完成签收工 作；随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；待前 述工作完成后，由用户组织相应验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交 系统或产品的相关文件资料。

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

（2）售后服务

公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收 到服务请求后在公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、 联系人、联系电话等相关内容。客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分 为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。根据不同服务请求执行不同的处 理流程。

若为使用问题，由客服人员为用户进行专业分析，指导用户正确使用，帮助 用户解决问题。

若为产品问题，客服人员先查阅客户档案，如果报修客户维保已过期，则客 服人员先与客户沟通签订维保合同事宜，然后再提供相应服务；如果报修客户维 保尚未过期，则转入后续流程。客服人员根据维保条款，确定是否需要提供备机 服务。针对需要提供备机服务的，由客服人员将备机提供给客户应急使用；同时， 技术人员取回故障设备进行维修。维修完成后，客服人员将修复的设备替换备机 并回收备机。

若为客户投诉，则将投诉转至客服经理，客服经理在充分调查事实的基础上， 判断客户的投诉是否成立。如果认定客户的投诉不成立，则由客服经理向客户告 知调查结果和处理意见，并做好客户的安抚工作，征求客户的谅解；如果投诉成 立，则应及时制定并落实相应的处理方案，并与客户有效沟通，积极安抚客户。

此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满 意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。

（三）主要产品的原材料和能源供应情况

1 、主要原材料及其供应情况

公司报告期各期采购的主要原材料按照品种不同，主要划分为外购软件、电 脑及配件、外购劳务及其它、工控机、网络设备以及安全产品等。

公司致力于为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全 整体解决方案。公司提供前述信息安全产品解决方案时，往往根据客户对部分参 数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，在标准化产品的基础上进行定制化 生产以满足客户需求。公司依据客户的定制化要求，采购的相关第三方软硬件产 品包括多种类别和规格的电子设备及软件，且不同类别、不同规格的电子设备和

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软件的采购成本差异较大。因此，公司难以从单位价格角度具体分析主要原材料 的采购波动情况。报告期内，公司主要原材料的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

采购品种
	2016 年		2015 年		2014 年
		采购占比		采购占比		采购占比
	采购金额		采购金额		采购金额
		（%）		（%）		（%）
外购软件 电脑及配件 外购劳务及 其他 工控机 网络设备 安全产品 合计	3,773.74	37.57	2,812.61	33.98	2,772.65	44.97
	2,456.58	24.46	2,438.95	29.46	1,008.17	16.35
	1,885.52	18.77	1,897.92	22.93	1,172.57	19.02
	1,052.67	10.48	697.30	8.42	802.81	13.02
	408.90	4.07	202.33	2.44	130.58	2.12
	466.83	4.65	228.74	2.76	278.64	4.52
	10,044.24	100.00	8,277.85	100.00	6,165.42	100.00

报告期内，公司采购总金额分别为6,165.42万元、8,277.85万元和10,044.24 万元，而同期的营业收入分别为16,454.11万元、18,554.49万元和23,206.30万元， 两者增长趋势基本一致。

2 、能源供应情况

公司所需主要能源为电力，由所在地电力公司提供，其供应稳定、充足。报 告期内，公司耗用电力主要系母公司的正常经营办公使用，具体情况如下：

期间	电力单价 （元/度）	电力使用量 （度）	电力能源耗费金额 （万元）	占当期主营业务 成本比例
2014年	1.30	167,360	21.76	0.37%
2015年	1.30	207,354	26.96	0.35%
2016年	1.30	218,788	28.44	0.28%

公司电力消耗主要由日常经营办公相关的计算机、服务器等各种电子设备产 生，其能源成本在公司总成本中的比例较小。因此，能源价格变化对公司的经营 业绩影响很小。

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（四）发行人的行业地位及产品市场占有率情况

1 、信息安全行业中 PKI 产品市场的先行者和优势企业

公司是中国首批研制和推出 PKI 公钥基础设施产品的厂商。经过十余年的 发展，公司已成为信息安全行业 PKI 产品市场的优势企业之一。公司是国内首 批商用密码产品定点生产与销售单位，是国家保密局批准认定的涉及国家秘密的 计算机信息系统集成甲级资质单位，是全国信息安全标准化技术委员会成员单 位，是国家“863”计划信息安全示范工程金融子项目的责任承担单位，是国家 科技支撑计划商用密码基础设施项目的牵头单位。

公司先后被评为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业。公司 是信息安全行业中 PKI 产品市场的先行者和优势企业，凭借业已形成的综合竞 争优势，公司研发、生产、销售的 PKI 基础设施与 PKI 安全应用产品在前述市 场具有领先优势。

2 、主要产品的市场占有率及变化趋势分析

公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业，公司的核心业 务专注于信息安全行业 PKI 领域，因 PKI 市场系信息安全总体市场中的细分市 场，目前行业协会未公开披露 PKI 市场规模以及主要企业的市场份额等相关统 计数据。

根据赛迪顾问出具的《中国 PKI 基础设施与安全应用行业深度市场研究 （2013 年版）～（2016 年版）》，近几年我国 PKI 基础设施及安全应用整体市场 中，长春吉大正元信息技术股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、 格尔软件一直占据市场的优势地位，上述三家公司拥有的 PKI 产品市场份额占 PKI 总体市场份额的比例超过 30%。

自成立以来，公司一直专注于为用户提供 PKI 产品。凭借稳定的产品性能 与卓越的产品质量，公司 PKI 产品的市场竞争优势明显，并获得了业内的高度 认可。公司已成为信息安全行业中 PKI 领域的优势企业之一。2015 年，公司在 PKI 产品市场（包括 PKI 基础设施与 PKI 安全应用等细分市场领域）的市场占有 率位居行业前三，具体情况如下：

单位：亿元

项目 市场规模 行业前三位公司市场份额 发行人市场份额

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

PKI产品整体市场	19.78	33.10%	7.53%
PKI基础设施细分市场	6.88	34.70%	6.40%
PKI安全应用细分市场	12.90	32.30%	8.14%

资料来源：赛迪顾问。

公司经过十余年的发展与积累，目前已拥有了较为广泛与稳定的用户群体， 此亦为公司未来业务拓展的坚实基础。同时，公司基于 PKI 的应用安全支撑平 台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业 化项目、技术研发中心扩建项目等募集资金投资项目实施后，将进一步提高研发 创新与技术服务能力，加快产品结构升级与新产品发布进程，有利于公司不断提 升用户服务质量与品牌影响力，进而巩固公司在 PKI 产品市场的核心竞争力。 随着公司核心竞争能力的持续加强，未来公司在 PKI 产品市场占有率将逐步上 升。

五、发行人与业务相关的主要资产

1 、房屋土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其下属子公司共拥有房屋及建筑物 8 处，建筑面积合计为 3,253.24 平方米。

2 、商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有商标 3 项。

3 、发明专利

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的发明专利共21项。

4 、软件著作权

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有56项软件著作权。

六、同业竞争和关联交易

（一）发行人独立性

公司设立以来，严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司 章程的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立、完整的 资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

1 、资产完整

本公司由格尔有限整体改制设立，格尔有限的全部资产由本公司承继。公司 拥有独立的采购、销售、服务、研发系统及配套设施，公司股东和公司的资产产 权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的房产、其他经营资产及商标、专利 技术、计算机软件著作权等知识产权的所有权或使用权，不存在与他人共同拥有 房产、经营资产及商标、专利技术、计算机软件著作权等知识产权的情况。本公 司拥有的房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、 权属清晰。

2 、人员独立

公司建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人 员严格按照《公司法》及公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管 人员任免的情形。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人 员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务 的情形，亦不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员 不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

3 、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了规范、独立的会 计核算体系，并制定了完善的内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银 行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司为独立的纳税人，不存在与股 东混合纳税情况。公司独立进行财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情 形。

4 、机构独立

公司建立了适应其业务发展的组织结构，各机构均独立于公司各股东及其他 关联方。公司根据《公司法》与公司章程的要求建立了较为完善的法人治理结构， 股东大会、董事会和监事会严格按照公司章程规范运作。公司建立了符合自身经 营特点、独立完整的内部职能组织结构。公司的办公场所与公司各股东及其关联

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

5 、业务独立

公司自成立以来一直专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础 设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和 销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息安全系列产品、安全服务和信息 安全整体解决方案。公司具有完全独立的业务运营系统，不存在对公司实际控制 人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与实际控制人及其控制的其 他企业不存在同业竞争。

（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争

截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人孔令钢、陆海天除持有发行 人股份外，还控制了以下企业，具体情况如下：

序号		主营业务
	名称
1	格尔汽车	主要从事齿轮、齿条、阀芯、阀套、涡轮、蜗杆等汽车零 部件的生产与销售业务
2	格尔金属	主要从事汽车冲压件的生产与销售业务
3	格尔实业	主要从事实业投资
4	艾特机器人	主要从事机器人的设计、技术服务
5	格尔冷锻	主要从事汽车转向机配套的齿轮冷挤压加工业务
6	格尔华渊	主要从事齿轮齿条的热处理业务
7	格尔存浩	主要从事汽车的实轴传动产品的加工业务
8	烟台格尔	主要从事齿轮、齿条、阀芯、阀套、涡轮、蜗杆等汽车零 部件的生产与销售业务
9	中进永逸	主要从事实业投资、管理咨询

发行人主要从事以 PKI 为核心的商用密码产品等信息安全产品与系统的研 发、生产和销售业务，与实际控制人控制的其他企业主营业务不同。发行人与实 际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

（三）关联交易

1 、经常性关联交易

（ 1 ）提供技术服务

单位：万元

		2016 年		2015 年		2014 年
	交易
关联方名称
	内容		占营业收		占营业收		占营业收
		金额		金额		金额
			入比例		入比例		入比例
格尔汽车	技术 服务	-	-	17.95	0.10%	-	-
新疆CA公司	技术 服务	19.15	0.08%	97.78	0.53%	33.16	0.20%
中钞格尔	技术 服务	-	-	-	-	53.39	0.32%
合计		19.15	0.08%	115.73	0.63%	86.49	0.52%

报告期内，公司向关联方提供技术服务均参照同期同类技术服务的市场行 情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公 允。公司向关联方提供技术服务交易金额较小，对公司独立性不构成影响。

（ 2 ）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付的报酬分别为 379.62 万 元、353.87 万元和 453.74 万元。

2 、偶发性关联交易

报告期内，发行人与关联方偶发性关联交易如下:

2015 年 4 月，发行人与格尔智能卡签订《热转印证卡打印设备采购合同》， 约定发行人向格尔智能卡出售热转印证卡打印机（包括彩色带和转印膜），合同 总价款为 5 万元。该价格系参考同类产品市场价格，结合拟出售热转印证卡打印 机的使用情况，双方协商确定，价格公允合理。

3 、关联方往来余额

报告期各期末，主要关联方往来余额如下：

单位：万元

项目	关联方	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

应收账款	新疆CA公司	-	83.00	5.30
	中钞格尔	-	2.00	2.00
其他应收款	格尔智能卡	-	5.00	-
预收款项	新疆CA公司	61.90	-	-

（三）规范关联交易的制度安排

为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易公平、公正，发行 人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法 律、法规，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度，对关联交易决策 权限与程序作出了规定。

1 、《公司章程》的相关规定

董事会审议的关联交易包括：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果 交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累 计数量计算。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 2 、《关联交易决策制度》的相关规定

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上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要

2013 年 6 月，公司 2012 年度股东大会审议通过了《上海格尔软件股份有限 公司关联交易决策制度》对关联交易决策权限与程序做出了详细规定，根据关联 交易决策制度：

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

关联交易的定价政策：（一）有国家定价的，按国家定价计价；（二）没有国 家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；（三）市场价格 难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联 法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。

公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 1,000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，在公司股东大会 批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃 对该议案的投票权。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（四）关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见

1 、关联交易决策程序的执行情况

发行人报告期内发生的关联交易均遵守了《公司法》、《公司章程》、《关联交 易决策制度》等相关规定，严格履行了关联交易决策程序。

2 、独立董事对关联交易公允性发表的意见

发行人独立董事一致认为：发行人在报告期内发生的关联交易定价公允，履 行了必要的决策程序，未损害公司及公司股东的利益。

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七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事任期为三年，任期届 满可连选连任。公司董事会成员如下：

姓名	在本公司职务	任职期间
孔令钢	董事长	2016.6.24—2019.6.23
陆海天	董事	2016.6.24—2019.6.23
杨文山	董事、总经理	2016.6.24—2019.6.23
周海华	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	2016.6.24—2019.6.23
叶枫	董事、副总经理	2016.6.24—2019.6.23
陈宁生	董事	2016.6.24—2019.6.23
马利庄	独立董事	2016.6.24—2019.6.23
陶文娟	独立董事	2016.6.24—2019.6.23
朱建平	独立董事	2016.6.24—2019.6.23

上述董事简历如下：

孔令钢先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 5 月出生，硕士研究 生学历。1976 年 4 月至 1979 年 4 月，任职于崇明东风农场。1979 年 5 月至 1992 年 5 月，任职于上海轴瓦厂。1993 年 7 月至今，任格尔实业董事长或执行董事。 1996 年 1 月至今，任格尔汽车董事长。1998 年 3 月至 2000 年 7 月，任格尔有限 执行董事。2000 年 8 月至今，任本公司董事长。

陆海天先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 10 月出生，硕士研究 生学历。1977 年 9 月至 1981 年 8 月，任职于上海重型汽车制造厂。1981 年 9 月至 1984 年 8 月，于上海汽车公司职工大学学习。1984 年 9 月至 1992 年 4 月， 任职于上海汇众汽车制造公司。1993 年 7 月至今，历任格尔实业副总经理、总 经理。1996 年 12 月至今，任格尔金属董事长。2001 年 3 月至今，任本公司董事。

杨文山先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，硕士研究 生学历。1985 年 9 月至 1993 年 12 月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内 的计算机教学和软件开发工作。1993 年 12 月至 1995 年 5 月，历任杭州新利电

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子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995 年 5 月至 1996 年 5 月， 任深圳新利电子有限公司副总经理。1996 年 5 月至 2006 年 10 月，历任杭州信 雅达系统工程股份有限公司（股票代码：SH600571）部门经理、董事兼副总裁。 2006 年 10 月至 2007 年 6 月，任本公司总经理。2007 年 6 月至今，任本公司董 事、总经理。

周海华先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1951 年 7 月出生，本科学历， 高级经济师。1968 年 11 月至 1997 年 8 月，历任上海冶金机械总厂企业管理办 公室副主任、主任、厂长办公室主任、副总经济师。1998 年 3 月至 2000 年 8 月， 任格尔有限办公室主任、总经理助理。2000 年 8 月至 2010 年 9 月，任本公司副 总经理、财务总监、董事会秘书。2010 年 9 月至今，任本公司董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书。

叶枫先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 3 月出生，大专学历。 1997 年 3 月至 1999 年 6 月，任职于上海岭叶科技公司。1999 年 10 月至 2000 年 4 月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000 年 4 月至 2000 年 7 月，任 职于上海一元网络咨询公司。2000 年 8 月至 2006 年 4 月，历任本公司上海销售 部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006 年 5 月 至 2010 年 9 月，任本公司副总经理。2010 年 9 月至今，任本公司董事、副总经 理。

陈宁生先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 12 月出生，硕士研究 生学历。1983 年 3 月至 1987 年 2 月，任职于上海金山石油化工研究院。1987 年 3 月至 1989 年 3 月，于日本大阪大学研究生院学习。1993 年 1 月至 1998 年 3 月，任莱阳农水和调理产品公司顾问。2002 年 4 月至 2008 年 1 月，任香港财源 资讯（香港）有限公司上海代表处顾问。2010 年 9 月至今，任本公司董事。

马利庄先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 2 月出生，理学博士， 博士后。1995 年 12 月担任浙江大学 CAD&CG 国家重点实验室研究员、博士生 导师。2002 年 2 月进入上海交通大学计算机系，任教授、博士生导师。现任上 海交通大学特聘教授，上海交通大学“数字媒体与数据重建实验室”主任，兼职上 海中医药大学兼职教授，博士生导师，上海中医药大学信息科学与技术中心主任， 中国图象图形学会“计算机动画与数字娱乐专委会”副主任委员。2014 年 11 月至 今，任本公司独立董事。

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陶文娟女士： 中国国籍，无境外永久居留权，1949 年 3 月出生，大专学历， 高级会计、注册会计师。1965 年 12 月至 1998 年 12 月，历任上海冶金机械总厂 财务部副部长、部长、副总会计师。1998 年 12 月至 1999 年 3 月，任职于上海 宝钢工程技术公司财务部。1999 年 3 月至 2005 年 12 月，任上海科德轧辊有限 公司综合管理部部长。2005 年 12 月至 2007 年 10 月，任职于上海东华会计师事 务所审计部。2007 年 10 月至 2012 年 5 月，任职于上海欧柯盟会计师事务所审 计部。2012 年 5 月至今，任职于上海东信会计师事务所。2013 年 6 月至今，任 本公司独立董事。

朱建平先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 2 月出生，大专学历， 律师。1975 年 3 月至 1995 年 10 月，任职于上海冶金设备总厂。1995 年 11 月至 2003 年 12 月，任职于上海经纬律师事务所。2004 年 1 月至 2009 年 12 月，任职 于上海元照律师事务所。2010 年 1 月至今，任职于上海同甘律师事务所律师工 作，任主任律师。2013 年 6 月至今，任本公司独立董事。

（二）监事

公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。公司监事任期 3 年，任期期满可连选连任。公司监事会成员如下：

姓名	在本公司职务	任职期间
黄振东	监事会主席	2016.6.24—2019.6.23
任伟	职工监事	2016.6.24—2019.6.23
范峰	监事	2016.6.24—2019.6.23

上述监事简历如下：

黄振东先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 3 月出生，本科学历。 1983 年 9 月至 1992 年 6 月，任职于上海益民制革厂。1993 年 7 月至 2007 年 1 月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007 年 1 月至今，任格尔金属总经理。 2010 年 9 月至今，任本公司监事会主席。

任伟先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，硕士研究生 学历。1997 年 3 月至 1999 年 10 月，任友立资讯股份有限公司上海研发中心软 件开发工程师。1999 年 11 月至 2010 年 9 月，历任格尔有限、格尔软件部门经

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理、产品经理、系统组组长、副总工程师。2010 年 9 月至今，任本公司监事、 副总工程师、网络信息技术研究院经理。

范峰先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月出生，本科学历。 1999 年 3 月至 1999 年 12 月，任上海邮通设备股份有限公司产品研发经理。1999 年 12 月至 2013 年 6 月，历任格尔有限、格尔软件产品研发经理、项目经理、部 门经理。2013 年 6 月至今，任本公司监事、安全事业部经理。

（三）高级管理人员

根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财 务总监与董事会秘书。本公司的高级管理人员如下：

姓名	所任高级管理职务	任职期间
杨文山	总经理	2016.6.24—2019.6.23
周海华	副总经理、财务总监、董事会秘书	2016.6.24—2019.6.23
叶枫	副总经理	2016.6.24—2019.6.23
刘功哲	副总经理	2016.6.24—2019.6.23

上述高级管理人员简历如下：

杨文山先生： 现任本公司总经理，见董事简历。 叶枫先生： 现任本公司副总经理，见董事简历。

周海华先生： 现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书，见董事简历。 刘功哲先生： 中国国籍，无境外永久居留权，1980 年1 月出生，本科学历。 2001 年1 月至2003 年8 月，任职于格尔软件。2003 年8 月至2004 年10 月，任 职于宁波格尔天屹信息技术有限公司。2004 年10 月至2006 年2 月，任格尔软 件总经理助理。2006 年2 月至2012 年5 月，任格尔信息总经理。2012 年5 月至 今，任中钞格尔总经理。2014 年11 月至今，任本公司副总经理。

八、实际控制人的简要情况

发行人实际控制人为孔令钢、陆海天，二人合计控制公司 45.90%的股份。 其中，孔令钢直接持有公司 19.41%的股份，陆海天直接持有公司 13.38%的股份； 同时，二人通过格尔实业间接控制公司 13.11%的股份。孔令钢与陆海天系多年

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好友，二人合作创业超过二十年，已经达成高度默契。此外，2011 年 12 月，孔 令钢与陆海天签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使 股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项 时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双 方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外 公开时，应以孔令钢的意见为准。因此，孔令钢与陆海天互为一致行动人，为公 司实际控制人。

孔令钢先生，1958 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，身份证号为 31010519580526XXXX，住址为上海市闸北区临汾路。现 任本公司董事长。

陆海天先生，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，身份证号为 31010819571024XXXX，住址为上海市闸北区广延路。现 任本公司董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年合并财务报表

以下数据，除非特别说明，均引自上会会计师出具的上会师报字（2017）第 0279 号《审计报告》。

1 、合并资产负债表

单位：元

项目
	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	115,711,417.98	88,306,759.41	61,537,519.48
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	-
应收票据	2,977,480.00	143,000.00	-
应收账款	75,137,711.76	74,216,798.94	80,939,735.59
预付款项	10,744,929.00	6,126,948.40	2,539,807.62
其他应收款	10,014,521.72	6,572,551.96	4,695,846.12
存货	24,364,086.15	19,973,571.63	11,152,317.27

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其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	238,950,146.61	195,339,630.34	160,865,226.08
非流动资产：
可供出售金融资产	7,200,000.00	7,200,000.00	7,200,000.00
长期股权投资	28,696,471.84	25,644,960.76	25,139,212.84
固定资产	63,257,023.40	70,273,066.79	73,539,822.69
在建工程	-	-	-
无形资产	11,321,728.55	9,214,064.46	9,440,621.89
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,277,225.03	3,196,263.33	3,532,518.14
递延所得税资产	1,203,975.83	971,031.84	736,865.03
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	113,956,424.65	116,499,387.18	119,589,040.59
资产总计	352,906,571.26	311,839,017.52	280,454,266.67
负债和股东权益：
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	8,799,138.10	10,692,748.11	27,060,450.65
预收款项	20,384,765.76	25,923,081.74	7,465,761.70
应付职工薪酬	21,025.29	21,331.29	253,918.31
应交税费	14,860,926.82	8,721,263.41	12,026,064.62
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	4,470,834.63	4,161,906.83	3,998,761.33
一年内到期非流动负债	3,380,000.00	3,380,000.00	3,380,000.00
流动负债合计	51,916,690.60	52,900,331.38	54,184,956.61
非流动负债：
长期借款	2,535,000.00	5,915,000.00	9,295,000.00
专项应付款	-	-	-

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递延收益	846,345.74	7,461,488.41	15,149,039.24
非流动负债合计	3,381,345.74	13,376,488.41	24,444,039.24
负债合计	55,298,036.34	66,276,819.79	78,628,995.85
股东权益：
股本	45,750,000.00	45,750,000.00	45,750,000.00
资本公积	52,762,272.68	52,762,272.68	52,762,272.68
盈余公积	25,224,788.56	18,908,156.62	14,605,534.26
未分配利润	173,114,805.30	127,628,993.95	88,602,724.88
归属母公司股东权益合计	296,851,866.54	245,049,423.25	201,720,531.82
少数股东权益	756,668.38	512,774.48	104,739.00
股东权益合计	297,608,534.92	245,562,197.73	201,825,270.82
负债和股东权益总计	352,906,571.26	311,839,017.52	280,454,266.67

2 、合并利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	232,062,988.83	185,544,916.42	164,541,142.82
其中：营业收入	232,062,988.83	185,544,916.42	164,541,142.82
减：营业总成本	182,838,494.74	147,611,521.25	128,602,217.56
其中：营业成本	101,188,592.23	76,789,413.40	58,870,236.97
税金及附加	2,315,505.58	1,577,509.52	1,478,670.45
销售费用	15,952,020.64	12,946,444.97	14,597,564.33
管理费用	62,338,588.43	54,841,972.13	50,876,564.83
财务费用	-140,731.70	-26,145.31	277,936.38
资产减值损失	1,184,519.56	1,482,326.54	2,501,244.60
加：投资收益	5,762,511.08	4,163,219.25	2,382,326.47
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	5,022,511.08	2,257,747.92	1,792,226.47
二、营业利润	54,987,005.17	42,096,614.42	38,321,251.73
加：营业外收入	11,322,583.43	12,939,885.77	10,802,755.54

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减：营业外支出	84,320.18	186,379.10	112,071.55
其中：非流动资产处 置损失	84,181.95	181,379.10	84,571.55
三、利润总额	66,225,268.42	54,850,121.09	49,011,935.72
减：所得税费用	9,603,931.23	6,905,332.60	7,506,085.68
四、净利润	56,621,337.19	47,944,788.49	41,505,850.04
归属于母公司股东的 净利润	56,377,443.29	47,903,891.43	42,172,423.85
少数股东损益	243,893.90	40,897.06	-666,573.81
五、每股收益：
（一）基本每股收益	1.23	1.05	0.92
（二）稀释每股收益	1.23	1.05	0.92
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	56,621,337.19	47,944,788.49	41,505,850.04
其中：归属于母公司 所有者的综合收益总 额	56,377,443.29	47,903,891.43	42,172,423.85
归属于少数股东的综 合收益总额	243,893.90	40,897.06	-666,573.81

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	252,314,450.14	235,457,552.25	161,572,191.08
收到的税费返还	1,636,139.16	1,710,670.64	1,654,776.04
收到其他与经营活动有关的现金	4,761,829.41	6,079,484.68	8,273,842.65
经营活动现金流入小计	258,712,418.71	243,247,707.57	171,500,809.77
购买商品、接受劳务支付的现金	124,858,268.92	116,748,060.99	66,679,595.63
支付给职工以及为职工支付的现 金	46,663,422.27	36,626,257.61	37,723,375.47
支付的各项税费	20,800,948.64	23,425,666.98	11,275,303.65
支付其他与经营活动有关的现金	24,457,863.14	24,983,267.65	24,306,758.08

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经营活动现金流出小计	216,780,502.97	201,783,253.23	139,985,032.83
经营活动产生的现金流量净额	41,931,915.74	41,464,454.34	31,515,776.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	2,711,000.00	2,208,500.00	590,100.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	45,000.00	42,735.04	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	886,975.81	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	2,756,000.00	3,138,210.85	590,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	8,929,534.54	9,985,012.52	29,671,162.26
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
投资活动现金流出小计	8,929,534.54	9,985,012.52	29,671,162.26
投资活动产生的现金流量净额	-6,173,534.54	-6,846,801.67	-29,081,062.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	260,000.00	200,000.00
取得借款收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	260,000.00	200,000.00
偿还债务支付的现金	3,380,000.00	3,380,000.00	3,380,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	4,977,472.63	5,250,252.74	5,565,723.04
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	8,357,472.63	8,630,252.74	8,945,723.04
筹资活动产生的现金流量净额	-8,357,472.63	-8,370,252.74	-8,745,723.04
四、汇率变动对现金及现金等价物 影响
五、现金及现金等价物净增加额	27,400,908.57	26,247,399.93	-6,311,008.36
加：期初现金及现金等价物余额	87,701,019.41	61,453,619.48	67,764,627.84
六、期末现金及现金等价物余额	115,101,927.98	87,701,019.41	61,453,619.48

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（二）经注册会计师核验的非经常损益明细表

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，并经注册会计师审核的 公司报告期内非经常性损益情况如下：

单位：元

项目
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分	-52,831.95	-138,644.06	-84,571.55
计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外	9,456,093.67	11,186,479.72	9,245,494.76
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	198,862.37	-4,999.65	442,500.00
非经常性损益小计	9,602,124.09	11,042,836.01	9,603,423.21
减：所得税影响	1,440,318.62	1,656,375.40	1,440,513.48
扣除所得税后的非经常性损益	8,161,805.47	9,386,460.61	8,162,909.73
减：少数股东损益的影响	3,465.18	414.00	-6,396.25
扣除所得税影响后归属于公司普通 股股东的非经常性损益	8,158,340.29	9,386,046.61	8,169,305.98

（三）最近三年主要财务指标

1 、主要财务指标

指标	2016 年底 /年度	2015 年底 /年度	2014 年底 /年度
流动比率（倍）	4.60	3.69	2.97

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速动比率（倍）	4.13	3.32	2.76
资产负债率（母公司）	14.48%	21.32%	27.16%
应收账款周转率（次）	3.11	2.39	2.42
存货周转率（次）	4.56	4.93	5.87
息税折旧摊销前利润（万元）	8,128.69	6,913.37	5,914.32
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）	5,637.74	4,790.39	4,217.24
归属于公司普通股股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	4,821.91	3,851.78	3,400.31
利息保障倍数（倍）	165.55	82.21	50.47
每股经营活动产生的现金流量 （元）	0.92	0.91	0.69
每股净现金流量（元）	0.60	0.57	-0.14
归属于公司普通股股东的每股净 资产（元）	6.49	5.36	4.41
无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例	3.80%	3.75%	4.68%

2 、净资产收益率及每股收益

报告期利润		2016 年度	2016 年度
	加权平均净资 产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	20.63%	1.23	1.23
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	17.65%	1.05	1.05

报告期利润		2015 年度	2015 年度
	加权平均净资 产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	21.23%	1.05	1.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	17.07%	0.84	0.84

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报告期利润		2014 年度	2014 年度
	加权平均净资 产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	22.77%	0.92	0.92
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	18.36%	0.74	0.74

（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

公司管理层结合报告期经审计的合并财务报表为基础，对公司财务状况、盈 利能力及现金流量在报告期内情况及未来趋势分析如下：

1 、资产构成及其变化分析

单位：万元

2016-12-31		2015-12-31		2014-12-31
	比例		比例
金额		金额		金额	比例（%）
	（%）		（%）
23,895.01	67.71	19,533.96	62.64	16,086.52	57.36
11,395.64	32.29	11,649.94	37.36	11,958.90	42.64
35,290.66	100.00	31,183.90	100.00	28,045.43	100.00

报告期内，随着公司生产经营规模的逐步扩大，2014 年至 2016 年资产总额 逐年增长，从 2014 年末的 28,045.43 万元增长到 2016 年年末的 35,290.66 万元， 2015 年末和 2016 年末资产总额分别较上年末增长 11.19%和 13.17%。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 57.36%、62.64%和 67.71%。2015 年末，公司流动资产比重较上年有所上涨，主要系公司因业务需 求而预付的材料采购款及存货增加较快所致。2016 年末资产规模较 2015 年末增 加 13.17%，主要系随着公司业务规模的扩大，货币资金、存货等流动资产增加 所致。

总体来看，公司资产结构与行业特征及公司发展阶段相匹配，资产结构较为 合理。

2 、总体负债结构及其变化分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

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单位：万元

	2016-12-31		2015-12-31		2014-12-31
项目
		占比		占比		占比
	金额		金额		金额
		（%）		（%）		（%）
流动负债	5,191.67	93.89	5,290.03	79.82	5,418.50	68.91
非流动负债	338.13	6.11	1,337.65	20.18	2,444.40	31.09
负债合计	5,529.80	**100.00 **	6,627.68	100.00	7,862.90	100.00

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别 为 68.91%、79.82%和 93.89%。

3 、营业收入构成及比例分析

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务收入	23,206.30	18,554.49	16,454.11
其他业务收入	-	-	-
营业收入合计	23,206.30	18,554.49	16,454.11

报告期内，公司主营业务收入占营业收入总额的比重始终保持在 100.00%， 主营业务突出。

4 、毛利率分析

报告期内，公司主要产品毛利率及综合毛利率情况如下：

2016 年度	2015 年度	2014 年度
毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
56.37	64.50	53.49
66.17	64.90	76.30
32.17	33.63	41.61
56.40	58.61	64.22

（1）公司综合毛利率较为稳定

报告期内，公司综合毛利率分别为 64.22%、58.61%和 56.40%，综合毛利率 相对较高且总体较为稳定。公司持续保持较高的综合毛利率，主要原因为公司持 续加大产品研发和技术升级力度，进一步丰富和改善产品结构，以不断获取行业

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内的竞争优势，从而实现较高的产品附加值；2015 年和 2016 年，公司综合毛利 率较 2014 年有所下降，主要原因为随着公司业务规模的不断扩大，公司 PKI 安 全应用类产品的毛利率水平较 2014 年有所降低，以及通用安全类产品占营业收 入的比例较 2014 年有所上升。

（2）综合毛利率与可比上市公司的对比分析

公司名称
	2016 年	2015 年	2014 年
卫士通	/	35.19%	37.96%
蓝盾股份	/	38.06%	41.57%
北信源	/	54.37%	87.93%
发行人	56.40%	58.61%	64.22%

数据来源：可比上市公司相关财务指标来源于巨潮资讯

与上述上市公司相比，公司综合毛利率适中，处于相关上市公司同类指标的 合理范围内，未存在重大异常情形。

5 、公司总体现金流量状况分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,193.19	4,146.45	3,151.58
投资活动产生的现金流量净额	-617.35	-684.68	-2,908.11
筹资活动产生的现金流量净额	-835.75	-837.03	-874.57
现金及现金等价物净增加额	2,740.09	2,624.74	-631.10
期末现金及现金等价物余额	11,510.19	8,770.10	6,145.36

报告期内，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，分别为 3,151.58 万元、 4,146.45 万元、4,193.19 万元，此部分现金流量净额成为公司快速发展所需资金 的重要来源。

6 、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

截至 2017 年 2 月末，发行人已签订的正在执行的销售合同金额约为 4,700.00 万元。在此基础上，结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计 2017

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年一季度营业收入约为 4,500.00 万元至 4,750.00 万元，与 2016 年同期的 2,608.34 万元相比，增长率为 72.52%至 82.11%；2017 年一季度归属于公司普通股股东的 净利润约为 150.00 万元至 400.00 万元，与 2016 年同期的-515.95 万元相比，有 较大幅度增长；2017 年一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润约为 50.00 万元至 300.00 万元，与 2016 年同期的-791.80 万元相比，亦有较 大幅度增长。

（五）股利分配

1 、股利分配情况

经 2014 年年度股东大会审议通过，公司从未分配利润中支取 457.50 万元， 依照股东持股比例以现金方式向各股东支付股利，以上股利在 2015 年支付完毕。

经 2015 年年度股东大会审议通过，公司从未分配利润中支取 457.50 万元， 依照股东持股比例以现金方式向各股东支付股利，以上股利在 2016 年支付完毕。

经 2016 年年度股东大会审议通过，公司从未分配利润中支取 549.00 万元， 依照股东持股比例以现金方式向各股东支付股利，以上股利将在 2017 年支付完 毕。

2 、发行后股利分配政策

根据公司 2014 年年度股东大会通过的上市后生效的公司章程（草案），公 司首次公开发行并上市后股利分配政策如下：

本公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。

根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的财务报表中 的累计税后可供分配利润，按下列顺序进行分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定 公积金 10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。

本次发行后，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司未分配利润为正且满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分 配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。

重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；投资的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 300 万元。

3 、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2016年年度股东大会决议：若公司本次发行顺利完成，则发行前滚 存的未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

（六）控股子公司情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有控股子公司3家，分别是格尔国 信、郑州信领、格尔安全。

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目基本情况

经发行人2014年度股东大会批准，公司本次股票发行募集资金在扣除相关发 行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

项目名称	总投资 （万元）	募集资金投资额 （万元）	建设期
基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目	7,050.00	7,050.00	2年
高性能身份管理系统技术升级改造项目	5,230.00	5,230.00	2年
移动安全管理平台产业化项目	5,800.00	5,800.00	2年
技术研发中心扩建项目	3,200.00	3,200.00	2年
合计	21,280.00	21,280.00	——

二、募集资金投资项目前景分析

（一）基于 PKI 的应用安全支撑平台产业化项目

本项目总投资7,050万元，其中，项目建设投资5,570万元，流动资金1,480万 元。项目拟通过购置相关软硬件设施，并新增20名专业技术研发人员，研究基于 PKI的应用安全支撑平台相关技术。目前，我国PKI产品被广泛应用于电子政务、 电子商务等相关领域，通过实现身份认证与访问控制等功能，以保障访问安全站 点、发送电子邮件、网上证券交易、网上招投标、网上签约、网上办公、网上缴 费、网上税务、网上银行等网络信息传输与相关应用的安全。未来较长时期内， 我国政府部门、军工单位、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对PKI产 品的旺盛需求。根据赛迪顾问预测，2016年至2020年，我国PKI产品市场规模快 速增长，复合增长率为23.05%；至2020年，市场规模将达到55.67亿元。

（二）高性能身份管理系统技术升级改造项目

本项目总投资5,230万元，其中，项目建设投资3,960万元，流动资金1,270万 元。本项目拟通过购置相关软硬件设施，并新增15名专业技术研发人员，对公司

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现有身份管理系统进行产品技术升级，建立能够保证在复杂网络环境下运行的高 性能身份认证、访问控制、责任认定以及高并发地进行数据和信息交换的身份管 理系统，以满足未来PKI产品市场的需求。近年来，我国电子认证服务业保持着 快速发展的态势，电子认证服务应用范围日益拓展，数字证书应用领域逐步拓宽。 根据赛迪顾问统计与预测数据，2015年我国电子认证服务业总体市场规模达到 64.20亿元，较上年增长27.38%；至2020年，市场规模将达到216.80亿元。随着我 国逐步建立完善的信息安全体系，身份管理系统的应用必将迎来崭新的发展阶 段。公司拟实施的高性能身份管理系统的技术升级改造项目完善了PKI基础设施 产品的应用范围，能够更好地满足未来市场的需求。

（三）移动安全管理平台产业化项目

本项目总投资为5,800万元。其中，建设投资4,402万元、流动资金1,398万元。 项目拟购置相关软硬件设施，并新增15名专业技术研发人员。近年来，移动互联 网应用市场保持较快增长。根据赛迪顾问统计与预测数据，2015年我国移动互联 网应用市场规模达到3,981.50亿元，较上年增长76.90%；至2020年，市场规模将 达到38,987.50亿元。与此同时，移动安全将成为一个不容忽视的重要问题。随着 移动个人终端的兴起与广泛应用，PKI安全应用产品在移动设备管理特别是对移 动设备进行安全性监控、管理等方面将发挥重要作用。因此，在移动互联网应用 的终端安全、数据安全等领域，PKI安全应用产品的市场需求存在着巨大增长潜 力。

（四）技术研发中心扩建项目

本项目总投资3,200万元，建设期为2年。项目拟在上海市市北工业园区内购 置一处面积约700平方米的办公场所；同时，购置先进的研发设施、测试平台和 相关设备，并拟增加10名PKI领域的高层次研发技术人员，进一步提升公司技术 研发实力。技术研发中心的扩建将增加公司对外产学研交流与合作机会，促进良 性互动，加强资源共享，实现科技成果的顺利转化。同时，本项目实施完成后， 公司技术研发中心的研发设备、软件设施、工作环境均将得到较大的改善和提高， 有利于加快研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入公司，构建 稳定、高水平的研发团队，从而巩固公司在信息安全行业中的技术领先优势，促

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进公司可持续发展。

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第五节 其他风险因素和其他重要事项

一、其他风险因素

（一）市场风险

1 、市场开拓风险

目前，信息安全产品的应用主要集中于政府部门、金融机构、军工及其它大 中型企事业单位等相关客户。然而，随着互联网应用的逐步推广，中小型企业亦 将愈加重视信息安全的建设，未来信息安全产品市场前景更为广阔。公司开发的 以 PKI 为核心的基础设施与安全应用类产品，对信息安全要求等级较高的用户 具有一定的客户粘性，但是如何在客户的信息安全费用支出与信息安全保护需求 之间寻找最佳的均衡点，并进一步开发新客户尤其是开拓中小型企业的信息安全 需求市场，将成为公司拓展产品市场的重要课题之一。同时，新兴的云计算与移 动互联网信息安全领域亦将形成一个巨大的快速增长市场。公司若不能抓住市场 机遇，大力拓展客户资源，并凭借产品的优异性能和完善的应用迅速占领相关市 场，以保持公司在信息安全领域的领先地位，则有可能失去行业竞争优势，从而 对公司未来持续发展造成不利影响。

2 、未来市场竞争加剧的风险

信息安全行业是极具发展活力的新兴产业，尤其在“棱镜门”事件之后，建 立坚实可靠的网络安全体系已逐渐成为共识，政府部门、金融机构、军工及其它 大中型企事业单位及各类中小型企业未来将不断加大信息安全建设投入，必将促 使该行业的快速发展。随着信息安全行业市场规模的迅速扩大，行业内现有企业 有可能进一步加大市场拓展力度，国内一些大型 IT 和互联网企业亦有可能涉足 信息安全领域，市场竞争将更趋激烈。虽然公司已在信息安全行业身份认证与访 问控制细分市场领域占据了优势地位，但面对现有竞争者和即将进入者在产品技 术先进性、质量稳定性、营销网络、客户体验和售后服务等方面的竞争，公司存 在市场占有率下降的风险。

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（二）技术风险

1 、技术开发与产品升级风险

本公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，对研发能力和自主 创新能力要求较高。公司始终坚持以技术创新为核心，培育了一支技术实力卓越 的研发团队，并拥有大量自主知识产权的国内先进技术。目前，公司在 PKI 基 础设施与安全应用领域已处于行业优势地位，能够把握和满足产品不断升级的市 场需求。为适应行业技术迅速发展需要，公司不断加大研发投入，用于新技术与 新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不 能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。

当前，伴随互联网的广泛应用，网络攻击与终端安全问题愈演愈烈，隐私和 机密数据的泄露呈高发态势，政府与社会对信息安全问题愈加重视。由此，信息 安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出 了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投 入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公 司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

2 、核心技术人员流失与核心技术泄露的风险

发行人作为自主创新的高新技术企业，在核心技术上拥有自主知识产权，主 营产品科技含量较高，近年来，公司曾荣获国家科学技术进步奖二等奖、上海市 科学技术进步奖一等奖、党政密码科技进步一等奖等奖项。

目前，公司多项技术、产品处于研究与开发阶段，专业人才尤其是核心技术 人员对公司技术和产品的研发成功具有重要影响。由此，核心技术人员流失和核 心技术泄露问题成为公司不可忽视的风险之一。为防范前述风险，公司一方面通 过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，实现对公司核 心技术的保护；另一方面，通过对相关技术人员进行股权激励、建立良好的企业 文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施，进一步提升公司内部凝聚力，吸引和稳 定核心技术团队。如果公司上述措施不能有效解决核心技术团队的稳定性问题， 出现核心技术人员流失或核心技术泄露等情形，可能会在一定程度上影响公司的 市场竞争力和技术创新能力。

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3 、知识产权被侵害的风险

信息安全企业的核心竞争力在于其掌握的技术与研发实力，具体表现为各类 信息安全产品中的软件技术水平。目前，我国在对知识产权的保护上存在一定的 不足，特别是在软件知识产权保护方面与发达国家存在着较大差距，软件产品被 盗版、核心技术流失或被窃取的情况屡屡发生。公司已经采取多项应对措施防范 知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严密的 保密措施、与公司核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等相关方面。 然而，鉴于国内信息安全市场和知识产权保护的现状，公司的知识产权仍存在被 侵害的风险，若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产 生不利影响。

此外，2016 年 5 月，国家工商行政管理总局商标评审委员会以公司连续三 年未使用“网盾”注册商标为由，作出《关于第 3524272 号“网盾”商标撤销复 审决定书》，决定撤销发行人持有的“网盾”注册商标。发行人持有的“网盾” 注册商标对公司生产经营所起的作用较小，“网盾”注册商标的撤销对发行人生 产经营不具有重大影响。报告期内，发行人“网盾”注册商标相关的收入分别为 45.12 万元、3.92 万元和 0.00 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.27%、0.02% 和 0.00%，占比很小。

（三）募集资金投资项目相关风险

1 、募集资金投资项目的实施风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及设施采购、安装调试、技术研究与 开发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计等方面措 施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由于 募集资金投资项目受国家产业发展政策以及成本管理等因素的影响，可能导致项 目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在募 集资金投资项目投资回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。

2 、募集资金投资项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，每年公司将新增固定资产折旧、无形资 产摊销总计约 1,753.11 万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的周

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期，因而在项目实施完成后的初期阶段，新增固定资产折旧和无形资产摊销形成 的费用等支出将对公司的经营业绩造成一定的影响。

（四）经营规模扩大引致的管理风险

公司自成立以来，一直坚持实施精细化管理，注重优化内部流程与提升管理 效率。伴随公司的持续快速发展，特别是本次发行股票募集资金到位以及相关投 资项目实施完成后，公司的资产和经营规模将迅速扩大，员工数量亦将相应增加， 对研发、销售、管理等各方面均提出更高要求。若公司的组织结构、管理模式和 人员构成等方面未能适应内外部环境的变化，管理水平不能及时提高，组织模式 和管理制度未能及时调整与完善，各类专业人员不能到位并胜任工作，则公司可 能存在实际管理能力与经营规模不相匹配的风险，进而对公司的持续发展造成不 利影响。

（五）净资产收益率下降风险

报告期内，公司按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收 益率分别为 18.36%、17.07%和 17.65%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司净资产 为 29,760.85 万元。本次发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅上 升，净资产收益率将有所下降。尽管公司净利润水平保持稳步增长，市场前景广 阔，但由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，因而在募集资金到位后的期 初一段时期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）实际控制人控制风险

公司实际控制人孔令钢、陆海天二人合计控制公司 45.90%的股份。本次发 行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于相对控制地 位。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，健全了关联交易回避表决制度、 独立董事制度及其他相关制度，以防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他 股东利益的决策和行为，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权 对公司的人事任免、经营决策等方面产生重大影响，从而对公司的实际经营造成 不利影响。

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二、其他重大事项

（一）重大合同

截至招股说明书摘要签署日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括银 行借款及抵押合同、销售合同等。

（二）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事 项。

报告期内，公司存在一起起诉国家工商行政管理总局商标评审委员会的行政 诉讼案件，简要情况如下：

2014 年5 月，北京九天优创科技有限公司以无正当理由连续三年不使用为 由，向国家工商行政管理总局商标局申请撤销公司持有的第3524272 号第9类“网 盾”注册商标在计算机软件(已录制)等全部指定商品上的注册。2015 年4 月， 国家工商行政管理总局商标局根据公司提交的证明诉争商标在指定期间（2011 年5 月6 日至2014 年5 月5 日）进行了商标法意义上使用的证据，作出商标撤 三字[2015]第Y002904 号《关于第3524272 号“网盾”注册商标连续三年不使用 撤销申请的决定》，依法驳回北京九天优创科技有限公司的撤销申请。

北京九天优创科技有限公司对上述决定不服，于2015 年5 月向国家工商行 政管理总局商标评审委员会提出复审申请。2016 年5 月，国家工商行政管理总 局商标评审委员会作出了商评字［2016］第48624 号《关于第3524272 号“网盾” 商标撤销复审决定书》，撤销公司持有的第3524272 号第9 类“网盾”注册商标。

公司对国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的上述决定不服，于2016 年7 月向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求法院判决撤销商评字［2016］第 48624 号《关于第3524272 号“网盾”商标撤销复审决定书》，并判决国家工商 行政管理总局商标评审委员会就第3524272 号“网盾”商标重新做出撤销复审决 定。同月，北京知识产权法院正式受理了公司的起诉，并出具了（2016）京73 行初3690 号行政案件受理通知书。

鉴于公司很少使用第3524272 号“网盾”商标，该商标的撤销对公司生产经 营不具有影响，为避免讼累，公司于2016 年11 月向北京知识产权法院申请撤诉。

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同年12 月，北京知识产权法院出具了（2016）京73 行初3690 号《行政裁定书》， 准许公司的撤诉申请。

截至招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5% 以 上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也 未涉及作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

截至招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员未涉及作为一方当事人的刑事诉讼事项。

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第六节 本次发行各方当事人和时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）发行人：	上海格尔软件股份有限公司
法定代表人：	孔令钢
住所：	上海市江场西路299弄5号601室
电话：	021-62327010
传真：	021-62327015
联系人：	周海华
（二）保荐人（主承销商）：	国融证券股份有限公司
法定代表人：	张智河
住所：	呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村 镇银行股份有限公司四楼
办公地址：	北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
电话：	010-83991888
传真：	010-88086637
保荐代表人：	刘元高、舒建军
项目协办人：	章付才
项目组其它人员：	饶毅杰、郭飞腾、梁利君、汤浩俊
（三）律师事务所：	北京市海润律师事务所
负责人：	朱玉栓
住所：	北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层
电话：	010-82653566
传真：	010-88381869
经办律师：	雷富阳、吴光洋
（四）会计师事务所：	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	张晓荣
住所：	上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼

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电话：	021-52920000
传真：	021-52921369
经办注册会计师：	张志云、董毅强
（五）1.资产评估机构：	银信资产评估有限公司
负责人：	梅惠民
住所：	嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
电话：	021-63391088
传真：	021-63391116
经办注册资产评估师：	袁玮、王永华
2.资产评估机构：	上海众华资产评估有限公司
负责人：	郭康玺
住所：	上海市徐汇区南丹路80号29幢1305-1308室
电话：	021-64868066
传真：	021-64287001
（六）股票登记机构：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：	021-58708888
传真：	021-58754185
（七）收款银行：	招商银行北京分行营业部
住所：	北京市西城区复兴门内大街156号
户名：	国融证券股份有限公司
账号：	110902019010802

二、与本次发行上市有关的重要日期

发行公告刊登日期：	2017年4月10日
申购日期：	2017年4月11日
缴款日期：	2017年4月13日
预计股票上市日期：	本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，具体如下：

• （一）发行保荐书；

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午 9:00 至 11:30，下午 1:30 至 5:30。

三、查询地点

1 、发行人：上海格尔软件股份有限公司

联系地址：上海市江场西路 299 弄 5 号 601 室

联系人：周海华

电话号码：021-62327010

传真号码：021-62327015

• 2 、保荐机构（主承销商）：国融证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 11 层

联系人：刘元高、舒建军

电话号码：010-83991888

传真号码：010-88086637

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（此页无正文，为《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要》之盖章页）

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